以商譽減值測試為目的的評估
——以SJ公司為例

王文楨

（山東管理學院 會計學院，山東 濟南 250357）

以商譽減值測試為目的的評估
——以SJ公司為例

王文楨

（山東管理學院 會計學院，山東 濟南 250357）

隨著我國會計準則與國際會計準則持續(xù)趨同，公允價值使用范圍日益擴大，從機器設備逐步擴大到無形資產(chǎn)、企業(yè)并購等領域。2007年企業(yè)會計準則中明確規(guī)定了“財務報告尤其需要運用公允價值計量”，2014年新頒布的《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》規(guī)范了商譽減值的確認、計量和披露。研究以財務報告為目的評估業(yè)務也順應了這種趨勢，其中以商譽減值測試為目的的評估業(yè)務更具有獨特性和研究價值。本案例依據(jù)2014年新的會計準則，結(jié)合2007年發(fā)布的《以財務報告為目的的評估指南（試行）》，展現(xiàn)了以商譽減值測試為目的的評估的完整步驟。

商譽減值測試；可收回金額；收益法

一、案例基本情況

（一）案例背景

2008年8月28日，江蘇省SJ公司正式成立。公司主要從事的業(yè)務主要有：交通通信產(chǎn)品及其配件的生產(chǎn)、銷售，信息技術咨詢，電子系統(tǒng)工程進出口業(yè)務，交通建設信息設計與調(diào)試，交通建設項目規(guī)劃與開發(fā)等。SJ公司于2016年前合并的公司即其子公司主要有：常州市JGS有限公司、常州市JJZ有限公司、北京JRH有限公司、江蘇省JS公司以及常熟市JGS公司。合并五個子公司時產(chǎn)生商譽，其賬面價值為33251.79萬元。2016年度終了要對并購五個子公司形成的商譽進行減值測試評估。截止評估基準日2016年12月31日，SJ公司資產(chǎn)總額為246961.47萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為210477.16萬元，不存在未體現(xiàn)在資產(chǎn)賬面價值上的無形資產(chǎn)價值。2016年SJ公司的營業(yè)收入為319274.40萬元，凈利潤為8616.03萬元。

（二）評估要素分析

1.資產(chǎn)組的確認

在評估人員與審計人員多次討論后，認為SJ公司主營業(yè)務明確并且單一，同時產(chǎn)品由市場來直接定價，符合作為一個整體資產(chǎn)組的相關要件。最終，SJ公司管理層根據(jù)會計準則的規(guī)定，決定將公司整體作為一個資產(chǎn)組，并對該資產(chǎn)組進行商譽減值測試的評估。

2.評估基準日

根據(jù)與委托方的業(yè)務約定，2016年12月31日作為本次評估的評估基準日。評估業(yè)務開展中涉及到的參數(shù)、價格等一切以評估基準日為標準。

3.評估對象和范圍

本次評估對象是從合并協(xié)同效益中受益的資產(chǎn)組，應為SJ公司全部資產(chǎn)及負債所形成的權(quán)益，評估范圍包含了2016年年末經(jīng)過審計的資產(chǎn)負債表所反映的全部可確認的資產(chǎn)以及相關負債。

4.評估目的

按照新的減值準則規(guī)定，評估SJ公司全部資產(chǎn)及負債所形成的權(quán)益，確定在評估基準日的可收回金額，作為公司管理層進行商譽減值測試依據(jù)，確定商譽減值情況。

5.價值類型

根據(jù)以財務報告為目的的評估規(guī)定，因為要確定可收回金額，所以選擇資產(chǎn)的市場價值最符合本評估報告的價值類型。

6.評估方法

依據(jù)以上分析的評估目的和價值類型，在持續(xù)經(jīng)營假設下，考慮商譽減值測試評估的特殊性，首先對確定的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債形成的權(quán)益資產(chǎn)產(chǎn)生的預計未現(xiàn)金流量的現(xiàn)值進行估算，其過程需要運用收益法。[1](P83-84)如果收益法得到的結(jié)果大于企業(yè)的賬面價值，則商譽不存在減值，整個測試就可以結(jié)束了。如果收益法得到結(jié)果低于企業(yè)的賬面價值，則進一步用市場法評估資產(chǎn)組的公允價值扣除處置費用后的凈額，市場法的結(jié)果也低于賬面價值，就把二者中較高值作為可收回金額與賬面價值比較，確定商譽減值額。

二、以商譽減值測試為目的的評估過程

（一）預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值評估方法

在持續(xù)經(jīng)營假設下，針對商譽減值測試評估的特殊性，運用收益法來估算，首先得到確定的經(jīng)營性資產(chǎn)和負債形成的權(quán)益資產(chǎn)所產(chǎn)生的預計未來現(xiàn)金流量，然后將其現(xiàn)金流量折現(xiàn)取現(xiàn)值。然后選擇相匹配的折現(xiàn)率對預計的現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)，以確定收益法評估的結(jié)果。

使用收益法時用到的基本公式為：

式中：

PO：為期初投資的市場價值；

Pn：為第n年以后的市場價值；

DCFi：為第i年的現(xiàn)金流量；

R：為折現(xiàn)率。

對Pn的估計既可以理解為n年后企業(yè)價值，也可以理解為企業(yè)的殘值。

1.對未來年度收益的預測

SJ公司2017年前的收入來源主要是公司對外承接的南京、杭州等地鐵及軌道交通工程。公司通過地鐵工程專業(yè)無線通信系統(tǒng)的建設取得營業(yè)收入，在取得項目業(yè)主的驗收證書后，根據(jù)工程進度來確認項目收入。目前，公司仍未完成的合同如下：

表1 SJ公司2016年尚在履行合同表 單位：萬元

表2 SJ公司2016年新簽合同表 單位：萬元

估計現(xiàn)金流使用的預計數(shù)據(jù)包含以下假設前提：

（1）由于工期較長，業(yè)主分期驗收，公司分段收回款項。按照合同規(guī)定，在簽訂后三年收回款項，銷售收入確定比例：第一年為合同總額的20%、第二年為40%、第三年為40%?？紤]到國家宏觀政策的影響，從公司歷史數(shù)據(jù)和市場情況來看，公司從2017年到2020年可以保證每年有200000萬元的合同總額。

（2）從2017年開始，考慮到公司經(jīng)營情況的變化，預測主營業(yè)務成本率可以達到72%。按總收入的63.12%、5.3%、1.1%、2.58%分別估算外購設備和原材料成本、勞務成本、咨詢服務費以及其它輔助成本。

（3）主營業(yè)務稅金及附加中城市維護建設稅按流轉(zhuǎn)稅的1%繳納，教育費附加按3%繳納。作為一般納稅人，企業(yè)應繳納的增值稅稅率17%。考慮到出口及軟件退稅公司各年度的使用稅率也隨之降低，總體稅負也會減輕。通過上述稅率情況分析，我們保守的把主營業(yè)務稅金及附加定為主營業(yè)務收入的0.3%。

（4）考慮到辦公類、工程類的固定資產(chǎn)居多，所以對固定資產(chǎn)的折舊不做過多變動考慮，假定數(shù)值沒有變化。

（5）本次評估假設不考慮新增投資支出，只考慮正常保證營運條件下的資本性支出。并結(jié)合歷年現(xiàn)金使用情況，規(guī)定了兩個月的現(xiàn)金保有量，滿足預計正常經(jīng)營需要。

表3 SJ公司現(xiàn)金流預測使用的預測數(shù)據(jù) 單位：萬元

2.收益期的預測

在持續(xù)經(jīng)營假設下，可把公司的收益期看成是無限年期。

3.終值的預測

假定在2020年后企業(yè)每年的經(jīng)營情況都是穩(wěn)定的，可以采用永續(xù)年金的方法來確定終值。

4.折現(xiàn)率的確定

為保證與企業(yè)未來現(xiàn)金流量的口徑相一致，評估時折現(xiàn)率的確定采用加權(quán)平均資本成本模型即WACC模型，模型公式為：

式中：

E：權(quán)益資本的市場價值

D：債務資本的市場價值

Ke：權(quán)益資本成本

Kd：付息債務資本成本

T：所得稅稅率

具體計算方法如下：

（1）權(quán)益資本成本Ke的確定

①無風險報酬率Rf的確定

據(jù)Wind資訊，2016年發(fā)行的5年期中國國債利率為4.6%，經(jīng)過復利計算得到無風險報酬率為4.23%，因此將4.23%作為無風險報酬率。

②企業(yè)風險系數(shù)β

根據(jù)Wind資訊統(tǒng)計，滬深A股股票近100周統(tǒng)計通訊及相關設備制造業(yè)上市公司在無財務杠桿情況下平均的Beta值為0.9143。

則企業(yè)風險系數(shù)Beta，計算過程如下：

式中：

βl：有財務杠桿的Beta；

βu：無財務杠桿的Beta；

T：所得稅率；

D/E：結(jié)合企業(yè)當前的業(yè)務運營情況、可比公司的財務情況、管理層的決策等方面，通過全面分析，企業(yè)D/E取2.41%；E/(D+E)取97.65%，D/(D+E)取2.35%。

由此可以得出企業(yè)的風險系數(shù)Beta為：

2017年企業(yè)的風險系數(shù)β=0.9310

2018年及以后年度企業(yè)的風險系數(shù)β=0.9308

③確定市場風險溢價Rpm

基于Wind資訊分析，上證300指數(shù)和深證300指數(shù)中的成份股投資收益的指標，根據(jù)2006年年末到2015年年末這一期間每年的市場風險溢價，按照幾何平均法計算得出的股權(quán)資本風險溢價為5.63%。

④確定企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)Rc

通過對公司經(jīng)營狀況，財務狀況，市場條件、行業(yè)發(fā)展等方面的風險進行的分析，基于以上各種因素的影響，將特定風險收益率確定為3%。

⑤權(quán)益資本成本Ke的確定

根據(jù)以上得到的參數(shù)，則權(quán)益資本成本確定過程如下：

(2)債務資本成本Kd的確定

根據(jù)需要承擔的利息費用得到公司稅前債務資本成本為5.56%。

(3)加權(quán)資本成本W(wǎng)ACC的確定

5.經(jīng)營性資產(chǎn)價值的確定

首先計算預測期及預測期以后的現(xiàn)金流量，然后將收益期內(nèi)各年計算得到的凈現(xiàn)金流按加權(quán)資本成本折現(xiàn)到2016年12月31日，最終得到經(jīng)營性資產(chǎn)現(xiàn)金流量價值。

詳細計算過程及結(jié)果見下表：

表4 SJ公司經(jīng)營性資產(chǎn)價值計算過程表 單位：萬元

則經(jīng)營性資產(chǎn)的可收回金額為189866.98萬元。

6.非經(jīng)營性資產(chǎn)價值的確定

公司將與主營業(yè)務聯(lián)系不大的資產(chǎn)作為非經(jīng)營性資產(chǎn)，比如200套單身員工宿舍、314棟廠房。這些資產(chǎn)具有交換價值，直接用市場法對這些非經(jīng)營性資產(chǎn)進行評估，評估值為8192.38萬元。

7.股東全部權(quán)益價值

用收益法對有息負債進行評估后，得到有息負債的價值為4680萬元。

經(jīng)評估，截止2016年12月31日，委托評估的SJ公司的全部資產(chǎn)與負債所形成的權(quán)益在持續(xù)經(jīng)營前提下，資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值為193379.36萬元低于資產(chǎn)賬面價值，所以繼續(xù)對公允價值減去處置費用后的凈額進行評估。

（二）公允價值減去處置費用后的凈額評估方法

1.評估方法簡介說明

在不存在銷售協(xié)議和市場價格的情況下，可以參考同行業(yè)類似資產(chǎn)的最近交易價格，對公允價值減去處置費用后的凈額進行評估，由此需要應用市場法中的市盈率評估模型。通過計算公司每股股票價格與其年收益額之比得到市盈率，市盈率評估模型是通過市盈率作為乘數(shù)與被評估公司的凈利潤推算出被評估公司的價值，即公允價值。[2](p15-22)運用市盈率評估模型必須滿足以下兩個條件：一是要尋找相同或相似的公司 ，二是確定可比較公司的市盈率及目標公司的凈利潤。

市盈率評估模型涉及的基本公式為：

目標公司股權(quán)價值=可比公司平均市盈率×目標公司凈利潤

2.市盈率評估模型應用

首先，確定選擇數(shù)據(jù)的基期，即評估日期2016年12月31日。然后,Wind咨詢數(shù)據(jù)顯示SJ公司主要指標：每股收益0.73元，銷售凈利率8.26%，凈資產(chǎn)收益率24.74%，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率0.98，資產(chǎn)負債率67.67%。通過盈利能力、償債能力 、運營能力、財務風險等指標的分析比較，查看同行業(yè)類似公司，選取以下幾個可比公司：

表5 2016年12月31日可比公司指標數(shù)據(jù)

以上幾個可比公司從公司規(guī)模、公司財務狀況、公司剩余年限、公司經(jīng)營相似性以及公司變化趨勢看滿足大多數(shù)可比性要求，所以進一步獲取市盈率數(shù)據(jù)：

表6 可比公司市盈率數(shù)據(jù)表

一般我們都在資產(chǎn)被出售或者處置時才會考慮資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額，估算可以收回的凈現(xiàn)金流入。其中，處置費用是為使資產(chǎn)達到可銷售狀態(tài)發(fā)生的直接費用，比如處置資產(chǎn)時的稅費、法律費用等，當然不包括財務費用和所得稅費用。[3](P101)預計此次評估處置費用為3800萬元，則資產(chǎn)組公允價值減去處置費用后的凈額為188078.99萬元。

經(jīng)評估，截止2016年12月31日，對SJ公司的公允價值減去處置費用后的凈額進行評估，最終得到的評估值為188078.99萬元，其低于資產(chǎn)賬面價值。

三、評估結(jié)論

基于以上評估，公允價值減去處置費用后的凈額為188078.99萬元，低于資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值193379.36萬元，所以截至到2016年12月31日，SJ公司的全部資產(chǎn)和負債所形成的的權(quán)益通過進行以商譽減值測試為評估目的的評估，確定可收回金額為193379.36萬元。

由于本次評估SJ公司經(jīng)營性資產(chǎn)及非經(jīng)營性資產(chǎn)的可收回金額低于資產(chǎn)賬面價值210477.16萬元，產(chǎn)生減值17097.80萬元，所以SJ公司對五個子公司合并層面形成的商譽應該計提減值17097.80萬元。

四、案例點評

因為案例中的公司整體作為一個資產(chǎn)組，所以不考慮商譽分攤的問題。根據(jù)會計準則規(guī)定，一個企業(yè)如果存在多個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，要先把商譽分攤到相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合后，然后分別對商譽進行減值測試。[4](P116)在這種情況下要確認可收回金額，評估師就應分別對資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行評估。

本案例只是展現(xiàn)了商譽減值測試評估的完整步驟，實務中的商譽測試評估可能會涉及到更多復雜情況。由于五個子公司為SJ公司的全資子公司，故不存在SJ公司歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽，但是實務中評估時可能會涉及到歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽。企業(yè)合并準則中規(guī)定，歸屬于少數(shù)股東的商譽不會被反映到合并財務報表的商譽中。[5](P85-86)但是當存在歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽時，以商譽減值測試為目的進行評估，應該包括歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽，以此對資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合調(diào)整其賬面價值。

注釋：

①根據(jù)業(yè)主支付情況，應收賬款一般在6個月內(nèi)付款，應收款項周轉(zhuǎn)率參考參考歷史數(shù)據(jù)，估計為1.25。

[1]牛曉葉,尉京紅,曹志文.以資產(chǎn)減值測試為目的的評估方法探討[J].會計之友,2011,(6).

[2]毛新述,戴德明.論公允價值計量與資產(chǎn)減值會計計量的統(tǒng)一[J].會計研究,2011,(4).

[3]曲曉輝,盧煜,汪健.商譽減值與分析師盈余預測——基于盈余管理的視角[J].山西財經(jīng)大學學報,2016,(4).

[4]程相春.資產(chǎn)減值準則中商譽減值處理的解析[J].中國科技信息,2012,(2).

[5]陳興橋.資產(chǎn)減值準備對會計報表的影響及其思考[J].南方金融,2012,(8).

（責任編輯：王洪麗）

F233

A

2095-7416（2017）-01-0067-05

2016-12-10

王文楨（1988-），女，山東煙臺人，資產(chǎn)評估碩士，山東管理學院教師。