跨境并購項(xiàng)目全程服務(wù)

跨境并購項(xiàng)目全程服務(wù)

德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所武漢分所 范宏彬

一、背景

歐洲B國K軸承股份公司（以下簡稱“K公司”）是波蘭最大的軸承生產(chǎn)企業(yè)，其控股股東欲出售股權(quán)加速企業(yè)的私有化進(jìn)程，并在全球招標(biāo)尋求買家，報(bào)名參與競購者包含我國國內(nèi)A上市軸承公司（以下簡稱“A軸承公司”）及多家歐洲生產(chǎn)企業(yè)。K公司主要產(chǎn)品為滾子軸承，每年生產(chǎn)超過1600萬個(gè)不同型號軸承，占其總銷售的81%；產(chǎn)品主要用于零配件市場，用于代替汽車原廠價(jià)格高昂的配件。

A軸承公司一直在尋找開拓國際市場的機(jī)會(huì)，希望通過合適的收購交易，以實(shí)現(xiàn)“調(diào)結(jié)構(gòu)、上水平、國際化、促發(fā)展”的戰(zhàn)略目標(biāo)，并破解進(jìn)入歐盟、美洲的貿(mào)易壁壘。

A軸承公司從2013年2月開始籌劃收購K公司的部分股權(quán)。雖然A軸承公司希望能成功收購K公司以滿足其戰(zhàn)略需求，但A軸承公司及其母公司湖北某集團(tuán)有限公司均沒有相關(guān)經(jīng)驗(yàn)來面對這樣一個(gè)復(fù)雜的交易。而作為一家上市公司，A軸承公司需要按照國內(nèi)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)要求在停牌的3個(gè)月內(nèi)完成或終止整個(gè)收購流程。因此，如何能得到出售方的認(rèn)可，如何來確定合適的收購價(jià)格，如何管理和控制整個(gè)收購過程中甚至收購后的風(fēng)險(xiǎn)，如何滿足中國及B國的監(jiān)管要求等都是A軸承公司需要面對的壓力和困難。

二、做法

（一）本次海外并購的流程

包括如下步驟：

1. 遞交非約束性初步報(bào)價(jià)，獲得對方對報(bào)價(jià)以及關(guān)鍵條款的回復(fù)；

2. 簽署備忘錄，就關(guān)鍵條款和報(bào)價(jià)達(dá)成初步一致，獲得盡可能長的排它期來談判和盡職調(diào)查；

3. 進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律方面的盡職調(diào)查，把握K公司的全部情況及風(fēng)險(xiǎn)。在獲得正?；亩愊⒄叟f及攤銷前利潤（EBITDA）和凈利潤等數(shù)據(jù)來確定最終價(jià)格；

4. 結(jié)合盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)和管理層訪談確定正式報(bào)價(jià)及前提條件；

5. 就交易結(jié)構(gòu)、價(jià)格、前提條件、賣方保證等方面與各方通過談判達(dá)成一致并簽署正式協(xié)議；

6. 通過B國當(dāng)?shù)氐姆磯艛鄬徍?、外國投資者的審核及工會(huì)審核；

7. 通過相關(guān)監(jiān)管部門對境外投資的審批；

8. 產(chǎn)權(quán)文件變更注冊及交易對價(jià)支付。

（二）本次海外并購的團(tuán)隊(duì)組成和服務(wù)內(nèi)容

在本次并購交易中，德勤團(tuán)隊(duì)以其專業(yè)的“交易思維模式”，切實(shí)關(guān)注于“交易的深層次影響因素”來滿足A軸承公司的特定需求。

由于A軸承公司本身企業(yè)團(tuán)隊(duì)經(jīng)驗(yàn)有限，德勤成立了項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，并由該團(tuán)隊(duì)提出全面的解決方案和工作計(jì)劃。同時(shí)也調(diào)動(dòng)和組建了來自德勤中國和B國的顧問團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)咨詢、估值評估、法律咨詢、審計(jì)和中國服務(wù)等7個(gè)跨國聯(lián)合專業(yè)團(tuán)隊(duì)，在各自的專業(yè)領(lǐng)域進(jìn)行協(xié)同工作。除此以外，由于A軸承公司在并購中需要由券商、評估師和律師出具相關(guān)意見及報(bào)告以滿足監(jiān)管要求，而這些機(jī)構(gòu)在B國當(dāng)?shù)夭]有分支機(jī)構(gòu)，因此德勤也利用自身的資源在當(dāng)?shù)貐f(xié)調(diào)相關(guān)專業(yè)資源進(jìn)行對接和支持。

德勤團(tuán)隊(duì)在本次交易項(xiàng)目中提供的具體服務(wù)內(nèi)容包括：

——就收購戰(zhàn)略提供建議。利用行業(yè)及專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，通過對市場及經(jīng)營能力的調(diào)研來分析雙方的業(yè)務(wù)協(xié)同點(diǎn)。

——收購價(jià)格策略建議。根據(jù)初步資料計(jì)算K公司的企業(yè)價(jià)值，同時(shí)計(jì)算業(yè)務(wù)協(xié)同所能帶來的價(jià)值，以便A軸承公司在此基礎(chǔ)上確定報(bào)價(jià)策略。

——交易談判支持。協(xié)助A軸承公司制定談判策略，梳理談判思路并對關(guān)鍵事項(xiàng)提供數(shù)據(jù)分析。

——進(jìn)行財(cái)務(wù)、稅務(wù)及法務(wù)的盡職調(diào)查。對K公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法務(wù)及工會(huì)提供盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)需要對重大風(fēng)險(xiǎn)建議解決方案 。

——協(xié)助雙方以及各監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。通過與各方的良好關(guān)系及專業(yè)能力，積極了解監(jiān)管要求，并協(xié)調(diào)出售方及收購方的立場。

——法律文件的起草。協(xié)助起草相關(guān)法律文件，以確保并購交易的合法性及交易方的利益。

——就設(shè)計(jì)海外投資架構(gòu)設(shè)計(jì)提供建議。依據(jù)有關(guān)稅收協(xié)定，提出稅收解決方案，并就企業(yè)完成海外企業(yè)的設(shè)立提供意見。

——購買價(jià)格調(diào)整。依據(jù)盡調(diào)結(jié)果及相關(guān)資料，協(xié)助A軸承公司重新計(jì)算收購價(jià)格以供其管理層考慮及其與出售方溝通。

——出具K公司的審計(jì)報(bào)告及盈利預(yù)測審核報(bào)告。對K公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，對K公司編制的盈利預(yù)測出具審核報(bào)告以滿足國內(nèi)監(jiān)管要求。

——提供收購后整合的培訓(xùn)服務(wù)。利用德勤的專業(yè)能力，為A軸承公司提供整合理念及方法論的培訓(xùn)，以協(xié)助A軸承公司梳理整合方案。

三、成效

K公司在收購后當(dāng)年就扭虧為盈，并在之后幾年有大幅增長。目前海外業(yè)務(wù)已成為A軸承公司的重要利潤來源。

在發(fā)展企業(yè)的同時(shí)，A軸承公司還不忘宣傳中國文化，在當(dāng)?shù)匦W(xué)開設(shè)中文課程。這種軟實(shí)力的發(fā)展計(jì)劃實(shí)際上也對中國資本與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)、當(dāng)?shù)丨h(huán)境更好的融合起到了促進(jìn)作用。

中國資本在B國的成功也引起了當(dāng)?shù)卣年P(guān)注。2015年，B國總統(tǒng)就曾親赴K公司考察，并表示 “2011年12月的時(shí)候我曾經(jīng)訪問中國，訪問北京，這是一次非常重要的訪問，將兩國間關(guān)系提升到戰(zhàn)略伙伴關(guān)系的水平。當(dāng)時(shí)簽訂的許多協(xié)議也取得了成果。這一企業(yè)是兩國合作的良好范例，應(yīng)當(dāng)在這一方向繼續(xù)做出努力。”

四、啟示

德勤在本次交易中所體現(xiàn)的價(jià)值包括：

——由于本次境外收購的主體為中國A股上市公司，其性質(zhì)及金額被視為上市公司重大重組事項(xiàng)，執(zhí)行階段涉及證監(jiān)會(huì)規(guī)定的所有內(nèi)容，包括財(cái)務(wù)盡調(diào)、審計(jì)、法律、評估等全方位、多次及復(fù)雜的項(xiàng)目調(diào)研，是A軸承公司所參與過的最復(fù)雜的國際并購，為其未來的海外市場開拓之路邁出了扎實(shí)的第一步，建立了國際化的平臺。

——本次交易的挑戰(zhàn)在于上市公司收購所涉及的嚴(yán)格審批要求，以及和目標(biāo)公司跨地域、跨國別所帶來的語言、法律、文化上的溝通困難。從德勤幫助客戶按照公開競標(biāo)要求起草第一份中、英和B國當(dāng)?shù)卣Z言三語的非約束性報(bào)價(jià)開始，德勤的專業(yè)能力和全球范圍內(nèi)有效資源的調(diào)動(dòng)，充分體現(xiàn)了在協(xié)助客戶取得項(xiàng)目成功上的作用和價(jià)值。

——在此交易中，德勤充分展示了一站式服務(wù)的能力和專業(yè)合作的精神。在德勤內(nèi)部，由于交易涉及內(nèi)容眾多又需要B國當(dāng)?shù)貙I(yè)團(tuán)隊(duì)的緊密支持，德勤在兩國的財(cái)務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查、稅務(wù)咨詢、估值評估、法律咨詢、審計(jì)團(tuán)隊(duì)及中國服務(wù)等七個(gè)團(tuán)隊(duì)在不同階段全方位的為本項(xiàng)目提供專業(yè)支持；在德勤外部，德勤財(cái)務(wù)顧問團(tuán)隊(duì)協(xié)調(diào)所有團(tuán)隊(duì)直至成功簽署框架協(xié)議，在框架協(xié)議后協(xié)助券商、中方評估師及律師完成重組報(bào)告涉及的相關(guān)內(nèi)容。

綜上所述，德勤通過自身和外部資源的整合，利用全方位的專業(yè)能力來協(xié)助企業(yè)完成復(fù)雜的海外并購，為國家的“一帶一路”政策的實(shí)現(xiàn)提供堅(jiān)實(shí)的專業(yè)保障。