證券市場股權投資謹防商譽帶來的潛在風險

陸月其

(桐鄉(xiāng)春陽股權投資基金管理有限公司，浙江 嘉興 314500)

0 引言

隨著市場的日益復雜化，股權投資作為一種重要的投資方式，已經在證券市場中扮演舉足輕重的角色。 然而，在股權投資的過程中，商譽風險作為一個潛在的威脅，逐漸引起市場和投資者的高度關注。商譽，作為企業(yè)不可或缺的價值組成部分，承載著企業(yè)的聲譽、品牌價值以及與各方利益相關者的良好關系。 然而，商譽也因其主觀性和多樣性，容易受到外部環(huán)境變化、市場競爭激烈程度等因素的影響，進而可能引發(fā)商譽價值的波動與下降[1]。 這種波動和下降不僅會對企業(yè)的財務狀況產生直接影響，還可能對投資者的信心和市場的穩(wěn)定性造成不利影響。 為了有效應對商譽風險，加強股權投資管理顯得尤為迫切。

1 商譽的概念和特點

商譽是會計和財務領域的一個重要概念，指的是企業(yè)因聲譽、品牌、客戶關系、員工素質等因素所具有的非物質資產價值，這些因素使企業(yè)在市場上擁有相對競爭優(yōu)勢和附加價值。 商譽通常出現(xiàn)在企業(yè)進行收購、合并或股權投資時，當支付的價格高于被收購公司的凈資產價值(資產減去負債)時，超出的部分就被歸為商譽。 商譽的特征包括以下幾點:第一，非物質性質。 商譽不是直接可見的實物，而是由企業(yè)的聲譽、客戶關系、品牌價值等非物質因素構成的價值。 第二，附加價值。 商譽代表了企業(yè)在市場上相對其他競爭對手的附加價值和優(yōu)勢，使得企業(yè)能夠吸引更多客戶、實現(xiàn)更高的銷售和利潤。 第三，難以定量衡量。 與實物資產不同，商譽的價值往往難以準確衡量。 雖然會計準則要求定期進行商譽減值測試，但確定其準確價值仍然是一個挑戰(zhàn)。 第四，可變性。 商譽的價值會隨著市場環(huán)境、行業(yè)競爭和企業(yè)經營狀況的變化而發(fā)生變化，可能上升也可能下降。

2 證券市場股權投資與商譽風險的關系

2.1 證券市場股權投資的基本概念

證券市場股權投資是指投資者通過購買公司的股票(即股權)，成為公司的股東，從而分享公司的收益、權益和風險[2]。 股權投資是一種長期性的投資方式，投資者通過持有公司的股權，參與公司的經營與發(fā)展，同時也有機會分享公司的盈利和價值增長。

2.2 商譽風險在股權投資中的潛在影響

第一，價值減少或損失。 商譽的價值會受到市場環(huán)境、競爭局勢、管理問題等因素的影響，導致其價值下降，甚至消失。 投資者在購買公司股票時支付了超過凈資產價值的價格，商譽價值下降，會導致投資本金的損失。 第二，財務不穩(wěn)定性。 商譽減值會導致公司的財務狀況不穩(wěn)定，影響財務指標如資產負債比、利潤率等。 這會引發(fā)投資者對公司未來前景的擔憂，影響股票價格和市值。 第三，市場反應。 商譽減值公告會引發(fā)市場的負面反應，導致投資者恐慌性拋售股票，加劇股價下跌。 這會造成市場波動，影響整體市場情緒。 第四，投資者信心下降。 商譽減值會降低投資者對公司管理層和治理機制的信心，使投資者對公司未來發(fā)展持謹慎態(tài)度。這必然會導致投資者減少對公司股票的投資。 總之，商譽風險在股權投資中可能對投資者和公司產生多方面的影響，投資者在進行股權投資時，需要充分了解和考慮商譽風險，并在投資決策中謹慎權衡風險與回報[3]。

3 商譽帶來的潛在風險

3.1 商譽計量和確認的難點

從商譽計量角度來說，商譽的計量涉及確定商譽的準確價值。 商譽通常是在企業(yè)并購、合并或股權投資中產生的，但其價值往往難以精確衡量。 商譽計量過程中存在著過高估值風險、未來減值風險和不穩(wěn)定風險。 首先，在并購交易中，投資者高估了目標公司的商譽價值，可能會導致支付過高的溢價，從而增加投資風險。 其次，商譽在未來受到市場環(huán)境、公司經營狀況等因素的影響，導致其價值減少。這可能觸發(fā)商譽減值測試，進而影響公司財務狀況和投資者信心。 最后，商譽的價值往往會隨著時間的推移發(fā)生變化，導致公司財務報表的不穩(wěn)定性，影響投資者對公司未來的預期。

從商譽確認角度來說，對商譽價值的確認通常需要體現(xiàn)在公司資產負債表中，且確認方式必須滿足相關會計準則與規(guī)定。 在這一過程中，商譽確認存在的風險包括以下幾點:第一，信息不對稱風險。公司在商譽確認過程中未按照準確的會計原則進行報告，會導致投資者對公司真實財務狀況的誤解，從而引發(fā)信息不對稱問題。 第二，商譽過度確認風險。公司存在將商譽過度確認的風險，即將實際商譽價值高估，從而使公司財務報表呈現(xiàn)過于樂觀的情況。第三，會計政策變化風險。 商譽確認涉及會計政策和準則，如果會計政策發(fā)生變化，必然會影響商譽的確認方式和價值，從而影響公司財務報表和投資者的判斷。

3.2 商譽的減值測試和風險警示

商譽減值測試是企業(yè)定期評估商譽價值是否超過其可回收金額的過程。 如果商譽價值減少，企業(yè)可能需要計提商譽減值損失，這會對公司財務狀況和股權投資帶來潛在風險。 商譽價值測試風險主要體現(xiàn)在公司財務報表和市場反應方面。 前者是指商譽減值測試的結果會導致商譽減值損失的計提，這必然會影響公司財務報表，降低公司的凈資產和盈利水平；后者是指商譽減值公告引發(fā)市場的負面反應，導致投資者對公司未來前景的擔憂，進而造成股價下跌，市值縮水。

商譽風險警示是指公司連續(xù)多年出現(xiàn)商譽減值，觸發(fā)交易所的風險警示機制，對公司的股票交易產生限制[4]。 商譽風險警示會產生以下風險:一方面，流動性降低。 一旦觸發(fā)商譽風險警示，公司股票會被暫停交易或受到交易限制，導致投資者無法迅速買賣股票，從而降低流動性。 另一方面，融資難度增加。 商譽風險警示導致公司融資能力下降，融資成本上升，影響公司未來的融資計劃和資金籌集能力。

3.3 商譽的資產負債表披露和風險隱患

首先，商譽作為非物質資產，其價值難以準確衡量，因此存在信息不透明性問題。 投資者難以了解商譽價值的具體依據(jù)和評估方法，導致對公司財務狀況的判斷不確定。 缺乏透明度可能影響投資者對公司的信任和投資決策，增加投資風險。 其次，商譽減值會在資產負債表上產生負面影響，影響公司的財務狀況。 但是，商譽減值測試和減值金額的披露標準存在差異，公司可能會選擇不同的方法和假設，從而影響減值信息的披露。 這會導致投資者對商譽減值的真實情況產生疑慮，從而影響市場對公司的評價。 最后，如果公司在一段時間后認為之前減值的商譽已經恢復價值，可能會對商譽進行恢復披露。這種情況下，公司需要對商譽恢復的原因和依據(jù)進行披露，但這會引發(fā)投資者的猜疑，質疑公司在商譽價值恢復方面的客觀性和透明度。

4 證券市場股權投資中商譽風險的管理策略

4.1 加強商譽評估和風險把控

在商譽風險評估環(huán)節(jié)，首先，在進行股權投資之前，進行充分的盡職調查，特別關注目標公司的商譽價值和商譽來源。 了解公司的聲譽、品牌價值、客戶關系等非物質資產，以便準確地評估商譽的實際價值。 其次，結合財務報表、市場調研、行業(yè)分析等多方面信息，對商譽進行綜合分析。 了解商譽的關鍵價值驅動因素，評估商譽是否具備持續(xù)增值的潛力。再次，考慮邀請獨立的專業(yè)評估機構對商譽進行評估，這可以提供客觀的商譽價值估計。 評估機構通常有豐富的經驗和方法來衡量商譽的價值。 最后，在評估商譽價值時，采用合理的計量方法和假設，避免將商譽價值過高估計，從而減少商譽減值的風險。

在風險把控環(huán)節(jié)，一方面，進行商譽價值的風險敏感度分析，考慮不同假設下商譽價值的變化情況，幫助投資者了解商譽價值的波動性和風險；另一方面，對存在商譽減值風險的情況，及時向投資者進行風險警示，幫助投資者理解商譽風險并做出明智的投資決策。

4.2 加強商譽減值測試和處理

第一，定期商譽減值測試。 公司應當定期進行商譽減值測試，以評估商譽價值是否存在減值跡象。定期測試可以幫助發(fā)現(xiàn)商譽減值風險并及時采取措施。 第二，采用適當?shù)臏p值測試方法。 選擇適合公司情況的商譽減值測試方法，比如市場法、收益法或成本法等。 確保減值測試方法科學合理，并能夠反映商譽的實際價值。 第三，合理計算減值損失。 在進行商譽減值測試時，公司應采用合理的計算方法和假設，確保減值損失的計算準確、透明。 避免因為計算方法不當導致減值損失被低估。 第四，合理假設的制訂。 在進行減值測試時，制訂合理的假設，考慮市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展、公司前景等因素，以便準確地判斷商譽是否減值。 第五，披露減值測試過程。公司應當向投資者充分披露商譽減值測試的過程、方法和結果，確保信息透明度。 披露的信息應當具有可理解性和可比性。 第六，后續(xù)處理和溝通。 如果商譽減值測試結果確認商譽價值減少，公司應制訂后續(xù)處理方案，如降低商譽價值、調整經營策略等。 同時，與投資者進行溝通，解釋減值原因和應對措施。 綜合考慮上述措施，投資者可以更好地加強商譽減值測試和處理，保障自身的投資利益。 同時，公司在進行商譽減值測試和處理時，需要注重透明度、及時性和合規(guī)性，以維護投資者的信任和市場穩(wěn)定性。

4.3 提高財務信息透明度和披露水平

首先，公司應當按照相關法規(guī)和會計準則編制詳盡的財務報告，包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以全面呈現(xiàn)公司的財務狀況和經營績效。其次，公司應當披露其主要會計政策，包括計量基準、估計和假設，以幫助投資者理解財務報告的編制方法和原則。 最后，在財務報告中加入對財務指標的分析和解釋，幫助投資者更好地理解公司的財務狀況和業(yè)績表現(xiàn)。 此外，在披露內容方面，可以考慮以下內容:第一，關鍵財務指標披露。 披露關鍵的財務指標，如盈利水平、毛利率、凈利潤增長率等，有助于投資者了解公司的經營狀況和發(fā)展趨勢。 第二，商譽披露。 對存在商譽的公司，披露商譽的計量方法、減值測試過程和結果以及商譽對公司財務狀況的影響。 第三，內幕交易和持股披露。 公司管理層和大股東應當按照法規(guī)披露其持股情況、買賣行為和相關利益，以避免內幕交易和利益沖突。 第四，業(yè)務風險和前景披露。 公司應當披露其所面臨的主要業(yè)務風險和前景，幫助投資者了解公司的風險管理和未來發(fā)展計劃。 第五，治理結構披露。 披露公司的治理結構，包括董事會成員、高管團隊、股東權益保護措施等，以提高公司治理的透明度。 第六，社會責任披露。 公司應當披露其社會責任和可持續(xù)發(fā)展計劃，包括環(huán)保、社會公益等方面的信息，以滿足投資者對可持續(xù)性的關注。 當然，公司還應當按照規(guī)定定期披露財務信息，同時對重大事件和信息進行及時披露，以確保投資者及時了解公司狀況[5]。

4.4 強化內部控制與風險管理

一方面，建立健全內部控制體系。 企業(yè)要設計和實施適用的內部控制政策、程序和流程，確保公司運營按照既定規(guī)則和標準進行；制訂明確的授權和審批制度，明確各級管理人員的職責和權限，避免權力濫用；設立內部審計部門或聘請外部審計機構，對公司的運營、財務和合規(guī)進行獨立審計和評估。 另一方面，加強風險識別、評估與管理。 具體措施如下:第一，對公司的經營環(huán)境、行業(yè)風險和市場風險進行全面識別和評估，包括商業(yè)風險、金融風險、法律風險等；第二，定期進行風險評估，識別對公司產生影響的風險事件，制訂相應的應對措施；第三，制訂明確的風險管理策略和計劃，包括風險避免、減輕、轉移和承擔的原則，確保在面臨風險時能夠做出合適的決策；第四，建立應急預案，應對突發(fā)風險事件，減少損失和影響。

4.5 加強證券市場監(jiān)管部門的監(jiān)管

在加強信息披露監(jiān)管方面，一方面，要求上市公司和相關機構按照法規(guī)披露準則進行全面、及時、真實、準確的信息披露，特別關注商譽、關聯(lián)交易、財務狀況等重要信息；另一方面，建立信息披露審核制度，對信息披露文件進行審核，確保披露內容符合法規(guī)和規(guī)定。

在強化內幕交易和操縱市場監(jiān)管方面，加強對內幕交易和操縱市場行為的監(jiān)測和打擊，通過監(jiān)測交易數(shù)據(jù)、價格波動等手段，發(fā)現(xiàn)異常交易行為；同時，加大對內幕交易和操縱市場行為的處罰力度，增強監(jiān)管威懾力。

在加強股權投資主體的監(jiān)管方面，對私募基金、投資機構等股權投資主體進行嚴格的注冊、備案和監(jiān)管，確保其合規(guī)運營；同時，監(jiān)督股權投資主體的募資、投資活動，防范潛在風險，阻止非法集資等行為。

5 結論

股權投資作為證券市場的重要組成部分，在促進企業(yè)發(fā)展、推動經濟增長的同時，也伴隨一定的風險和挑戰(zhàn)。 加強商譽評估、風險把控、內部控制與風險管理以及信息披露等方面的措施，都是為了在股權投資過程中保障投資者權益、維護市場秩序、降低投資風險。 總之，股權投資領域的風險與機遇并存，通過加強各項管理措施，可以有效降低投資風險，實現(xiàn)可持續(xù)的投資回報。