公司法中的法人人格否認制度

曹洋碧

（116052 大連華銳重工集團股份有限公司 遼寧 大連）

公司法中的法人人格否認制度

曹洋碧

（116052 大連華銳重工集團股份有限公司 遼寧 大連）

公司企業(yè)是市場中的細胞，承擔著進行經(jīng)濟活動的任務。公司企業(yè)的發(fā)展離不開相應的制度保障，這就引出制度建設問題。公司企業(yè)制度建立的目的是為了更好的維護公司利益，為正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動提供基礎。但是，任何制度建設都存在漏洞，公司企業(yè)制度同樣有不健全之處。公司股東濫用公司獨立地位損害債權人利益是較為常見現(xiàn)象，這種現(xiàn)象的產(chǎn)生就是因為制度存在漏洞，制度漏洞，需要新的制度來填補，這就是“人格否認制度”。本文筆者從法人人格否認制度的產(chǎn)生、內(nèi)容、特征等角度對該制度進行闡釋，在深入了解的基礎上，對該制度的完善進行進一步的研究。

法人人格否認制度；完善建議

一、法人人格否認制度概述

（一）法人人格否認制度的概念

法人人格制度最著名的案件，是印度的帕博爾事件。美國聯(lián)合碳化物公司印度公司作為一家有著獨立人格的公司在印度引發(fā)嚴重的毒氣泄漏侵權事件，此時印度公司的資產(chǎn)明顯不能賠償損失。在印度方面向美國主張賠償時，美國公司以印度公司有獨立法人資格為理由，試圖逃避責任。印度法院引用公司法人人格獨立制度，判定作為股東的美國公司承擔相應的法律賠償責任。

我國《公司法》第20條規(guī)定：公司股東應當遵守法律行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

綜合以上案例和我國的法律，并結合學術界的相關理論，可以將法人人格否認制度總結為如下概念：法人人格否認是指在特定的案件中，對于公司濫用法人獨立地位或者公司股東利用有限責任，損害公司股東利益或者社會公共利益的，否認公司和股東之間各自獨立地位，責令公司股東對公司的債權直接承當相應責任。

（二）法人人格否認制度的構成

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，法人人格否認制度的構成要件如下：

1.行為的負面評價性

這里的負面評價性是指能夠被法人人格否認制度評價的行為，是違法違規(guī)違約的，行為本身不能夠被正面評價。《公司法》第20條規(guī)定，公司應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，這是公司制度的正面表述。只有行為違反這類規(guī)定，性質發(fā)生了變化，這類行為才具有可罰性。同時，違反相應規(guī)定的必然對公司的運營造成影響，從而影響到其他股東、債權人的利益，出于保護合法權益的目的，行為負面評價性就必須作為法人人格否認制度的構成要件。

2.利益受到侵害

只有損害了具體利益的行為才具有被保護的迫切性，才具有法律上的可罰性。進行法人人格否認，是因為公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，嚴重擾亂了公司的正常運行秩序，并且損害了公司債權人的利益。同時這里的侵害不僅包括具體實害，還包括有可能造成損害的可能狀態(tài)。

3.權利主張主體特定

法人人格否認制度的權利主張主體是特定的。是公司的債權人，因為該制度的制定主要是因為公司股東濫用公司獨立地位或者股東獨立責任，而這些行為的后果的承擔著通常都是公司的債權人，因為股東不會從事?lián)p害自己利益的行為，只會通過相關活動損害債權人利益，因此權利主張主體應該且有必要是債權人。

二、我國法人人格否認制度的不足之處

由于法人人格否認制度引進我國的時間不是很長，制度的不健全也在所難免

（一）“濫用”范疇如何

《公司法》第20條對該制度的表述是“濫用”，但是并沒有說明“濫用”的標準是什么。公司股東違法違規(guī)違章的行使股東權利，是構成法人人格否認制度的要件之一，并不是全部要件，這就意味著并不是所有的違法違規(guī)違章的行為就能夠實現(xiàn)法人人格否認。行為必須達到一定的標準，這樣才具有可罰性，這個標準就是“濫用”。行為要達到“濫用”的標準，不單單是程度問題，同時，只有達到一定程度的，才可能都成對現(xiàn)實利益的損害，所以厘清“濫用”范疇十分有必要。

（二）權利主張主體競合處理

根據(jù)《公司法》的表述，人格否認制度的權利主張主體是債權人，但是現(xiàn)實經(jīng)濟生活中的參與主體并不僅限于債權人。由于當前經(jīng)濟的發(fā)展，社會主體之間的經(jīng)濟聯(lián)系越來越密切，可以說社會的每一個分子都參加到了社會經(jīng)濟生活之中。公司股東濫用股東獨立責任，造成的侵害往往不只是債權人，還可能侵害到社會公共利益，比如環(huán)境侵權、消費者侵權，這類案件影響的范圍通常很大，造成的后果比對公司普通債權人造成的損失更大，但是我國法律對于這類行為侵害公共利益的，并沒有進行規(guī)定，這就造成了侵害公共利益無人主張權利的現(xiàn)象，不利于權利的保護。

三、對于法人人格否認制度的完善建議

了解了我國當前該制度存在的不足，應該在現(xiàn)實出發(fā)，制定切實可行的完善意見

（一）厘清“濫用”的范疇

針對當前我國法律中沒有規(guī)定“濫用”具體范疇對司法實踐造成的不便，應該從立法者的立法意圖和我國當前的經(jīng)濟運行實際出發(fā)，恰當?shù)剡M行解釋?！盀E用”更多的體現(xiàn)出了行為人的主觀意圖，在這個角度上不好把握。因此，應該將“濫用”的標準和對公司債權人造成的侵害相聯(lián)系。一般的濫用行為可能對公司債權人的利益不會造成侵害或者侵害后果較小，這種行為不值得處罰，對這類行為進行處罰通常是對司法資源的浪費。只有行為達到了“嚴重”的程度，才會對債權人的利益造成損害。因此應該將“嚴重”作為評判是否“濫用”的標準。

（二）擴大權利主體范圍

我國沒有將公司股東濫用獨立責任侵犯公共利益的行為納入到法人人格否認制度范疇，應該是法律制定上的漏洞。針對此情況，應該通過立法或者出臺相關司法解釋的方式進行補充，如對于這類行為造成的環(huán)境侵權案件，由相關的環(huán)境保護部門作為權利主張主體；對于侵犯廣大消費者合法權益行為，由相應的消費者協(xié)會作為權利主張主體。通過對法律漏洞的填補，使得公司股東濫用股東獨立責任侵犯公共利益的行為的處理做到有法可依，從而增強了法律的可操作性，對社會公共利益能夠做到最好的保護。

[1]朱慈蘊，《公司法人人格否認法理研究》，法律出版社，1998年.

[2]南振興、郭登科，《論法人人格否認制度》，法學研究，2004年版.