淺析公司法中的股東治理機制

王 雪

長春理工大學，吉林 長春 130000

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淺析公司法中的股東治理機制

王 雪

長春理工大學，吉林 長春 130000

針對我國目前的經(jīng)濟發(fā)展狀況，新《公司法》的出臺完善了公司股東在公司管理和權益方面的內容。本文就股東權益發(fā)生的一些變化進行分析和討論。

公司法；股東治理

股東作為股份制公司的投資人，是一個公司運轉經(jīng)營的基礎。公司法中明確規(guī)定股東對公司所擁有的資產(chǎn)進行收益共享，在對一個公司的經(jīng)營方向的改變或者重大人員調動中享有參與決策的權利。但是股東在公司運轉中承擔著較大的經(jīng)濟風險，為此要是股東權益得到充分體現(xiàn)，對股東在公司運轉經(jīng)營中所承擔的責任進行了較清晰的劃分。公司法中的股東治理機制主要從以下方面進行解讀。

一、股東享有的權利

(一)股東大會

一些緊急重要事件發(fā)生關系到公司或股東利益時，公司召開股東大會進行商榷。當合計持有公司半成以上的股東聯(lián)合請求開展股東大會時，必須要在兩個月內召開。公司董事會負責召集相關人員，董事長擔任主持角色，若董事長自身有特殊情況如不積極履行職責的，則交由副董事長主持，若副董事長履行義務有變，則在公司董事會中挑選一名董事主持，主持董事由選舉產(chǎn)生，占總票數(shù)的一半以上。若董事會沒有發(fā)揮好自己的職能，沒有將股東大會召集起來，則這項任務交由給監(jiān)事會，若監(jiān)事會依舊召集失敗，則在九十天之后，持股中單獨或者合計超過百分之十的股東可以自行開展股東大會。這樣在臨時股東大會上，股東持股數(shù)變?yōu)槭种?，相比之前的四分之一，小股東的利益得到了保護，當股東利益受到威脅時，能夠及時查找問題解決方法使利益損失最小化。

(二)提案權

這里所說的提案權不是人大代表享有的權利，而是指在股東大會上，股東對會議內容所做的提案。新公司法中規(guī)定，持股數(shù)單獨或合計達百分之三以上的股東，應在會議召開前十日將書面提案交給董事會，由董事會負責將收到的提案在會議前兩日告知給其他股東，在股東大會上對提案進行討論，表決提案的通過與否。

(三)董事會臨時會議的召開

股東可以提出召開董事會臨時會議。這里的股東是指享有的表決權占公司十分之一以上，或三分之一以上的董事會和監(jiān)事會成員的。董事會按照法律要求每年召開會議不得少于兩次，且負責在會議前十日通知公司董事會和監(jiān)事會的成員，確保出席會議。董事長要在法律規(guī)定時間內及時組織董事會臨時會議的展開。

二、關于股東股份的轉讓

(一)在有限責任公司中，股東之間的股權轉讓是自由的。但是股東在選擇將股權轉讓給非股東人員時，要進行股東內部討論，半數(shù)以上股東對此行為無異議時才能進行交易?！豆痉ā分行略隽斯蓶|轉讓股份要寫相應的股份轉讓書的書面申請給其他股東，自三十日之內應給予答復。未給予回復的視為同意。若超過半數(shù)的股東不同意此行為，則這些持不同意態(tài)度的股東負責這些要處理的股權，若不購買則視為同意轉讓。因股東特殊的地位，在這些轉讓股票中其他股東可以優(yōu)先選擇購買。若出現(xiàn)購買股東達兩人及以上，那就購買股東自行商討，劃分每人應夠數(shù)目。若協(xié)商失敗，則對股東出資比例進行比較，出資比例高的股東優(yōu)先購買。若公司對股份轉讓這一項目有自身的硬性規(guī)定，股東在進行股份轉讓時不得違反。

(二)在股份有限公司中，公司持股的股東若想進行相應的股權轉讓，其程序相比舊公司法中的要求要降低了許多。新公司法中規(guī)定公司的高層人員應按規(guī)定內向公司報告自持的股份，若已進行變動所有權的股份也要進行匯報，讓公司及時了解。但是對在任期間每年轉讓的股份份額做出了規(guī)定，不能超過本公司股份總數(shù)的四分之一。若公司股票上市，則應在一年后才能進行股票的轉讓活動。若高層人員離職，則在半年后才能對自持股票進行轉讓。

三、關于股東責任的約束

在實際生產(chǎn)生活中，因股東私下牟利，自我操守品行存在問題，損害公司利益也給其他股東帶來了傷害。因此在這里著重對此現(xiàn)象進行闡述。為大力倡導股東優(yōu)良作風，壓制此類腐敗風氣，新公司法規(guī)定若股東擅自使用職權沒有經(jīng)過其他股東商討決議而給公司帶來損害的應依法獨自承擔相應賠償責任。

四、結語

新《公司法》完善了股東治理機制，為公司的建立和后期的經(jīng)營提供了一些較為舒適的政策環(huán)境。但是對其具體細化工作還不夠完善，在股東約束方面還有待提高，但是關于對股東責任約束的條例因篇幅原因不能進行探討。總體來看，新公司法的實施有利于公司的發(fā)展，公司內部制度的穩(wěn)定和股東利益的保障，交易更加安全，大范圍來使得經(jīng)濟秩序得到穩(wěn)定。但是還有不足之處，新公司法要真正落到實處還需要一個過程。

[1]胡曉琳.公司法中的股東治理機制探究[J].中國外資，2011(02)：151.

[2]師安寧.新公司法中的股東權益保護機制[N].人民法院報，2008-07-06(007).

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王雪(1993-)，女，漢族，吉林延邊人，長春理工大學，研究生在讀，研究方向：民商法。