董事會(huì)學(xué)會(huì)傾聽(tīng)投資者的聲音

史蒂芬·福萊

長(zhǎng)期以來(lái)，機(jī)構(gòu)投資者都受到“無(wú)作為”的批評(píng)，如今，世界各地的投資者都對(duì)其投資組合公司的運(yùn)營(yíng)狀況表現(xiàn)出越來(lái)越深厚的興趣。以前，投資關(guān)系主要是和股東說(shuō)話，現(xiàn)在，它也涉及聽(tīng)取股東的意見(jiàn)。

在過(guò)去一年的一系列秘密會(huì)談中，一小撥美國(guó)商界巨頭嘗試努力著，一定程度上緩解企業(yè)與大股東之間長(zhǎng)期存在的緊張關(guān)系。

這些巨頭包括了美國(guó)商界最重要的首席執(zhí)行官，比如來(lái)自企業(yè)界的通用電氣杰夫·伊梅爾特（Jeff Immelt）和通用汽車瑪麗·巴拉（Mary Barra），以及來(lái)自投資管理界的領(lǐng)軍人物—貝萊德（BlackRock）集團(tuán)拉里·芬克（Larry Fink）和先鋒集團(tuán)（Vanguard）比爾·麥克納布（Bill McNabb）。

除了他們之外，還有兩名橫跨雙方陣營(yíng)的高管，那就是杰米·戴蒙（Jamie Dimon）和投資大師沃倫·巴菲特（Warren Buffett）。戴蒙是摩根大通的首席執(zhí)行官，正是他召集了此次會(huì)議，摩根大通旗下?lián)碛腥澜缫?guī)模最大的資產(chǎn)管理公司。而巴菲特旗下的伯克希爾·哈撒韋既是美國(guó)最大的企業(yè)集團(tuán)，也是可口可樂(lè)和富國(guó)銀行等企業(yè)的重要投資者。

機(jī)構(gòu)投資者長(zhǎng)期以來(lái)都受到“無(wú)作為”的批評(píng)，而如今的情況則是，在世界各地，這些投資者都對(duì)其投資組合公司的運(yùn)營(yíng)狀況表現(xiàn)出越來(lái)越深厚的興趣。

過(guò)去5年，英國(guó)出現(xiàn)了兩次所謂的“股東之春”—投資者對(duì)廣告集團(tuán)WPP和石油巨頭英國(guó)石油（BP）的高管薪資方案均投出了反對(duì)票。在德國(guó)，大眾汽車排放丑聞促使股東們提出治理改革的要求。而在美國(guó)，維權(quán)的對(duì)沖基金發(fā)現(xiàn)，它們現(xiàn)在更容易獲得其它投資者的支持，從而要求公司制定出對(duì)股東更友好的資本分配計(jì)劃。

這種躁動(dòng)并不奇怪。過(guò)去，如果投資者不喜歡某家公司的戰(zhàn)略，或者不信任其董事會(huì)能夠守護(hù)他們的利益，他們可以采取“華爾街的方式”，即賣掉股票，一走了之。但是，被動(dòng)投資的興起使得這種做法的效率降低了。

在美國(guó)股票市場(chǎng)，現(xiàn)在大約有1/3的資金屬于持有一個(gè)指數(shù)所有成分股公司股票的基金。先鋒集團(tuán)運(yùn)營(yíng)著規(guī)模最大的股票基金，貝萊德?lián)碛衖Shares系列的ETF。通常情況下，這兩家公司合計(jì)持有美國(guó)大公司超過(guò)10%的股票，這是不以他們的喜好為轉(zhuǎn)移的。他們認(rèn)為，自己對(duì)其基金的投資者負(fù)有責(zé)任，因此需要與被投資公司接觸，讓后者專注于對(duì)股東而言正確的事情。

前瞻性的全球性公司正在積極接受、而非抵制與股東的更多溝通。畢竟，沒(méi)有人希望在股東大會(huì)上遭遇公開(kāi)批評(píng)或更糟糕的情況，比如當(dāng)維權(quán)投資者在董事會(huì)掀起風(fēng)暴時(shí)被趕走。

強(qiáng)生（Johnson&Johnson）公司前秘書道格拉斯·賈（Douglas Chia）指出，董事們與大股東互動(dòng)而非依賴于投資者關(guān)系團(tuán)隊(duì)的做法，正迅速成為業(yè)內(nèi)的最佳實(shí)踐。道格拉斯·賈現(xiàn)在掌管著研究協(xié)會(huì)“董事會(huì)治理中心（Conference Board Governance Centre）”。

他表示：“一年一度的薪酬投票規(guī)定是一個(gè)催化劑，它迫使董事們明白，這是一種新的范式。董事們?nèi)匀粫?huì)有‘閘門的說(shuō)法，即如果他們與一些股東交流了，他們就需要和所有股東交流，但通常企業(yè)會(huì)從十大股東開(kāi)始?！?/p>

在美國(guó)，股東們正在獲得對(duì)董事會(huì)問(wèn)責(zé)的工具—越來(lái)越多的公司允許長(zhǎng)期持有不少于3%股份的股東提名候選董事。但雙方都希望，這些措施只是留作“最后通牒”之用—如果雙方彼此理解，則它們就是不必要的。

有多種方式可以用來(lái)建立與股東的良好關(guān)系，而且不同類型投資者的需要也有所不同。被動(dòng)投資型股東喜歡優(yōu)先討論董事會(huì)的質(zhì)量和流程，董事會(huì)主要由他們的代表組成，負(fù)責(zé)保證管理層盡職盡力。

在先鋒集團(tuán)公司治理主管格倫·寶拉艾姆（Glenn Booraem）看來(lái)：“董事會(huì)一直是公司治理的最重要領(lǐng)域?！彼硎荆蠕h集團(tuán)過(guò)去所做的很多工作都基于選舉治理和董事替換的規(guī)則進(jìn)行。“現(xiàn)在我們已經(jīng)落實(shí)了所有的規(guī)則，必須關(guān)注長(zhǎng)期打交道的董事會(huì)，”他補(bǔ)充說(shuō)，“這些規(guī)則決定著我們?nèi)绾翁蕴愀獾亩?，但我們更希望在第一時(shí)間阻止糟糕的董事進(jìn)入?！?/p>

通用電氣2016年被《投資者關(guān)系》（Investor Relationship）雜志授予大型公司類別最佳投資者關(guān)系獎(jiǎng)。在其年度報(bào)告中，該公司用于描述其董事會(huì)所需技能以及每位成員所帶來(lái)貢獻(xiàn)的篇幅越來(lái)越長(zhǎng)。作為公司與其股東之間討論的主要內(nèi)容，提名新董事的過(guò)程正在與高管薪酬的設(shè)計(jì)連接起來(lái)。

戴蒙安排的私人會(huì)晤產(chǎn)生了一個(gè)公開(kāi)的結(jié)果。該集團(tuán)發(fā)布了一份關(guān)于“公司治理常識(shí)原則”的聲明，其中指出：“董事會(huì)將其對(duì)公司的思考與股東進(jìn)行積極溝通很重要”，“資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)盡早向公司提出關(guān)鍵的問(wèn)題”，股東有權(quán)利期待董事們理解他們主要的關(guān)切。以前，投資關(guān)系主要是和股東說(shuō)話，現(xiàn)在，它也涉及聽(tīng)取股東的意見(jiàn)。

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