試論新形勢下我國公司法的發(fā)展及其完善

李婉琳

自從新的《公司法》頒布和實施后，對我國經(jīng)濟制度的發(fā)展有了極大的促進和推動作用，這種改變不僅在法律層面上給市場經(jīng)濟于極大的支持，還積極讓我國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟相接軌，順應(yīng)了時代的發(fā)展和歷史的潮流，但是每個法律的發(fā)展和完善都需要一個過程，《公司法》也不例外，新法的頒布實施不可避免要經(jīng)歷我國市場經(jīng)濟的考驗。

市場經(jīng)濟公司制度變革

一、《公司法》關(guān)于注冊資本的變革

我國經(jīng)濟體制改革已經(jīng)進入攻堅時段，經(jīng)濟主體需要一個更加寬松且公平的環(huán)境來進行競爭和發(fā)展，政府強化宏觀調(diào)控的政策一方面維護市場經(jīng)濟的穩(wěn)定，另一方面需要尊重市場經(jīng)濟自身的規(guī)律，市場經(jīng)濟的經(jīng)濟決策權(quán)最終屬于市場。在學(xué)界多年呼吁下，2013年10月25日公司法修改的建議最終被正式提上了全國人大的修法日程上來。此次注冊資本制度的改革確實是大勢所趨，是順應(yīng)我國經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律的一次重大變革。

二、公司資本制度改革的基本特征

（一）企業(yè)信用評估改變

在我國的公司法修改之前我國主要以“資本”作為公司對外承擔(dān)債務(wù)風(fēng)險的基礎(chǔ)，規(guī)定了最低注冊資本限額，結(jié)果實踐中市場逐漸出現(xiàn)了“虛假出資、虛報注冊資本、抽逃出資”等不良現(xiàn)象。此外，舊公司法關(guān)于資本增加和減少的變更條件和變更程序也規(guī)定的過于繁瑣和苛刻，這給企業(yè)對自身經(jīng)營結(jié)構(gòu)或者規(guī)模的調(diào)整帶來更高的成本，阻礙其對市場變動的適應(yīng)性。而公司的“資產(chǎn)”能夠更加真實合理的反應(yīng)相關(guān)企業(yè)的實力和信度，而且更加便于債權(quán)人對企業(yè)清償能力的預(yù)測和評估。

（二）從確定的資本制變?yōu)椴淮_定的資本制

隨著我國經(jīng)濟不斷深入發(fā)展和全球化經(jīng)濟的影響，法定資本制過強的行政干預(yù)和復(fù)雜的程序已經(jīng)不適應(yīng)市場經(jīng)濟自由、平等、競爭的客觀環(huán)境。新公司法將其轉(zhuǎn)換為“授權(quán)資本制”，這一規(guī)定正好補充了確定資本制度的不足，更有利于公司的設(shè)立、變更。簡單靈活程序必然提高市場主體的投資熱情，帶動就業(yè)的同時也增強我國的經(jīng)濟活力。這一轉(zhuǎn)變?yōu)榻鉀Q我國當(dāng)前經(jīng)濟體制改革攻堅期所面臨的難題提供了重要的解決路徑。

（三）從控制權(quán)利到放松權(quán)利

隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，需要充分發(fā)揮市場在資源配置中的基礎(chǔ)作用。如，新公司法放寬驗資的要求、簡化登記事項均是政府放權(quán)于市場的表現(xiàn)。法律不再過多的束縛市場自身優(yōu)勝劣汰的黃金法則。

三、對新頒布的《公司法》利弊分析

（一）成立公司的成本減少，空殼公司的顯現(xiàn)

新《公司法》，以資本認繳制取代了原來的最低注冊資本的制度。這確實有利于刺激投資者熱情、激勵市場、調(diào)整經(jīng)濟結(jié)構(gòu)。但是在新法的認繳資本制下，注冊資本則失去衡量的意義，難以評估企業(yè)的信用和實力狀況。我國現(xiàn)階段的市場還存在不少虛假出資、抽逃出資的現(xiàn)象，誠信體系更加不夠完善。

（二）注冊資本中驗資制度的廢除，注冊資本虛高

新《公司法》廢除了驗資制度的規(guī)定，在程序上做了大大的簡化。這一定程度上為創(chuàng)業(yè)者降低時間和資本成本，而且適應(yīng)了我國快速發(fā)展的經(jīng)濟環(huán)境。市場主體擁有更大的自由和選擇權(quán)去決定成立何種類型、何種規(guī)模的公司，另一方面，面對過寬的成立標(biāo)準投資者可能會虛假報高公司注冊資金，以滿足其成立公司的目的。

（三）簡化登記制度對新、舊企業(yè)的影響不同

簡化登記注冊手續(xù)，有利于激勵投資創(chuàng)業(yè)。新《公司法》廢除了最低出資限額和法定驗資的程序，而針對原來的公司并沒有規(guī)定要求其作出變更和適應(yīng)。年度報告公示制度是新《公司法》的又一新的規(guī)定，這在程序上減輕了政府相關(guān)部門的行政審查負擔(dān)，另一方面卻增加了行政機關(guān)對企業(yè)異地管理的難度。新法以年報制度取代年檢制度，這要求企業(yè)應(yīng)當(dāng)自覺自主、真實有效的報告企業(yè)信息。面對我國誠信系統(tǒng)還很不完善的市場環(huán)境，我國相關(guān)的監(jiān)管部門將面臨著監(jiān)管工作的又一大挑戰(zhàn)。

四、完善我國公司法的幾點建議

新《公司法》改革在順應(yīng)我國社會發(fā)展的經(jīng)濟環(huán)境下逐漸得到實現(xiàn)。然而，新法的頒布和施行需要一段時間的研究和適應(yīng)。因此在肯定新《公司法》的積極功能的同時也應(yīng)當(dāng)看到其可能產(chǎn)生的消極影響和客觀阻力。

（一）健全信息披露制度，完善社會信用監(jiān)管體系

注冊資本制度變革雖然刺激市場活力，適應(yīng)了法治經(jīng)濟的社會潮流，但是為保障債權(quán)人交易合法權(quán)益帶來不小的難度。新《公司法》一方面需要窮盡現(xiàn)有制度，如擔(dān)保制度、揭開公司面紗制度等等。另一方面需要針對資本制度改革完善相關(guān)輔助的配套機制以進行一些衡平、高效的制度設(shè)計，如信息披露制度。

（二）推動相關(guān)法律法規(guī)的聯(lián)動修改

市場經(jīng)濟的發(fā)展有其自身的經(jīng)濟規(guī)律，但是完善的法律體制監(jiān)管與干預(yù)是市場經(jīng)濟健康運行的必要保障。新《公司法》的施行，我國市場一時間涌現(xiàn)出不同類型和規(guī)模的企業(yè)，而企業(yè)的融資渠道則是企業(yè)設(shè)立和運行的關(guān)鍵。因此，證券市場的健康運作對于保障人們的財產(chǎn)安全正起著十分重要的保障作用。

（三）拓寬民間融資渠道

新的《公司法》的實施是實現(xiàn)公司融資制度與注冊資本制度進行聯(lián)動性調(diào)整的契機然而我國公司發(fā)展的重要問題正是融資制度。因此，為了根本解決我國投資者的現(xiàn)實困難，就必須從法律法規(guī)上對拓寬民間融資渠道予以制度化、法定化。政府應(yīng)該增加融資的渠道、放寬融資的限制條件，這樣才將會使眾多小微企業(yè)獲得生機和發(fā)展，同時，這對最大限度的發(fā)揮新法的積極意義起到一定的推動作用。參考文獻：

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