• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論公司章程自由與限制之界限

    2016-12-28 12:43:33周幗
    法制博覽 2016年12期
    關(guān)鍵詞:限制界限章程

    摘 要:長(zhǎng)期以來(lái),公司章程自由與限制的界限的確定主要基于規(guī)則形式的不同。這種方法并未觸及公司章程自由與限制邊界的界定實(shí)質(zhì)。公司章程的自由與限制實(shí)質(zhì)體現(xiàn)了公司自治和國(guó)家強(qiáng)制之間的利益平衡。我們可以從公司調(diào)整的相關(guān)主體的利益出發(fā),以利益作為公司章程自由與限制邊界的實(shí)質(zhì)劃分標(biāo)準(zhǔn),在此基礎(chǔ)上結(jié)合形式標(biāo)準(zhǔn)予以輔助,從而使公司章程的自治功能依法得到有效發(fā)揮,以解決司法實(shí)踐中的相關(guān)問(wèn)題。

    關(guān)鍵詞:公司;章程;自由;限制;界限

    中圖分類(lèi)號(hào):D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A 文章編號(hào):2095-4379-(2016)35-0048-02

    作者簡(jiǎn)介:周幗(1976-),女,漢族,遼寧大連人,博士,三江學(xué)院,副教授,南京大學(xué)法學(xué)博士后研究人員,研究方向:經(jīng)濟(jì)法學(xué)、法倫理學(xué)。

    公司章程是公司的自治憲章,不得違反國(guó)家強(qiáng)行法和社會(huì)公序良俗。這是公司章程自由與限制應(yīng)遵循的基本原則,體現(xiàn)了公司章程與公司法的界限問(wèn)題,實(shí)則為公司章程的自由與限制的界限問(wèn)題。這既是公司法實(shí)踐中爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問(wèn)題,又是一個(gè)較難解決的理論問(wèn)題。本文結(jié)合公司章程自由與限制之界定的通說(shuō),以利益為切入點(diǎn),著力探討公司章程的自由與限制的界限問(wèn)題。

    一、公司章程自由與限制界限之規(guī)則視角

    從形式上看,通常將公司法規(guī)范性質(zhì)的認(rèn)定作為公司章程自由與限制的界限確定的前提和基礎(chǔ)。此方面的通說(shuō)主要基于規(guī)則視角。

    (一)大陸法系國(guó)家的兩分法

    大陸法系國(guó)家的學(xué)者通常將公司法規(guī)范分為任意性規(guī)范和強(qiáng)制性規(guī)范,這種分類(lèi)側(cè)重于規(guī)則形式的不同。二者的分類(lèi)標(biāo)準(zhǔn)是主體是否可以通過(guò)自由的意思排除法律規(guī)范的適用。主體依其意思表示而變更適用或拒絕適用的規(guī)范為任意性規(guī)范。其充分體現(xiàn)了當(dāng)事人的意思自治,著眼點(diǎn)在于個(gè)人的自由價(jià)值。任意性規(guī)范以確認(rèn)適用還是排除適用為標(biāo)準(zhǔn),可以再分為可選擇適用的任意性規(guī)范和可排除適用的任意性規(guī)范。前者只對(duì)選擇適用該規(guī)范的主體適用,后者當(dāng)事人可依其意思表示排除其適用。反之,就是強(qiáng)制性規(guī)范,對(duì)該規(guī)范當(dāng)事人不得依其意思表示變更或拒絕適用,它體現(xiàn)了國(guó)家干預(yù)的立法態(tài)度。強(qiáng)制性規(guī)范又可以細(xì)分為兩種:規(guī)定當(dāng)事人積極義務(wù)的強(qiáng)制性規(guī)范和規(guī)定當(dāng)事人消極義務(wù)的強(qiáng)制性規(guī)范。前者通常表述為“應(yīng)當(dāng)……”或者“必須……”,后者通常表述為“不得……”??傊?,當(dāng)事人約定優(yōu)于法律規(guī)定是任意性規(guī)范的特點(diǎn),法律規(guī)定優(yōu)于當(dāng)事人約定是強(qiáng)制性規(guī)范的特點(diǎn)。通常,我們可以從文字表述上對(duì)任意性規(guī)范和強(qiáng)制性規(guī)范進(jìn)行區(qū)分。

    (二)英美法系國(guó)家的三分法

    對(duì)公司法的規(guī)則進(jìn)行系統(tǒng)分類(lèi),且影響較為深遠(yuǎn)的,以美國(guó)的愛(ài)森伯格為代表。在《公司法的結(jié)構(gòu)》中,根據(jù)公司法調(diào)整對(duì)象的不同,愛(ài)森伯格將公司法規(guī)則分為結(jié)構(gòu)性規(guī)則、分配性規(guī)則和信義性規(guī)則。結(jié)構(gòu)性規(guī)則致力于公司治理架構(gòu)的形成,主要規(guī)范權(quán)力的配置和行使條件。公司法中有關(guān)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等機(jī)關(guān)的設(shè)置、職權(quán)等規(guī)定都具備此種規(guī)則的性質(zhì)。股東對(duì)公司資產(chǎn)及盈余的分配事項(xiàng)屬于分配性規(guī)則。信義性規(guī)則以規(guī)范董事、經(jīng)理和控制股東的義務(wù)為主。

    按照規(guī)則表現(xiàn)形式的不同,愛(ài)森伯格將公司法規(guī)則分為賦權(quán)型規(guī)則、補(bǔ)充型規(guī)則和強(qiáng)制型規(guī)則。賦權(quán)型規(guī)則賦予當(dāng)事人一種權(quán)利和利益,當(dāng)事人可以依照特定方式采納規(guī)范。常見(jiàn)的表述如“可以”、“由公司章程規(guī)定”等。補(bǔ)充型規(guī)則規(guī)范特定的問(wèn)題,除非公司參與者明確采納其他規(guī)則。常見(jiàn)的詞句有“公司章程另有規(guī)定的除外”、“全體股東約定……的除外”。強(qiáng)制型規(guī)則公司參與者不得予以變更。凡包含“不得”、“應(yīng)當(dāng)”、“必須”等詞句的規(guī)則,為強(qiáng)制性規(guī)則。這種分類(lèi)與大陸法系國(guó)家的兩分法類(lèi)似。

    二、公司章程自由與限制界限之規(guī)則視角的評(píng)析

    學(xué)者們的視角不同,得出的結(jié)論也不盡相同。但無(wú)論是大陸法系的兩分法,還是英美法系的三分法都有異曲同工之處。他們主要是從公司類(lèi)型和公司規(guī)范類(lèi)型兩方面對(duì)公司法規(guī)范進(jìn)行分類(lèi)和界定。將公司法規(guī)范區(qū)分為強(qiáng)制性規(guī)則和任意性規(guī)則雖然有些機(jī)械思維模式,但它具有一定的合理性。上述通說(shuō)為我們界定公司章程的自由與限制界限提供了一個(gè)基本方法。這種對(duì)公司章程內(nèi)容進(jìn)行的類(lèi)型化分析現(xiàn)實(shí)意義重大,它有助于我們深入理解公司章程條款所蘊(yùn)含的法理基礎(chǔ),為司法實(shí)踐中對(duì)公司章程條款效力的認(rèn)定提供一定的指導(dǎo)。

    蔣大興在其著作《公司法的展開(kāi)與判例》中,對(duì)這一問(wèn)題提出了獨(dú)到見(jiàn)解。他認(rèn)為,強(qiáng)制性規(guī)則不能僅以其表象性標(biāo)志進(jìn)行判斷;強(qiáng)行性規(guī)則也應(yīng)當(dāng)像任意性規(guī)則一樣進(jìn)行細(xì)分。我們?cè)诮忉尅⑴袛嗨痉ㄒ?guī)則的強(qiáng)制性本質(zhì)時(shí),只宜將那些損及某一司法根本制度、體系乃至社會(huì)根本價(jià)值的規(guī)則定位為強(qiáng)行法。

    在公司法諸多規(guī)范中,想在強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范之間確定一條涇渭分明的界限實(shí)非易事。對(duì)一些規(guī)范用語(yǔ)明顯的規(guī)范而言,其強(qiáng)制性或任意性容易判斷。而對(duì)一些表述模糊的規(guī)范用語(yǔ),其強(qiáng)制性或任意性并不容易判斷,這種性質(zhì)模糊的規(guī)范在公司法中為數(shù)不少。就此而言,上述方法有其固有的局限性,并未觸及公司章程自由與限制邊界的界定本質(zhì)。在公司章程中哪些是章程制定者可自由決定的事項(xiàng),哪些是國(guó)家需要干預(yù)的事項(xiàng)?如果僅從公司類(lèi)別、規(guī)則表述的視角予以判定并不充分。

    三、公司章程自由與限制之界定標(biāo)準(zhǔn)

    我們可以以公司法所保護(hù)的利益為劃分的實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn),結(jié)合相應(yīng)的形式標(biāo)準(zhǔn)來(lái)確定公司章程自由與限制的界限,從而使公司章程的自治功能依法得到充分發(fā)揮。

    (一)公司章程自由與限制之實(shí)質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)

    公司是現(xiàn)代社會(huì)中占據(jù)主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形態(tài)。公司的內(nèi)部和外部分布著不同的利益主體——國(guó)家、股東、董事、監(jiān)事、高管、公司債權(quán)人、公司職工等,交織著各種不同的利益關(guān)系。這些利益關(guān)系需要相應(yīng)的法律規(guī)范予以調(diào)整。公司法與公司章程在其中扮演著重要角色。它們的任務(wù)就是把利益轉(zhuǎn)化成權(quán)利和義務(wù),合理地確定權(quán)利和義務(wù)的界限,實(shí)質(zhì)是對(duì)利益的確認(rèn)、界定及分配。我國(guó)公司法中對(duì)公司章程內(nèi)容的規(guī)定比較原則,主要列舉了絕對(duì)必要記載事項(xiàng)。這些不利于對(duì)公司章程自由與限制的把握。我們?cè)谂卸ü菊鲁痰淖杂珊拖拗茣r(shí)應(yīng)當(dāng)以公司法保護(hù)的利益為基礎(chǔ),做出準(zhǔn)確的判斷。對(duì)只關(guān)系到股東本身、公司本身利益,與第三人利益和公共利益無(wú)涉的事項(xiàng),多為公司內(nèi)部事務(wù),宜屬公司章程自由的范疇,公司法應(yīng)充分保護(hù)公司章程的自治權(quán)。對(duì)不僅關(guān)系到股東本身、公司本身的利益,而且與第三人利益和公共利益密切相關(guān)的利益事項(xiàng),出于保護(hù)第三人利益和社會(huì)公共利益的考慮,宜屬公司章程限制的范疇,這些事項(xiàng)應(yīng)設(shè)置為強(qiáng)制性規(guī)范,以維護(hù)交易秩序和交易安全。

    (二)公司章程自由與限制之形式標(biāo)準(zhǔn)

    我們?cè)诖_定公司章程的自由和限制的界限時(shí),在利益維度的基礎(chǔ)上可以結(jié)合公司章程自由與限制之形式標(biāo)準(zhǔn)做出判斷。

    第一,公司章程規(guī)范的記載事項(xiàng)類(lèi)別不同,公司章程的自由與限制的程度不同。絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須記載,自由度最弱,當(dāng)事人對(duì)此無(wú)權(quán)選擇。相對(duì)必要記載事項(xiàng)自由度較大,記載與否當(dāng)事人可自由選擇。任意記載事項(xiàng)自由度最大,公司章程對(duì)該類(lèi)事項(xiàng)享有充分的自治空間。公司章程中的任意性規(guī)范一般不涉及與外部第三人的利益沖突,體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)當(dāng)事人意思自治的尊重、對(duì)個(gè)人自由價(jià)值的保護(hù)。公司章程中的強(qiáng)制性規(guī)范體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)公共利益和公司宏觀上的整體運(yùn)作效率和公平的通盤(pán)考慮,兼顧自由價(jià)值和社會(huì)公益。

    第二,公司類(lèi)別不同,公司章程的自由與限制的程度不同。有限責(zé)任公司股東人數(shù)較少,具有一定的人合性和封閉性,股東大多直接參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,股東與管理層之間不存在信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題,股東意志能得到順暢的實(shí)現(xiàn),股東的真實(shí)意思在公司章程中得以充分反映,賦予公司章程更多的自由有利于實(shí)現(xiàn)股東的利益和追求。因此,有必要給與有限責(zé)任公司章程較大的自由。股份有限公司股東人數(shù)眾多,股權(quán)相對(duì)分散,公司具有資合性和開(kāi)放性,公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)嚴(yán)格分離,公司的控制權(quán)掌握在管理層手中,股東與經(jīng)營(yíng)管理層之間存在嚴(yán)重的信息不對(duì)稱(chēng),有必要對(duì)公司章程進(jìn)行更多的限制,以保護(hù)社會(huì)公眾股東的利益。因此,和有限責(zé)任公司章程相比,股份有限公司章程的自由度略小。在公司章程的自由上,基于有限責(zé)任公司中的國(guó)有獨(dú)資公司和一人有限公司的特殊性,《公司法》對(duì)其公司章程的管制要強(qiáng)于一般的有限責(zé)任公司。股份有限公司中的上市公司股東人數(shù)眾多,股權(quán)高度分散,為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序和公共利益,上市公司章程的自由要弱于一般的股份有限公司。

    第三,公司的設(shè)立方式不同,公司章程的自由與限制的程度不同。有限責(zé)任公司只能發(fā)起設(shè)立,股份有限公司還可以采取募集設(shè)立的方式。在股份公司募集設(shè)立時(shí),由于涉及到向社會(huì)公開(kāi)募股,對(duì)公眾利益影響較大,公司法對(duì)募集設(shè)立公司的章程的限制相對(duì)要強(qiáng)一些。

    總之,公司章程自由與限制的界限確定,其標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)是全方位、多視角的。我們可以從公司調(diào)整的相關(guān)主體的利益出發(fā),以利益作為公司章程自由與限制界限的實(shí)質(zhì)劃分標(biāo)準(zhǔn),在此基礎(chǔ)上可以結(jié)合形式標(biāo)準(zhǔn)予以具體判斷。公司章程不僅表現(xiàn)為自由,國(guó)家的強(qiáng)制意志也滲透其中。只有準(zhǔn)確深刻認(rèn)識(shí)兩者的關(guān)系,才能更好地維護(hù)股東利益,更好地維護(hù)社會(huì)公共利益。

    [ 參 考 文 獻(xiàn) ]

    [1]董慧凝.論<公司法>補(bǔ)充性規(guī)范與公司章程自由[J].中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院學(xué)報(bào),2009(1).

    [2]宋從文.公司章程的合同解讀[J].法律適用,2007(2).

    [3]錢(qián)玉林.作為裁判法源的公司章程:立法表達(dá)與司法實(shí)踐[J].法商研究,2011(1).

    [4]普利芬.從公司法規(guī)則的分類(lèi)界定公司章程的邊界[J].華東政法學(xué)院學(xué)報(bào),2003(3).

    [5]羅培新.公司法強(qiáng)制性與任意性邊界之厘定:一個(gè)法理分析框架[J].中國(guó)法學(xué),2007(4).

    [6]石紀(jì)虎.公司法·公司章程·股東大會(huì)決議——三者效力關(guān)系的“契約論”解讀[J].法學(xué)雜志,2010(2).

    [7]孫瑋蔓.公司章程自由與公司法強(qiáng)制性規(guī)范的協(xié)調(diào)[J].山西省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào),2011(4).

    [8]陳桂華.關(guān)于公司章程邊界的思考[J].理論探索,2008(5).

    [9]張文顯.法理學(xué)[M].北京:高等教育出版社.北京:北京大學(xué)出版社,1999.

    [10]郭奕.論公司章程自治的界限[J].浙江社會(huì)科學(xué),2008(4).

    猜你喜歡
    限制界限章程
    《水土保持通報(bào)》第七屆編委會(huì)章程
    界限
    十幾歲(2022年21期)2022-11-19 11:14:42
    《水土保持通報(bào)》第七屆編委會(huì)章程
    間隙
    破次元
    承諾是跨越時(shí)間界限的恒久
    雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)制度及其立法引介
    試析我國(guó)涉外合同中最密切聯(lián)系條款裁量權(quán)的規(guī)制
    Direct calculation method of roll damping based on three-dimensional CFD approach*
    淺談我國(guó)大學(xué)章程的制定依據(jù)
    久久午夜福利片| 欧美少妇被猛烈插入视频| 亚洲一级一片aⅴ在线观看| 欧美国产精品一级二级三级| 曰老女人黄片| 久久精品国产鲁丝片午夜精品| 青春草视频在线免费观看| 亚洲在久久综合| 不卡视频在线观看欧美| 中文字幕人妻丝袜一区二区 | 精品一区在线观看国产| 亚洲av福利一区| 国产精品免费大片| 国产色婷婷99| 日韩制服骚丝袜av| 在线观看三级黄色| 午夜久久久在线观看| 中国三级夫妇交换| 精品久久久久久电影网| 国产片特级美女逼逼视频| 亚洲精品自拍成人| 日本色播在线视频| 亚洲国产欧美在线一区| 国产综合精华液| 国产亚洲午夜精品一区二区久久| 久久这里只有精品19| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 国产精品国产三级专区第一集| 免费高清在线观看视频在线观看| 亚洲人成电影观看| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 亚洲精品视频女| 国产精品一国产av| 亚洲天堂av无毛| 欧美日韩一级在线毛片| 国产一区二区在线观看av| 七月丁香在线播放| 多毛熟女@视频| 国产精品欧美亚洲77777| 午夜福利影视在线免费观看| 亚洲av综合色区一区| 久久精品aⅴ一区二区三区四区 | 99久久中文字幕三级久久日本| 国产成人a∨麻豆精品| 亚洲成人一二三区av| 国产成人午夜福利电影在线观看| 国产极品天堂在线| 国产精品一区二区在线不卡| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 少妇被粗大的猛进出69影院| 欧美精品一区二区大全| 亚洲内射少妇av| 欧美国产精品va在线观看不卡| 新久久久久国产一级毛片| 精品人妻在线不人妻| 高清黄色对白视频在线免费看| 中国三级夫妇交换| 老司机影院成人| 午夜影院在线不卡| 美女大奶头黄色视频| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 午夜福利影视在线免费观看| 午夜影院在线不卡| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 国产精品三级大全| 美女国产高潮福利片在线看| 久久精品熟女亚洲av麻豆精品| 一级毛片黄色毛片免费观看视频| 看非洲黑人一级黄片| 校园人妻丝袜中文字幕| 18禁动态无遮挡网站| 亚洲久久久国产精品| 两性夫妻黄色片| 成人漫画全彩无遮挡| 少妇人妻精品综合一区二区| 亚洲国产精品999| 日产精品乱码卡一卡2卡三| 一级毛片电影观看| 国产成人aa在线观看| 久久婷婷青草| 交换朋友夫妻互换小说| av一本久久久久| 狂野欧美激情性bbbbbb| 亚洲国产精品999| 欧美精品一区二区免费开放| 亚洲色图综合在线观看| 女的被弄到高潮叫床怎么办| 精品酒店卫生间| 日韩精品有码人妻一区| 午夜福利视频精品| 91成人精品电影| 精品国产露脸久久av麻豆| 99热网站在线观看| 9热在线视频观看99| 日韩一区二区视频免费看| 电影成人av| 欧美少妇被猛烈插入视频| 少妇熟女欧美另类| 熟女av电影| 两性夫妻黄色片| 精品少妇久久久久久888优播| 丝袜在线中文字幕| 久久鲁丝午夜福利片| 婷婷色综合大香蕉| 精品久久久精品久久久| 久久精品aⅴ一区二区三区四区 | 国产 精品1| 久热这里只有精品99| 天天躁夜夜躁狠狠久久av| 久久久久人妻精品一区果冻| 热re99久久精品国产66热6| 亚洲久久久国产精品| 日本午夜av视频| 久久久久久久精品精品| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 男的添女的下面高潮视频| 男女边吃奶边做爰视频| 999精品在线视频| 欧美日本中文国产一区发布| 99热网站在线观看| 欧美精品亚洲一区二区| 国产精品国产av在线观看| 免费高清在线观看视频在线观看| 免费观看无遮挡的男女| 亚洲第一av免费看| 亚洲一区二区三区欧美精品| 色视频在线一区二区三区| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 欧美精品av麻豆av| 如何舔出高潮| 久久久久久久久久人人人人人人| 中国三级夫妇交换| 国产乱来视频区| 久久精品国产亚洲av涩爱| 美女主播在线视频| 色播在线永久视频| 美女中出高潮动态图| 一级片免费观看大全| 国产片内射在线| 青春草国产在线视频| 黄色配什么色好看| 性少妇av在线| av不卡在线播放| 久久狼人影院| 日本av免费视频播放| 在线观看美女被高潮喷水网站| videos熟女内射| 午夜福利乱码中文字幕| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 美女福利国产在线| 日本欧美视频一区| 大香蕉久久成人网| 亚洲综合精品二区| 人人妻人人爽人人添夜夜欢视频| 精品一区二区三区四区五区乱码 | 最新中文字幕久久久久| 热99国产精品久久久久久7| 热99久久久久精品小说推荐| 少妇人妻 视频| 久久精品国产综合久久久| 国产xxxxx性猛交| 最新的欧美精品一区二区| 校园人妻丝袜中文字幕| 国产色婷婷99| 欧美日韩精品成人综合77777| 亚洲国产最新在线播放| 日韩在线高清观看一区二区三区| 欧美日韩精品成人综合77777| 最近手机中文字幕大全| h视频一区二区三区| 只有这里有精品99| 婷婷色综合www| 成年女人在线观看亚洲视频| 一区二区三区精品91| 国产免费视频播放在线视频| 天天影视国产精品| 免费高清在线观看视频在线观看| 亚洲欧美清纯卡通| 欧美激情 高清一区二区三区| 国产极品粉嫩免费观看在线| 欧美精品亚洲一区二区| 波野结衣二区三区在线| 午夜激情久久久久久久| 久久久久久久大尺度免费视频| 国产毛片在线视频| 美女大奶头黄色视频| 女人精品久久久久毛片| 色视频在线一区二区三区| 在线 av 中文字幕| 国产亚洲av片在线观看秒播厂| 老汉色av国产亚洲站长工具| 国产成人精品久久久久久| 日本午夜av视频| www.精华液| 美女国产高潮福利片在线看| 精品亚洲乱码少妇综合久久| 五月开心婷婷网| av福利片在线| 久久久久人妻精品一区果冻| 精品国产国语对白av| 国产深夜福利视频在线观看| 成人亚洲精品一区在线观看| 亚洲伊人久久精品综合| 一级毛片我不卡| 九九爱精品视频在线观看| 亚洲,欧美,日韩| 一级片免费观看大全| 亚洲av男天堂| 少妇人妻久久综合中文| 欧美精品亚洲一区二区| 久久狼人影院| 黄频高清免费视频| 一本色道久久久久久精品综合| 精品少妇内射三级| 国产免费又黄又爽又色| 免费黄色在线免费观看| 国产一区有黄有色的免费视频| 80岁老熟妇乱子伦牲交| 最近中文字幕2019免费版| 成年人免费黄色播放视频| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲精品乱久久久久久| xxxhd国产人妻xxx| 18禁动态无遮挡网站| 巨乳人妻的诱惑在线观看| 精品福利永久在线观看| 91久久精品国产一区二区三区| 91在线精品国自产拍蜜月| 飞空精品影院首页| 99re6热这里在线精品视频| 久久久久久久久久久久大奶| 久久久久精品久久久久真实原创| 国产视频首页在线观看| 97人妻天天添夜夜摸| 麻豆精品久久久久久蜜桃| 日韩在线高清观看一区二区三区| 成人手机av| 91在线精品国自产拍蜜月| 久久久久久久大尺度免费视频| 国产熟女欧美一区二区| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 啦啦啦视频在线资源免费观看| 黄色 视频免费看| 亚洲,欧美精品.| 91国产中文字幕| 久久99热这里只频精品6学生| 老汉色∧v一级毛片| 欧美+日韩+精品| 哪个播放器可以免费观看大片| 中国国产av一级| 在线 av 中文字幕| 大香蕉久久网| 18+在线观看网站| 成人黄色视频免费在线看| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 老司机亚洲免费影院| 飞空精品影院首页| 久久鲁丝午夜福利片| 亚洲欧美成人综合另类久久久| 久久午夜福利片| 欧美精品高潮呻吟av久久| 边亲边吃奶的免费视频| 久久久精品94久久精品| 亚洲精品第二区| 亚洲,欧美精品.| 免费在线观看黄色视频的| 久久午夜福利片| 天天躁狠狠躁夜夜躁狠狠躁| 国产福利在线免费观看视频| 97在线视频观看| 国产 精品1| 国产成人精品在线电影| 天堂8中文在线网| 亚洲三级黄色毛片| 亚洲精品乱久久久久久| 亚洲伊人色综图| 国产黄频视频在线观看| 人妻系列 视频| 久久99一区二区三区| 亚洲婷婷狠狠爱综合网| 美女高潮到喷水免费观看| 久久影院123| 国产又爽黄色视频| 日韩三级伦理在线观看| 国产深夜福利视频在线观看| 欧美日韩一级在线毛片| 国产精品久久久久久久久免| 丝袜人妻中文字幕| 亚洲国产色片| 丝袜美腿诱惑在线| 一级毛片我不卡| 国产一区二区激情短视频 | tube8黄色片| 国产国语露脸激情在线看| 国产乱来视频区| 人成视频在线观看免费观看| 丰满少妇做爰视频| 久久鲁丝午夜福利片| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 久久狼人影院| 一边亲一边摸免费视频| 国产亚洲精品第一综合不卡| 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 欧美 日韩 精品 国产| 亚洲精品久久久久久婷婷小说| 亚洲国产色片| 交换朋友夫妻互换小说| 丝袜脚勾引网站| 中文字幕人妻丝袜制服| av国产久精品久网站免费入址| 国产欧美亚洲国产| 久久久久久久精品精品| 国产在线视频一区二区| 人人澡人人妻人| 久久久欧美国产精品| 亚洲国产欧美在线一区| 国产色婷婷99| 爱豆传媒免费全集在线观看| 欧美精品高潮呻吟av久久| 亚洲国产av影院在线观看| 亚洲精品中文字幕在线视频| 国产精品成人在线| 日韩 亚洲 欧美在线| 成人毛片60女人毛片免费| 中文字幕精品免费在线观看视频| 欧美激情高清一区二区三区 | 亚洲少妇的诱惑av| 亚洲国产av新网站| 日韩制服丝袜自拍偷拍| 亚洲国产av新网站| 97在线人人人人妻| 十分钟在线观看高清视频www| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 精品国产一区二区久久| 欧美成人午夜免费资源| 免费播放大片免费观看视频在线观看| 熟妇人妻不卡中文字幕| 亚洲美女视频黄频| 伊人久久国产一区二区| av免费在线看不卡| tube8黄色片| 久久久久久伊人网av| av线在线观看网站| 99热国产这里只有精品6| 欧美成人精品欧美一级黄| 街头女战士在线观看网站| 一二三四在线观看免费中文在| 大话2 男鬼变身卡| 老司机亚洲免费影院| 亚洲欧美精品自产自拍| 久久久久精品性色| 日韩人妻精品一区2区三区| 老司机影院成人| 欧美xxⅹ黑人| 亚洲国产精品成人久久小说| 伊人亚洲综合成人网| 在现免费观看毛片| 伊人亚洲综合成人网| av女优亚洲男人天堂| 午夜福利网站1000一区二区三区| 日韩 亚洲 欧美在线| 国产精品 国内视频| 欧美精品亚洲一区二区| 汤姆久久久久久久影院中文字幕| 黄网站色视频无遮挡免费观看| 婷婷色麻豆天堂久久| 最近的中文字幕免费完整| 电影成人av| 国产精品99久久99久久久不卡 | 国产男人的电影天堂91| 国产免费又黄又爽又色| 国产精品三级大全| 欧美变态另类bdsm刘玥| 亚洲国产精品一区三区| 欧美+日韩+精品| 天美传媒精品一区二区| 人妻一区二区av| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 国产毛片在线视频| 中文字幕av电影在线播放| 在线天堂中文资源库| 中文字幕av电影在线播放| 女性生殖器流出的白浆| 性色avwww在线观看| 老司机影院毛片| 王馨瑶露胸无遮挡在线观看| 色网站视频免费| 久久精品国产综合久久久| 99国产综合亚洲精品| 亚洲国产最新在线播放| 在线看a的网站| 99久国产av精品国产电影| 中文字幕人妻丝袜制服| a 毛片基地| 婷婷色麻豆天堂久久| 日韩中文字幕欧美一区二区 | 日韩人妻精品一区2区三区| 水蜜桃什么品种好| 青草久久国产| 午夜精品国产一区二区电影| 日韩制服骚丝袜av| 亚洲少妇的诱惑av| 成年女人毛片免费观看观看9 | 日韩免费高清中文字幕av| 人体艺术视频欧美日本| 欧美 亚洲 国产 日韩一| 日本-黄色视频高清免费观看| 中文字幕精品免费在线观看视频| 成人毛片60女人毛片免费| 亚洲国产色片| 在线观看免费日韩欧美大片| 如何舔出高潮| 日韩不卡一区二区三区视频在线| 少妇精品久久久久久久| 欧美少妇被猛烈插入视频| 熟女av电影| 最近中文字幕高清免费大全6| av有码第一页| 欧美人与性动交α欧美软件| 久久免费观看电影| 黄色 视频免费看| 中文字幕人妻熟女乱码| 高清在线视频一区二区三区| 亚洲成国产人片在线观看| 国产色婷婷99| 丰满迷人的少妇在线观看| 人妻一区二区av| 晚上一个人看的免费电影| 日韩av在线免费看完整版不卡| 亚洲 欧美一区二区三区| 久久婷婷青草| av福利片在线| 国产精品蜜桃在线观看| 交换朋友夫妻互换小说| 天天躁日日躁夜夜躁夜夜| 国产成人一区二区在线| 亚洲综合色网址| 亚洲精品一区蜜桃| 国产熟女午夜一区二区三区| 久久人人爽人人片av| 久久99一区二区三区| 亚洲国产最新在线播放| 91精品三级在线观看| 欧美日韩亚洲国产一区二区在线观看 | xxx大片免费视频| 精品亚洲成国产av| 日韩伦理黄色片| 丝袜在线中文字幕| 亚洲精品自拍成人| 久久久久网色| 老汉色av国产亚洲站长工具| 国产不卡av网站在线观看| 中文字幕人妻熟女乱码| 国产精品国产三级国产专区5o| 母亲3免费完整高清在线观看 | 侵犯人妻中文字幕一二三四区| 男女啪啪激烈高潮av片| 水蜜桃什么品种好| 99精国产麻豆久久婷婷| 国产精品 欧美亚洲| 久久久久久久亚洲中文字幕| 少妇人妻 视频| 如何舔出高潮| 亚洲熟女精品中文字幕| 天堂俺去俺来也www色官网| 亚洲一区二区三区欧美精品| 下体分泌物呈黄色| 满18在线观看网站| 超碰成人久久| 肉色欧美久久久久久久蜜桃| 精品久久久精品久久久| 亚洲人成77777在线视频| 国产1区2区3区精品| 国产毛片在线视频| 久久热在线av| a级片在线免费高清观看视频| 国产精品 欧美亚洲| 一区福利在线观看| 午夜久久久在线观看| 久热这里只有精品99| 亚洲精品,欧美精品| 一二三四在线观看免费中文在| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 丰满少妇做爰视频| 99精国产麻豆久久婷婷| 久久午夜福利片| 亚洲经典国产精华液单| 国产成人a∨麻豆精品| 免费大片黄手机在线观看| 91精品伊人久久大香线蕉| 久久99一区二区三区| 热re99久久精品国产66热6| 精品一区二区免费观看| 一区二区日韩欧美中文字幕| 黄色毛片三级朝国网站| 亚洲精品aⅴ在线观看| 另类精品久久| 少妇的丰满在线观看| 熟女av电影| 久久精品国产综合久久久| 精品人妻偷拍中文字幕| 男人舔女人的私密视频| www.精华液| 黄色配什么色好看| av女优亚洲男人天堂| 男人操女人黄网站| 午夜影院在线不卡| 天堂8中文在线网| 香蕉丝袜av| 99热全是精品| 国产成人免费观看mmmm| 熟女av电影| 人妻人人澡人人爽人人| 国产精品国产三级专区第一集| 99久久人妻综合| 夫妻午夜视频| 波野结衣二区三区在线| 国产片特级美女逼逼视频| 亚洲精品,欧美精品| 国产乱人偷精品视频| av网站在线播放免费| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀 | 亚洲av成人精品一二三区| 国产精品香港三级国产av潘金莲 | 一区二区av电影网| 美女午夜性视频免费| √禁漫天堂资源中文www| 亚洲成av片中文字幕在线观看 | 亚洲成人一二三区av| 亚洲精品,欧美精品| 亚洲一区中文字幕在线| 欧美激情高清一区二区三区 | 五月天丁香电影| 日本免费在线观看一区| 亚洲一区中文字幕在线| 国产成人精品无人区| 欧美人与性动交α欧美软件| 亚洲欧美一区二区三区黑人 | 久久国产精品大桥未久av| 亚洲国产最新在线播放| 中文字幕人妻丝袜制服| 99久国产av精品国产电影| 中文天堂在线官网| 最近2019中文字幕mv第一页| freevideosex欧美| 国产无遮挡羞羞视频在线观看| 日本色播在线视频| 18禁观看日本| 日韩制服骚丝袜av| 欧美精品高潮呻吟av久久| 欧美中文综合在线视频| 少妇的逼水好多| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 久热这里只有精品99| av天堂久久9| 久久鲁丝午夜福利片| 午夜日韩欧美国产| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 国产精品久久久久成人av| 热99国产精品久久久久久7| 亚洲美女黄色视频免费看| av在线老鸭窝| 我的亚洲天堂| 亚洲av欧美aⅴ国产| 三上悠亚av全集在线观看| 国产男女内射视频| 色94色欧美一区二区| 久久精品夜色国产| 七月丁香在线播放| 国产成人一区二区在线| 久久久久网色| 精品国产一区二区久久| 黄片小视频在线播放| 欧美国产精品va在线观看不卡| 99香蕉大伊视频| 考比视频在线观看| 精品久久久精品久久久| 街头女战士在线观看网站| 亚洲三级黄色毛片| 国产成人免费无遮挡视频| 午夜日本视频在线| 国产精品麻豆人妻色哟哟久久| 一区二区三区四区激情视频| 国产成人精品无人区| 国产精品久久久久久精品古装| 国产精品亚洲av一区麻豆 | 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲国产精品国产精品| 丰满迷人的少妇在线观看| 久久99一区二区三区| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃| 制服人妻中文乱码| 狠狠婷婷综合久久久久久88av| 在线亚洲精品国产二区图片欧美| 国产片内射在线| 久久人妻熟女aⅴ| 天天躁夜夜躁狠狠躁躁| 国产日韩一区二区三区精品不卡| 大话2 男鬼变身卡| 飞空精品影院首页| 伦理电影免费视频| 中文字幕另类日韩欧美亚洲嫩草| 中文字幕亚洲精品专区| 多毛熟女@视频| 你懂的网址亚洲精品在线观看| 久久久久久久大尺度免费视频| 国产亚洲最大av| 国产成人精品久久久久久| 久久精品国产亚洲av天美| 综合色丁香网| 男女啪啪激烈高潮av片| 国产一区有黄有色的免费视频| 91精品国产国语对白视频| 2022亚洲国产成人精品|