中國(guó)平安：國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的董事會(huì)

嚴(yán)學(xué)鋒

公司治理和董事會(huì)運(yùn)作是經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。中國(guó)平安，這家六次獲得中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最佳董事會(huì)”的企業(yè)，其董事會(huì)按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格運(yùn)作，同時(shí)頗具中國(guó)特色。

營(yíng)業(yè)收入3766.57億元，同比增長(zhǎng)11.5%；歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)407.76億元，同比增長(zhǎng)17.7%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率11.6%——中國(guó)平安保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司2016年上半年的這份成績(jī)單，在中國(guó)經(jīng)濟(jì)“新常態(tài)”期間明顯區(qū)別于同行。在中國(guó)平安董事長(zhǎng)兼CEO馬明哲看來，公司治理和董事會(huì)運(yùn)作是經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。公司治理是企業(yè)價(jià)值的基石，董事會(huì)是公司治理的核心。

據(jù)悉，中國(guó)平安的董事會(huì)按照國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格運(yùn)作，亦頗具中國(guó)本土特色，迄今共獲得六次中國(guó)上市公司董事會(huì)金圓桌獎(jiǎng)“最佳董事會(huì)”。

股權(quán)合理分散、國(guó)際化

股權(quán)結(jié)構(gòu)在相當(dāng)程度上決定董事會(huì)的構(gòu)成、實(shí)際運(yùn)作。

中國(guó)平安1988年成立，中國(guó)工商銀行、招商局蛇口工業(yè)園區(qū)分別持股51%、49%。早先，股東比較集中，與很多公司一樣，中國(guó)平安也面臨“一股獨(dú)大”帶來的種種問題，大股東對(duì)董事會(huì)的控制，管理層比較難以在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中高效地把握瞬息萬變的市場(chǎng)機(jī)會(huì)。公司一直把“在競(jìng)爭(zhēng)中求生存、在創(chuàng)新中求發(fā)展”作為自身的經(jīng)營(yíng)理念，認(rèn)識(shí)到最主要的問題是體制、機(jī)制和人才，體制決定機(jī)制，機(jī)制留下人才，而最為關(guān)鍵的問題是由股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理決定的。從兩家國(guó)企股東起步，中國(guó)平安的股東多次變動(dòng)后，公司逐步形成了分散、國(guó)際化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

外資股東一直扮演重要角色。1994年，中國(guó)平安引入摩根士丹利、高盛投資13.7%的股權(quán)作為戰(zhàn)略投資者，成中國(guó)金融業(yè)首家引入外資的企業(yè)。2002年，金融巨頭匯豐控股耗資6億美元，獲10%股權(quán)，后逐步增持到15.57%。2012年，匯豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)給泰國(guó)卜蜂集團(tuán)，后者持股中國(guó)平安15.57%，成第一大股東。

眾多員工成股東，與公司結(jié)成深度利益共同體。1992年，中國(guó)平安引入平安職工合股基金，出資兩千多萬元，持股達(dá)10%，是改革開放后中國(guó)較早大力推行員工持股的企業(yè)。后來，形成3家員工持股機(jī)構(gòu)，涉及1.9萬員工，2012年5月這3家公司出售時(shí)，共持股9.25%。2014年6月，證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》發(fā)布。2015年2月，中國(guó)平安股東大會(huì)通過員工持股計(jì)劃，此持股計(jì)劃每年一期，共6年。2015年，第一期完成，耗資3.1億元。2016年，第二期完成，耗資4.8億元購股占總股本的0.081%。

伴隨2004、2007年分別在香港、上海證券市場(chǎng)上市，中國(guó)平安股權(quán)進(jìn)一步分散、國(guó)際化，無控股股東。截至2015年底，主要股東持股是：第一大股東卜蜂集團(tuán)9.59%，第二大股東深圳市投資控股有限公司（深圳國(guó)企）5.27%，中國(guó)證券金融股份有限公司3.55%、華夏人壽保險(xiǎn)股份有限公司一萬能保險(xiǎn)產(chǎn)品3.5%、中央?yún)R金資產(chǎn)管理公司（金融央企）2.65%、深業(yè)集團(tuán)（深圳國(guó)企）1.4%。中國(guó)平安已經(jīng)是一家外資、國(guó)資、民資共同持股、股權(quán)非常分散的上市公司。

董事會(huì)按國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作

按國(guó)際治理標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，這是中國(guó)平安董事會(huì)的定位。

董事會(huì)構(gòu)成專業(yè)化、國(guó)際化，一度達(dá)到19名董事中海外人士9人。董事大多是保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)資深人士，其中董事長(zhǎng)馬明哲、副董事長(zhǎng)孫建一行業(yè)經(jīng)驗(yàn)均超25年?，F(xiàn)17人的董事會(huì)，股權(quán)董事5人、執(zhí)行董事6人、獨(dú)立董事6人，第一大股東、第二大股東的股權(quán)代表分別為2人、1人：4個(gè)專門委員會(huì)，董事長(zhǎng)是戰(zhàn)略與決策委員會(huì)主任，其他3個(gè)主任是獨(dú)董。

為提高決策的科學(xué)性，中國(guó)平安董事會(huì)大量運(yùn)用中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師、律師、投行來輔助決策，這在中國(guó)公司中不多見。例如，高管薪酬是先聘請(qǐng)第三方咨詢公司進(jìn)行方案設(shè)計(jì)，然后提交薪酬委員會(huì)和董事會(huì)審議。董事會(huì)每年會(huì)就公司治理情況進(jìn)行定期檢視并形成報(bào)告；主要由監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事組成的考察組每年深入基層調(diào)研考察，確保公司的各項(xiàng)政策在全集團(tuán)得到準(zhǔn)確貫徹。匯豐曾評(píng)價(jià)說，中國(guó)平安的董事會(huì)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管理，跟國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)沒什么兩樣。

董事長(zhǎng)是董事會(huì)的重要角色。關(guān)于自己在董事會(huì)中的作用，馬明哲認(rèn)為是召集而不是領(lǐng)導(dǎo)。他多年前就指出，“在許多人看來，董事長(zhǎng)是領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)的。但平安的董事會(huì)和有些公司的董事會(huì)是兩個(gè)概念。董事長(zhǎng)就是一票，只不過我額外增加一個(gè)召集、組織董事會(huì)的權(quán)力，根據(jù)股東和業(yè)務(wù)的要求，把議案提出來，而不是說比總經(jīng)理高一級(jí)?！敝袊?guó)平安董事、總經(jīng)理任匯川對(duì)《董事會(huì)》稱，“平安董事會(huì)是很國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)的。平安董事會(huì)絕對(duì)是集體決策。馬總在董事會(huì)像個(gè)召集人，他的董事長(zhǎng)職務(wù)是推選出來的，不是誰派過來的?！?/p>

中國(guó)平安的2015年報(bào)稱，“本公司自1994年引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者以來，逐步建立了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的董事會(huì)體系，不僅董事會(huì)人員構(gòu)成上達(dá)到了國(guó)際化、多元化、專業(yè)化的水平，而且制定了規(guī)范、嚴(yán)格的運(yùn)作制度和議事規(guī)則。董事長(zhǎng)作為董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人，在董事會(huì)決策上并無有別于其他董事的特殊權(quán)力。”董事平等、民主決策，是金圓桌獎(jiǎng)評(píng)價(jià)董事會(huì)的重要指標(biāo)?！鞍倌昀系辍笨沙掷m(xù)發(fā)展

中國(guó)平安踐行國(guó)際化標(biāo)準(zhǔn)的公司治理，同時(shí)通過“綜合金融+互聯(lián)網(wǎng)”和“互聯(lián)網(wǎng)+綜合金融”的—體化架構(gòu)，依托本土化優(yōu)勢(shì)，以及統(tǒng)一的品牌、多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)，為超過兩億互聯(lián)網(wǎng)用戶和一億客戶提供保險(xiǎn)、銀行、資產(chǎn)管理和互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品及服務(wù)。公司通過聚焦“大金融資產(chǎn)”和“大醫(yī)療健康”兩大產(chǎn)業(yè)，圍繞保險(xiǎn)、銀行、資產(chǎn)管理、互聯(lián)網(wǎng)金融四大板塊，向客戶提供專業(yè)的一站式金融服務(wù)。同時(shí)利用互聯(lián)網(wǎng)升級(jí)綜合金融模式，擴(kuò)大服務(wù)范圍，提升服務(wù)效率和體驗(yàn)，最終實(shí)現(xiàn)“國(guó)際領(lǐng)先的個(gè)人金融生活服務(wù)提供商”的目標(biāo)。

業(yè)績(jī)是金圓桌獎(jiǎng)評(píng)價(jià)董事會(huì)的關(guān)鍵指標(biāo)之一，是職業(yè)經(jīng)理人的立身之本。2007年，中國(guó)平安營(yíng)收1652億元、凈利潤(rùn)150億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率16.9%，次年公司首次獲得金圓桌獎(jiǎng)“最佳董事會(huì)”；而到了2015年，公司營(yíng)收6199億元、凈利潤(rùn)542億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率17.1%。

良好的公司治理、董事會(huì)運(yùn)作是基業(yè)長(zhǎng)青的重要保障。中國(guó)平安的愿景是做百年老店，能否獲得可持續(xù)增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，人們拭目以待。