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    “雙重高管”的權(quán)力圖譜

    2016-12-24 18:12:34嚴(yán)學(xué)鋒
    董事會 2016年10期
    關(guān)鍵詞:華遠雙重董事

    嚴(yán)學(xué)鋒

    很多上市公司、尤其是國資背景上市公司的核心高管,存在這樣一種身份現(xiàn)狀:一方面是大股東的高層,另一方面是上市公司高層。雙重身份集于一身的后果是,這些“雙重高管”面臨著復(fù)雜的權(quán)責(zé)利關(guān)系。

    東方電氣股份有限公司(600875)2016年4月披露的2015年報稱,“根據(jù)中發(fā)[2014]12號、國資發(fā)分配[2015]83號文件要求,在本公司兼任董事、監(jiān)事的7名中國東方電氣集團有限公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員自2015年1月1日起不再從本公司領(lǐng)取任何形式的報酬”。中國東方電氣集團是國務(wù)院國資委監(jiān)管的央企。這意味著,時任上市公司董事長斯?jié)煞?、董事張曉侖、董事兼總裁溫樞剛、董事黃偉、董事朱元巢、董事張繼烈、監(jiān)事會主席文利民,2015年在上市公司領(lǐng)取零薪酬,迥異于2014年。

    東方電氣不是個孤例,它反映了很多上市公司、尤其是國資背景上市公司核心高管這樣一種身份現(xiàn)狀:一方面是大股東的高層,另一方面是上市公司高層。雙重身份集于一身的后果是,這些“雙重高管”面臨著復(fù)雜的權(quán)責(zé)利關(guān)系:到底更多對上市公司負(fù)責(zé),還是更多對集團負(fù)責(zé)?集團和上市公司進行博弈、甚至發(fā)生利益>中突時,屁股坐到哪一邊?尤其當(dāng)薪酬等敏感的砝碼出現(xiàn)傾斜時,結(jié)果會是怎樣?

    疑問并非空穴來風(fēng)。實際上,“雙重高管”現(xiàn)象在上市公司中為數(shù)眾多,給公司治理帶來了不小的挑戰(zhàn)。

    “雙重高管”從哪來

    分拆上市還是整體上市?盡管存在一定爭議,但不容否認(rèn)的是,國有企業(yè)整體上市者寥寥,一母多子的現(xiàn)象較為普遍。

    長期以來,國企部分資產(chǎn)上市,其中一些被稱為靚女先嫁,已經(jīng)成為主流的模式。這有著現(xiàn)實合理性:集團往往有一些資產(chǎn)質(zhì)量不佳乃至嚴(yán)重虧損、存在糾紛,會對上市行為造成拖累;或者一些資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不清晰,無法上市;或者資產(chǎn)屬于事業(yè)單位性質(zhì),不愿意或沒法改制;或者跟要上市的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)度不大、可能日后單獨上市,如招商局集團形成的各專業(yè)板塊單獨上市;或一時不宜上市,如部分軍工資產(chǎn)。此外,一些集團歷史遺留問題不少,本身負(fù)擔(dān)很重,例如要“養(yǎng)”一大批勞動能力弱、退休的員工,這些員工不宜進入上市公司,留著集團可以養(yǎng)他們,通過從持股上市公司獲得收益、經(jīng)營輔業(yè),如武鋼集團。

    一些國有企業(yè)集團控股多家上市公司,甚至被資本市場稱為某某系。截至2016年9月底,中航工業(yè)集團旗下共有27家上市公司,“中航系”概念股的數(shù)量可謂驚人。

    國企部分資產(chǎn)上市的另一個重大原因是,長期以來國資監(jiān)管體系不完善,國資監(jiān)管機構(gòu)對直接持股上市公司有著很大的顧慮:如直接持股,就是走上前臺做股東了,會直接成為證監(jiān)機構(gòu)處罰、其他股東起訴及索賠的對象,法律風(fēng)險不小。集團的存在,使得國資監(jiān)管機構(gòu)和上市公司之間有了緩沖,躲在幕后顯然更安全。間接行權(quán),也減小了國資監(jiān)管機構(gòu)的行權(quán)難度。

    于是,長期以來鮮見國企整體上市。即便是一度創(chuàng)下國企整體上市率99%紀(jì)錄的上汽集團,仍留下了1%的尾巴。時任上汽集團董事長胡茂元稱,“留下的1%不是不好,是因為主要是房地產(chǎn),其中有一部分是合資以后留下的殼資源,困難一些?,F(xiàn)在監(jiān)管部門,對于我們的房地產(chǎn)監(jiān)管要求比較嚴(yán),所以暫時不放進去。今后有條件,只要允許,也可以進去?!?/p>

    國有控股上市公司眾多,基本都存在集團,上市公司高層人員哪里來?很大一部分來自集團兼職。截至去年底,中央企業(yè)控股上市公司388戶,中央企業(yè)61.3%的資產(chǎn)、62.8%的營業(yè)收入、76.1%的利潤集中在上市公司。而截至2016年9月底,滬深證券交易所的國有控股上市公司逾千家。“雙重高管”自然普遍。需要指出的是,非國有的上市公司也存在“雙重高管”現(xiàn)象。

    多樣的兼職形式

    在上市公司和控股股東的職位兼任,更多體現(xiàn)一種職權(quán)配置關(guān)系,從這方面看,“雙重高管”的存在形式多樣。

    一種是集團董事長兼任上市公司董事長,總經(jīng)理等多名集團高層兼任上市公司董事。中信銀行、中煤能源、中國建材、中國中鐵、華誼集團、格力電器、兗州煤業(yè)、蘇州高新、廈門國貿(mào)、任志強曾任華遠集團董事長時期的華遠地產(chǎn),就是這樣的例子。在中國,董事長往往被視為企業(yè)的“一把手”,正如央企中國恒天集團董事長張杰對《董事會》表示:“如果公司搞不好,市場很少會去說總經(jīng)理的不是,往往會認(rèn)為董事長才是公司的最高經(jīng)營者,而追究董事長的責(zé)任”。集團董事長兼任上市公司董事長,客觀上有利于理順母子公司之間的關(guān)系、減少雙方的摩擦、提高母子公司管控效率。格力電器曾和大股東格力集團發(fā)生紛爭,重要的原因就是集團、上市公司董事長由兩個人擔(dān)任,后上市公司董事長兼任了集團董事長,紛爭平息。而且,上市公司特別是旗艦上市公司往往集聚著集團最核心、最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn),是主要的資本運作平臺,發(fā)展的空間大、后勁足,一些集團董事長不想大權(quán)旁落、被架空,兼任上市公司董事長是必然選擇。

    一種是集團總經(jīng)理兼任上市公司董事長,集團董事長不在上市公司任職。像此前的寶鋼股份,寶鋼集團董事長、黨委書記徐樂江不在上市公司任職(曾短期兼任寶鋼股份董事長),集團總經(jīng)理兼上市公司董事長,但不在上市公司領(lǐng)薪。按時任寶鋼集團總經(jīng)理何文波的說法,由集團總經(jīng)理出任寶鋼股份董事長是寶鋼的慣例?;蛘吣腹究偨?jīng)理兼任上市公司董事長,母公司董事長在上市公司任董事,如天壇生物,兩人均不在上市公司領(lǐng)薪。

    一種是集團主要副職兼任上市公司董事長。例如,集團副總經(jīng)理兼任上市公司董事長。像華遠地產(chǎn),2011年60歲的任志強離任華遠集團董事長;2014年11月,任志強卸任華遠地產(chǎn)董事長,華遠地產(chǎn)總經(jīng)理孫秋艷改任董事長,孫秋艷也是集團副總經(jīng)理,這改變了以往集團董事長兼任上市公司董事長的安排。例如,集團副董事長兼任上市公司董事長。像新興鑄管,原本新興際華集團董事長兼任上市公司董事長,2015年后改由集團副董事長郭士進兼任,不在上市公司領(lǐng)薪。再如,集團董事,黨委委員兼任上市公司董事。像贛粵高速,2015年吳克海卸任集團副總經(jīng)理,以集團董事、黨委委員身份兼任上市公司董事長。

    值得一提的是,極少數(shù)上市公司,集團與上市公司高管重疊較多。如中國神華,集團董事長兼上市公司董事長,集團董事、副總經(jīng)理韓建國兼上市公司總裁,集團副總經(jīng)理李東兼上市公司高級副總裁,集團副總經(jīng)理王金力兼上市公司副總裁。

    完全不兼職,出資人的權(quán)利容易打折扣,有損母子公司管控效率;兼職過度,容易導(dǎo)致上市公司缺乏獨立性。對于集團和上市公司之間的兼職情況,證監(jiān)會進行了規(guī)范。《上市公司治理準(zhǔn)則》指出,“控股股東與上市公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開,機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立,各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險?!薄吧鲜泄救藛T應(yīng)獨立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東高級管理人員兼任上市公司董事的,應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)上市公司的工作?!薄妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》(2016年1月起施行)指出,“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求”。

    復(fù)雜的薪酬格局

    如果從薪酬、持股角度,審視“雙重高管”與上市公司及其母公司的利益關(guān)系,情況顯得較為復(fù)雜。

    兼職者,有的在上市公司領(lǐng)薪。例如中國中鐵、格力電器、贛粵高速的董事長,集團董事長兼任上市公司董事長時期的瀘州老窖、華遠地產(chǎn)。其中一個原因是,以往國企高管薪酬倒掛現(xiàn)象比較普遍、嚴(yán)重(一個集團,企業(yè)層級越高的高管薪酬水平越低),在上市公司的薪酬可能是集團的數(shù)倍。一家國有控股上市公司的董事長向《董事會》表示,年薪到手后,該公司總經(jīng)理覺得有些“不好意思”:年薪竟比董事長高,但董事長對公司的貢獻遠超過自己。這位總經(jīng)理甚至私下拿出部分年薪欲“贈與”董事長。據(jù)了解,這位總經(jīng)理在上市公司領(lǐng)薪,而董事長作為“雙重高管”在集團領(lǐng)薪。

    有的則在母公司領(lǐng)薪,例如寶鋼股份、招商銀行、中國神華、中國建材、中煤能源、新興鑄管、天壇生物、張江高科的董事長。早先,有些“雙重高管”在集團領(lǐng)薪,同時在上市公司領(lǐng)取董監(jiān)事津貼,但隨著國資監(jiān)管的從嚴(yán)包括限薪政策強力執(zhí)行,這種行為日益減少。

    很多時候,持股意味著遠大于短期薪酬的利益關(guān)系。國務(wù)院國資委2008年發(fā)布《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》:“嚴(yán)格控制職工持股企業(yè)范圍。職工入股原則限于持有本企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制,經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或集團公司批準(zhǔn),職工可投資參與本企業(yè)改制,確有必要的,也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán),但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)。國有企業(yè)中已持有上述不得持有的企業(yè)股權(quán)的中層以上管理人員,自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份,或者辭去所任職務(wù)”。即,不得“上持下”。早先,上持下現(xiàn)象不少,隨著國務(wù)院國資委禁令的出臺,大多獲得了整改。

    當(dāng)前國有控股上市公司“上持下”的現(xiàn)象較少見,主要有兩種。一是歷史遺留問題,沒有得到很徹底的解決,或者得到了有關(guān)機構(gòu)的特批、豁免。例如,2002年,即任志強任董事長的華遠地產(chǎn)成立的次年,華遠浩利出資6700萬元,成為華遠地產(chǎn)的新股東,華遠地產(chǎn)前兩大股東變?yōu)槿A遠集團持股51.66%、華遠浩利持股13.4%。據(jù)悉,任志強時任國有獨資的華遠集團董事長。華遠浩利的220名自然人股東均為華遠集團包括下屬企業(yè)的管理層和員工,任志強以持股21%居第一大股東,亦是華遠浩利法定代表人、董事長。華遠集團的高級管理人員全部在華遠浩利中持有股份,而華遠集團控股華遠地產(chǎn),即員工持股方面形成了“上持下”。2008年,華遠地產(chǎn)上市,相關(guān)人員并沒有“自本意見印發(fā)后1年內(nèi)應(yīng)轉(zhuǎn)讓所持股份,或者辭去所任職務(wù)”。海信集團等,同樣存在“上持下”的現(xiàn)象。

    二是上市后,集團高層在特定情況下公開增持了少量上市公司股權(quán)。如2015年發(fā)生“股災(zāi)”后,“救市”成為國策,其中國企集團是重要參與者,一大批在上市公司任職的集團人員購了股,甚至一些不在上市公司任職的集團人員也參與了。如中航工業(yè)董事長林左鳴,購買了2000股中直股份。整體來看,這種持股的比例、市值較小。

    2016年8月發(fā)布的《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》指出,參與持股人員應(yīng)為與本公司簽訂了勞動合同的員工,黨中央、國務(wù)院和地方黨委、政府及其部門、機構(gòu)任命的國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得持股,外部董事、監(jiān)事(含職工代表監(jiān)事)不參與員工持股。在行政化意味仍濃的國資背景上市公司,新時期的員工持股對“雙重高管”來說,成為一項敏感的改革。政策紅線劃定之下,他們會做出怎樣的群體性反應(yīng)?

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