攻克并購整合難題

文/李曉宏 唐時達 編輯/劉麗娟

攻克并購整合難題

文/李曉宏 唐時達 編輯/劉麗娟

海外并購整合過程中，中國企業(yè)必須要高度重視文化沖突、整合路徑不清晰、先進技術難吸收等問題，并通過市場整合、管理層激勵、合作探路等策略提升整合效果。

并購整合失敗風險，被認為是海外并購中的突出風險之一。并購之事預則立、不預則廢。并購整合已經成為海外并購前評估、并購后實施的重要內容，決定著并購項目最終的成敗結果。在并購開始時就充分評估整合風險，并在并購交易中布局整合方案，有助于并購項目完成后快速進入正常運營的軌道。在此過程中，中國企業(yè)必須要高度重視文化沖突、整合路徑不清晰、先進技術難吸收等問題，并通過市場整合、管理層激勵、合作探路等策略提升整合效果。

整合策略定成敗

并購后整合承載著收購方對并購所構建的美好愿望，也決定并購標的價值能否得到充分的挖掘與釋放。整合過程中，通過調整并購方與目標企業(yè)功能組合與定位，通過漸進的文化、人事、財務、技術、市場等方面的相互融合，可以形成合作企業(yè)雙方更大范圍內資源的優(yōu)化配置，進而實現雙方戰(zhàn)略與資源協同。并購后的整合策略是并購能否成功的關鍵。

麥肯錫在對全球大型企業(yè)海外并購事件研究后發(fā)現，企業(yè)并購成功從而達到預期目標的案例不足50%，中國企業(yè)的這一比例則高達67%。BCG同樣指出，海外并購后整合不力，是中國企業(yè)海外并購達不到預期的關鍵。

并購后注重技術和關鍵資產的整合獲取，而忽視短期的收益回報，是我國企業(yè)海外并購后整合的另一大特征。當前階段，我國企業(yè)海外并購的目的正在從獲取能源礦產等自然資源開始向獲取高新技術、品牌等戰(zhàn)略性資源轉變，參與企業(yè)也從大型企業(yè)向全面涵蓋大、中、小企業(yè)轉變，并購后整合對象、整合內容等復雜度進一步增加。如何在并購后制定一系列組合性整合策略，最大程度地降低整合過程中各方阻力，實現協同效應，形成一致行動人的局面，是目前我國企業(yè)海外并購中需要重點關注的問題。

因此，企業(yè)在海外并購前，應清晰自身戰(zhàn)略布局，充分評估整合中各項要素（如文化差異、組織體系、控制策略、人力資源，評估經營、戰(zhàn)略認同感等利益訴求）的一致性與互補性，明確并落實對商業(yè)邏輯、商業(yè)習慣、財務管理、人力資源、工會組織等的應對措施和準備工作，重視海外并購的風險與價值的識別、評估以及成本量化等關鍵環(huán)節(jié)。

直面三大突出問題

整合意味著改變，改變就難以避免沖突。做出改變的環(huán)節(jié)即為產生問題的關鍵，且改變的程度越大通常也意味著整合的問題將越大。深入分析我國企業(yè)海外并購的大量案例可以發(fā)現，文化沖突、整合路徑不清晰、先進技術難吸收，是我國企業(yè)海外并購后整合中存在的三大突出問題。

從文化沖突看，這是在諸多改變中，首當其沖且無法規(guī)避的問題。中外企業(yè)的地域差異也帶來了管理模式、企業(yè)制度和企業(yè)文化等多方面的差異，而企業(yè)文化的整合是最基本也是最困難的工作。雙方的企業(yè)文化能否完美地融為一體，影響著企業(yè)生產運營的各個方面。東西方文化差異在并購后的整合中表現為語言溝通程度，文化敏感度以及對對方企業(yè)文化的接受程度。20 世紀80年代日本與韓國企業(yè)海外并購因文化整合不佳造成并購最終失利的教訓，同樣發(fā)生在我國企業(yè)的海外并購浪潮之中。

在三一重工收購德國普茨邁斯特的案例中，德國普茨邁斯特長期以來追求細致嚴謹和穩(wěn)健求遠理念的企業(yè)文化，與三一重工在強調員工奉獻的同時在作風上“疾慢如仇”、強調快速響應能力的企業(yè)文化大相徑庭。此外，普茨邁斯特有上百年的歷史，產業(yè)管理層的素質相當高，市場地位的不對等給并購后的整合增添了另一層阻力。三一重工公布收購普茨邁斯特的第二天，普茨邁斯特的工人就舉行了罷工。企業(yè)文化沖突作為整合中的不利因素之一，也出現在文化差異相對較小的并購之中。2004年10月，上汽以5億美元的價格高調收購了韓國雙龍48.92%的股權，但由于無法及時有效地協調與工會的斗爭，4年之后，雙龍汽車申請破產保護獲批。事實上，上汽在收購前評估過工會影響，但過于樂觀。

從整合實施路徑規(guī)劃不清晰來看，在管理風格、運作模式、產品類型等較為相似的并購雙方之間，如果并購方急于全面推進整合而忽視了這一問題，通常也會導致并購整合的失敗。由于并購方企業(yè)在國內市場中具備成熟的運作經驗，面對運營不佳的被收購方，全面干預意愿更強，更容易造成整合中的沖突。2004年，TCL并購湯姆遜并組建合資公司TTE。為強化對被并購公司的控制力，TCL對湯姆遜派駐管理人員并擔任主要職位，高度參與歐美銷售渠道整合，短期內讓TCL銷售收入有了迅速增加。但過度裁員在增加渠道負擔的同時，也為整合的失敗埋下伏筆。破壞式的市場整合放大了雙方分歧，后續(xù)市場、技術、品牌等整合乏力，致使產品創(chuàng)新相對落后，深度拖累了TCL自身市場的競爭力。

從先進技術吸收角度看，如果企業(yè)自身技術研發(fā)基礎不足，并購后將無法消化和發(fā)揮技術整合的價值。以技術獲取為目標的企業(yè)，尤其是中小型企業(yè)，均期望借力海外技術提升國內市場份額。但如果企業(yè)為并購而并購，技術基礎不佳，導致技術不適用或內外技術協同乏力，就會造成技術整合的文化沖突、共享能力缺失、共享路徑不暢等問題，最終也難以達到預期。

并購整合一般以業(yè)務層面的市場、管理層或技術等某一環(huán)節(jié)為突破口。比如三一重工整合普茨邁斯特的過程中，在雙方技術重疊、文化整合難度大的情況下，首先從市場整合入手，同時保持被收購方的經營管理獨立性，取得了較好的效果。

優(yōu)選整合策略

并購整合涉及戰(zhàn)略、文化、財務、人力、業(yè)務、IT系統(tǒng)等內容。但在實踐中，并購企業(yè)整合并非簡單地按以上幾方面逐一展開，而是應以業(yè)務層面中的市場、管理層或技術等某一環(huán)節(jié)為突破口，將各職能整合滲透其中，服務于整體整合方案。

策略一，維護獨立運營，尊重海內外企業(yè)文化差異。為避免收購方與被收購方因文化差異產生沖突，保持收購后被收購企業(yè)中短期相對獨立運營是較為普遍的整合策略。維持被并購企業(yè)的獨立運營與管理，已是我國海外并購不斷借鑒前人經驗中具有操作性的有效策略。三一重工“避重就輕，以輕博重”策略在文化整合中具有代表性。其僅以有限介入的方式選擇少量員工進入普茨邁斯特管理層，尊重兩家企業(yè)的文化邊界，從始至終注重利益合作點，將影響整合的文化阻力降到了最低。

策略二，以市場整合為先導，用盈利降低并購整合阻力。并購前應對雙方市場互補做出準確判斷，并購后持續(xù)推進市場互補性，在此基礎上，利用市場整合實現并購企業(yè)盈利，以此為突破口，為后續(xù)技術共享、品牌共享、創(chuàng)新整合提供動力。

三一重工與普茨邁斯特在技術存在重疊、文化整合難度較大的情況下，在保持被收購方經營管理獨立性的同時，首先從市場整合入手，發(fā)揮市場互補性。在國內市場，普茨邁斯特專注高端路線，但市場份額較低，而三一重工產品覆蓋中高端，以中端為主；在國外市場，普茨邁斯特以歐洲為主要市場，其次為北美，三一重工在收購前出口銷售僅占公司總營收的6%，國際市場影響力不高。鑒此，三一重工首先讓出全球除中國以外的整個混凝土機械市場，為落實普茨邁斯特的市場超越計劃留出空間；在普茨邁斯特實現市場超越后，再借助普茨邁斯特遍布全球的銷售網絡和售后服務平臺優(yōu)勢，推動三一產品在國際市場的拓展，從而使三一的國際市場銷售收入比重從2011年的6.98%迅速上升至2013年的29.92%。隨后在維持普茨邁斯特原有細分市場高端產品定位的基礎上，雙方進一步強化技術互補與技術合作，完成了質量控制、生產流程、制造技術和工藝的吸收與升級。

吉利對沃爾沃的整合也值得借鑒。吉利以18億美元全額收購沃爾沃轎車整體資產后，保持了沃爾沃在技術、管理和業(yè)務經營上的相對獨立性，有效利用沃爾沃上游供應商管理渠道與服務網絡，發(fā)揮國內汽車銷售渠道，積極開發(fā)國內市場，并將獲取海外品牌、技術資源作為快速提供高品質服務供給的手段。在維護沃爾沃價值的同時，不斷學習沃爾沃在研發(fā)、企業(yè)管理體系、供應鏈管理方面的經驗，逐步完成了技術、品牌、文化等整合。

策略三，以“無形之手”制約，管理層激勵與企業(yè)信息管理系統(tǒng)建設雙管齊下。與國內并購雙方組織結構與資源上重新配置不同，海外并購中并購雙方的業(yè)務交叉程度低，因而有形的資源整合程度相對較低。在這種情況下，無形的管理整合就要保持足夠的強度，才能夠對管理層經營形成壓力，規(guī)范管理人員行為。

萬達集團董事長王健林認為，“海外并購可以讓企業(yè)快速轉型”，但“理想的并購，是企業(yè)業(yè)務之間可以整合互動”。萬達與AMC在業(yè)務上完全無交互，雙方的互動更多的是“無形的手”的互動。盡管萬達在并購AMC后采用品牌、運營、管理等獨立運作方式，但同時推動并強化了被并購企業(yè)信息系統(tǒng)的建設。利用信息化技術，在尊重企業(yè)文化的同時，從企業(yè)信息化建設管理入手，全面了解企業(yè)運作情況，不失為一種并購后“管”與“不管”的平衡手段。萬達在收購AMC后，用半年的時間推動AMC信息管理系統(tǒng)建設，通過系統(tǒng)建設實現了數字化、制度化、可視化的企業(yè)運營。

打好“組合拳”，胡蘿卜與大棒政策在海外并購整合中同樣有效。萬達在構建信息化系統(tǒng)管理前，全面布局管理層激勵計劃，形成“管得住”。一方面，在并購時萬達積極承認AMC并購前原有兩次股權期權與股權激勵，并確認現金補償金額390萬美元，同時認可“金色降落傘”（Golden parachute）條款；另一方面，遵從美國市場化運作游戲規(guī)則，尊重對等原則，將激勵與責任捆綁，提出“基本年薪、年度績效獎金，以及長期股權激勵”績效機制，按盈利能力為管理層制定階梯式激勵策略。激勵策略的實施將并購雙方變?yōu)橐恢滦袆尤?，便于將萬達客戶體驗文化滲透到AMC后期業(yè)務升級之中，反客為主，增強AMC的品牌價值。AMC在收購后第一年實現盈利5000多萬美元，第二年盈利過1億美元，為萬達后續(xù)其他并購轉型提供了有力的資金支持。

策略四，前期以合作探路，實現技術快速整合協同。并購通常的目的之一是吸收先進技術，而在技術快速迭代的今天，并購價值的真正體現是既要吸收先進技術，也要推動技術創(chuàng)新。這就形成了技術并購整合的天然沖突：針對快速需求感知的快速創(chuàng)新，需要采用快速整合策略，但是快速并購整合則對技術創(chuàng)新同時存在積極和消極影響。在這種情況下，并購雙方在并購前開展業(yè)務合作，建立高層管理理念以及研發(fā)人員之間的溝通與協同機制，有利于形成業(yè)務整合的認同感，可以有效提高并購后雙方整合的成功概率。

華為的海外并購就是采用了這種方式，使整合走在了并購之前。2012年，華為并購英國集光之前，雙方在技術交流、產品合作研發(fā)等方面就已有較長時間的合作。在此基礎上，華為在并購整合中積極發(fā)揮我國海外人才在雙方溝通或協調中的重要作用，并結合華為的技術優(yōu)勢，形成了并購雙方技術創(chuàng)新的相互依賴，從而降低了本土化改造與快速整合的風險。

金風科技“三步走”策略的技術并購體現了同樣的整合思路。第一步，引進國外先進技術。金風科技從1998年開始引進國外企業(yè)的先進技術，結合制造成本優(yōu)勢，完成了風機5大部件的國產化。第二步，開展技術合作。2003年，金風科技嘗試與德國Vensys公司在直驅永磁技術領域進行聯合研發(fā)，并于2006年在德國成立德國金風風能有限責任公司，強化了風電機組研發(fā)與技術服務。第三步，實施并購。2008年4月，金風科技以4120萬歐元并購了德國Vensys公司，在獲得直驅永磁技術知識產權的同時，秉承“德國品質、中國成本”理念，最大化整合了各方優(yōu)勢。

只有在整合過程中“管得住”，才能在并購完成后“用得好”。中國企業(yè)的“走出去”不只需要并購一時的“熱鬧”，更需要并購整合完成后的長期繁榮。只有重視整合難題并不斷提升并購整合能力，中國企業(yè)才能在海外并購之路上越走越遠。

作者李曉宏系清華大學經管學院博士后

作者唐時達系平安銀行電子信息產業(yè)

金融事業(yè)部研究規(guī)劃部總經理