美麗生態(tài)重組內(nèi)幕

徐諶輝

以借殼上市獲取暴利為誘惑，層層圈錢，內(nèi)幕交易，置自身于財(cái)務(wù)與法律之雙重險(xiǎn)境，也給那些貪婪的融資對(duì)象帶來(lái)血本無(wú)歸的風(fēng)險(xiǎn)，這就是“美麗生態(tài)”歷時(shí)五年的重組故事

10月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向深圳美麗生態(tài)股份有限公司（000010.SZ）發(fā)出通知，以涉嫌違反證券法律法規(guī)為由，宣布對(duì)該公司立案調(diào)查。

此舉將這家早就疑點(diǎn)重重的深圳老牌上市公司推上了風(fēng)口浪尖。

此前，圍繞著美麗生態(tài)已發(fā)生三起訴訟案，一起仲裁和一起刑事案，這四宗案件看似互不相干，串聯(lián)起來(lái)細(xì)究，卻浮現(xiàn)出一個(gè)精心設(shè)計(jì)、環(huán)環(huán)相扣而又百密一疏的借殼上市內(nèi)幕。

官司纏身的“績(jī)優(yōu)股”

北京深華新股份有限公司1995年即登陸深交所，是中國(guó)最早的一批上市公司之一。該公司長(zhǎng)期業(yè)績(jī)低迷，數(shù)度瀕臨退市，但也因此成為資本運(yùn)作者眼里的殼資源和香餑餑。

今年5月，深華新更名為深圳美麗生態(tài)股份有限公司（下稱美麗生態(tài)），其業(yè)績(jī)也隨即美麗起來(lái)。

翻開美麗生態(tài)2016年半年報(bào)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)已變更為園林綠化，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.61億元，同比增長(zhǎng)38.12%，其中二季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.40億元，同比增長(zhǎng)73.68%。對(duì)此長(zhǎng)江證券分析師發(fā)表題為“中報(bào)凈利大增，轉(zhuǎn)型之路曙光現(xiàn)”的分析報(bào)告予以肯定，并給出“買入”評(píng)級(jí)。

但自去年開始，美麗生態(tài)的控股股東、深圳五岳乾坤投資有限公司（下稱五岳乾坤）所持股票被凍結(jié)的公告就不斷發(fā)布。截至今年9月，五岳乾坤所持美麗生態(tài)的21.15%股份，已分別被北京、深圳的三級(jí)法院凍結(jié)了四次，凍結(jié)期限合計(jì)超過(guò)十年。

漂亮業(yè)績(jī)背后為何會(huì)有那么多風(fēng)波？與公司剛完成不久的借殼上市是否有關(guān)系？《財(cái)經(jīng)》記者的調(diào)查顯示，這個(gè)看似合法合規(guī)的借殼重組，實(shí)質(zhì)上是一個(gè)經(jīng)典的空手套白狼式資本游戲，游戲玩家們精心設(shè)計(jì)了環(huán)環(huán)相扣的玩法——畫餅融資，用別人的錢買殼上市，再用上市公司炒高了的市值還本付息。

這套玩法并不新鮮，此前也有眾多成功案例。五岳乾坤之所以陷入官司泥潭，并非技術(shù)不高或運(yùn)氣不佳，而是栽在了資本市場(chǎng)最為常見的陷阱里面——貪婪。

五岳乾坤持有1.76億股美麗生態(tài)，占其總股本的21.15%，但從公告上看，這些股票卻遠(yuǎn)不能支持遭凍結(jié)的資金訴求，從而產(chǎn)生了輪候凍結(jié)的場(chǎng)面。所謂輪候凍結(jié)，通俗說(shuō)，就是債主輪流討債，債務(wù)人的資產(chǎn)輪流凍結(jié)，前面的債務(wù)了解了，資產(chǎn)解凍，后面的債主再接著凍結(jié)。

2015年8月31日，北京市高級(jí)人民法院凍結(jié)五岳乾坤持有的1.57億股美麗生態(tài)股票、輪候凍結(jié)其持有的另外1938萬(wàn)股美麗生態(tài)股票。2016年8月4日，北京市二中院宣布輪候凍結(jié)五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股票36個(gè)月。

緊接著，9月6日，深圳福田區(qū)法院和深圳市中院同時(shí)宣布輪候凍結(jié)五岳乾坤持有的全部美麗生態(tài)股票，期限同為36個(gè)月。幾個(gè)案子算下來(lái)，五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票徹底解凍時(shí)間遙遙無(wú)期……至少也得十年之后。

2015年9月底，在回復(fù)深交所的問(wèn)詢函時(shí)，美麗生態(tài)給出的答復(fù)為：“公司多次致函五岳乾坤公司，函詢凍結(jié)原因并索取法院出具的裁定書。

五岳乾坤回復(fù)稱，未收到任何通知書、告知函或法律文件，詢問(wèn)公司有關(guān)人員，均稱對(duì)導(dǎo)致凍結(jié)及輪候凍結(jié)的原因不知情。”

之后，新的法院凍結(jié)令不斷下達(dá)，美麗生態(tài)亦稱已反復(fù)函詢五岳乾坤，要求其解釋凍結(jié)原因。五岳乾坤最近的回復(fù)是2016年9月2日：“公司進(jìn)行自查，未收到導(dǎo)致這兩次輪候凍結(jié)原因的任何通知書、告知函或法院的法律文件，詢問(wèn)了公司有關(guān)人員，均對(duì)上述原因不知情?！?/p>

五岳乾坤董事長(zhǎng)鄭方，同時(shí)擔(dān)任美麗生態(tài)總經(jīng)理。而美麗生態(tài)的董事長(zhǎng)賈明輝，又都作為被告出現(xiàn)在這幾個(gè)被凍結(jié)股票的官司中。

賈明輝、鄭方分別生于1965年和1963年，都持有110開頭的中國(guó)身份證，不同的是，賈明輝還持有一張編號(hào)為P0595**的香港身份證，但這個(gè)身份，直至成為上市公司董事長(zhǎng)之后，也從未公開披露過(guò)。

五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票被凍結(jié)后，賈明輝的行蹤變得隱秘起來(lái)，現(xiàn)在處于電話不接、短信不回，對(duì)法院的聯(lián)絡(luò)要求置之不理的狀態(tài)。

系列凍結(jié)案的債權(quán)人律師之一、北京市榮誠(chéng)律師事務(wù)所律師王艷濤告訴《財(cái)經(jīng)》記者：因?yàn)榉ㄔ郝?lián)絡(luò)無(wú)果，于是派人親自將傳票送到五岳乾坤辦公室，前臺(tái)人員先是接收了傳票，但過(guò)了一會(huì)兒，又跑出樓去追上法官，拒收傳票。

《財(cái)經(jīng)》記者向鄭方求證律師的說(shuō)法，鄭方表示，“這一切都是誤會(huì)，借的錢在解凍之后就可以還清了。”

五岳乾坤到底是怎么回事？賈明輝和鄭方之間又是什么關(guān)系？五岳乾坤跟美麗生態(tài)的真實(shí)關(guān)系又是什么？雖然五岳乾坤稱股份被輪候凍結(jié)對(duì)公司的運(yùn)行和經(jīng)營(yíng)管理不會(huì)造成影響，但事實(shí)真的如此嗎？

層層疑點(diǎn)，都要從那個(gè)股改老大難，美麗生態(tài)的前身北京深華新股份有限公司（下稱深華新）講起。

從燙手山芋到香餑餑

“五岳乾坤就是為深華新而生的?！币幻麪罡嫖逶狼o(wú)果，只能追責(zé)美麗生態(tài)的受害人對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說(shuō)。

美麗生態(tài)脫胎于深華新，是中國(guó)最早的上市公司之一，由于連年虧損，多次瀕臨退市，幾經(jīng)停牌整改，大股東也一直尋求融資改制，卻始終不得法。

因?yàn)閺囊婚_始，深華新就注定只是個(gè)殼公司。

1995年10月27日，主要從事紡織品遠(yuǎn)洋貿(mào)易的深華新登陸深交所，頂著全國(guó)紡織行業(yè)第一家股份制公司的光環(huán)，在深交所一度意氣勃發(fā)。

但時(shí)運(yùn)不濟(jì)，1997年?yáng)|南亞爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)，深華新深受沖擊，大傷元?dú)?。盡管近20年來(lái)，公司想盡辦法，進(jìn)行了一系列的改制和業(yè)務(wù)調(diào)整，但直到2016年更名為美麗生態(tài)之前，業(yè)績(jī)都未曾改觀。

1998年，深華新將本來(lái)用于購(gòu)買運(yùn)輸用散裝船和總部大樓的錢，增資配股購(gòu)入了廣東冠華飼料實(shí)業(yè)公司的資產(chǎn)，將主營(yíng)業(yè)務(wù)增加了飼料一項(xiàng)，希望扭虧為盈。但不到一年，公司就陷入了股東債務(wù)糾紛，兩名大股東以頂賬方式，將股份全部轉(zhuǎn)讓給了至今還是公司大股東的中國(guó)信達(dá)信托投資公司（下稱信達(dá)信托）。

扭虧無(wú)望的深華新戴上了ST的帽子，不得不在2000年忍痛出售購(gòu)入的資產(chǎn)，并決定轉(zhuǎn)型做進(jìn)出口業(yè)務(wù)，效果顯著，摘掉了ST帽子。但2001年因整個(gè)市場(chǎng)疲軟，營(yíng)業(yè)收入下跌32%，再度大面積虧損，導(dǎo)致又一次重組改制。這一次，深華新以增資擴(kuò)股的方式，求助于成都亞光電子股份有限公司。

此后，深華新開始了漫長(zhǎng)轉(zhuǎn)型試探，做過(guò)期貨經(jīng)紀(jì)、開發(fā)過(guò)房地產(chǎn)，還化身過(guò)高科技電子公司，但通通未果。

2005年，深圳華潤(rùn)豐實(shí)業(yè)公司帶著天然氣業(yè)務(wù)入主深華新，成為第一大股東，公司業(yè)務(wù)稍有起色，但之后一系列的內(nèi)部混亂，牽扯了各股東和經(jīng)營(yíng)者太多精力。直到2010年，在交易所、證監(jiān)會(huì)的持續(xù)問(wèn)詢要求下，深華新停牌整改，公司業(yè)務(wù)從批發(fā)零售貿(mào)易板塊，轉(zhuǎn)為石化及其他工業(yè)專用設(shè)備制造業(yè)，但盈利能力沒(méi)有實(shí)質(zhì)性改善。

當(dāng)時(shí)的大股東華潤(rùn)豐看在眼中，急在心里，于是聯(lián)手第二大股東信達(dá)信托，準(zhǔn)備將這個(gè)頭上戴著ST（連續(xù)兩年虧損）、*ST（連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警）、S*ST（未完成股權(quán)分置改革+退市預(yù)警），差點(diǎn)被強(qiáng)制退市的燙手山芋給甩出去。

2012年初，一個(gè)偶然的機(jī)會(huì)，鄭方經(jīng)朋友推薦接觸該公司，開始與深華新當(dāng)時(shí)的第一、二大股東華潤(rùn)豐和信達(dá)信托洽談深華新的重組事宜。

第一次借殼被否

大股東華潤(rùn)豐在深華新多年虧損之后，急于要現(xiàn)金，奈何手中股票因?yàn)楣居?，價(jià)值有限。

如果想要賺大錢，就要?jiǎng)佑谩百Y產(chǎn)重組”這一大招，鄭方和賈明輝正好深諳借殼上市之道。

首先，個(gè)人無(wú)法借殼上市，要有個(gè)公司。

2012年2月17日，五岳乾坤投資有限公司正式在深圳注冊(cè)成立。同年11月16日，又成立了深圳天一景觀投資發(fā)展有限公司（下稱天一景觀）。

鄭方為天一景觀最大的股東，持股56%，天一景觀為五岳乾坤的控股股東，占比39.86%。表面看起來(lái)，鄭方為五岳乾坤的實(shí)際控制人，五岳乾坤跟賈明輝沒(méi)有任何關(guān)系。

公司有了，要進(jìn)行資產(chǎn)重組就必須有資產(chǎn)。

寧波市風(fēng)景園林設(shè)計(jì)研究院有限公司、浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司、海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司（簡(jiǎn)稱海南萬(wàn)泉）、海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（簡(jiǎn)稱海南金萃）這幾家公司的園林運(yùn)營(yíng)能力以及手上擁有的園林資產(chǎn)，陸續(xù)進(jìn)入到五岳乾坤的視野。

早在注冊(cè)之時(shí)，賈明輝和鄭方就盯上了園林行業(yè)，因?yàn)樵撔袠I(yè)非常適合資產(chǎn)重組。

首先，該行業(yè)主要以合同銷售為主，很容易讓財(cái)務(wù)報(bào)表變得漂亮。

其次，園林資產(chǎn)的評(píng)估類似于藝術(shù)品，交易價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于使用價(jià)值，定價(jià)具有一定的隨意性。

第三，園林行業(yè)公司眾多，缺乏龍頭企業(yè)。

第四，2008年-2012年，幾乎所有的園林行業(yè)公司業(yè)績(jī)都是快速增長(zhǎng)。

第五，這個(gè)行業(yè)的毛利率穩(wěn)定，但是由于行業(yè)特點(diǎn)，延期支付成為慣例，使得后續(xù)財(cái)務(wù)狀況彈性較大。

鄭方和賈明輝對(duì)上述園林資產(chǎn)勢(shì)在必得，但這些園林公司也非常清楚自己的價(jià)值，豈能輕易成他人之美。

賈鄭二人給幾家園林公司勾畫了一幅美好前景，那就是共同成為借殼深華新之后的上市公司“美麗生態(tài)”股東。但接下來(lái)的問(wèn)題是，雖然幾家公司對(duì)“美麗生態(tài)”資產(chǎn)的貢獻(xiàn)程度不一，但涉及金額都不小，美麗生態(tài)的股票已經(jīng)不夠分了。

為此，賈明輝和鄭方設(shè)計(jì)了一個(gè)“抽屜協(xié)議”，以雙方都不能說(shuō)的秘密方案轉(zhuǎn)移了浙江青草地持有美麗生態(tài)股票的機(jī)會(huì)。

2012年8月26日，浙江青草地的實(shí)際控制人林斌、林杰，與五岳乾坤簽署了一份《關(guān)于重組浙江青草地園林市政建設(shè)發(fā)展有限公司的合作協(xié)議》。這份協(xié)議一直被深藏，直至后來(lái)雙方鬧糾紛才浮出水面。

協(xié)議里清楚寫著：浙江青草地的原持有者林斌、林杰，將手中100%股權(quán)向五岳乾坤增資，作價(jià)7500萬(wàn)元換得五岳乾坤4.2527%的股權(quán)。

協(xié)議還規(guī)定，未來(lái)不論五岳乾坤股權(quán)比例如何調(diào)整，都要保證林斌、林杰在未來(lái)上市公司中（也就是美麗生態(tài)）至少持有750萬(wàn)股，且每股價(jià)格不低于10元。

禁售期結(jié)束后，美麗生態(tài)股價(jià)如不足10元，五岳乾坤應(yīng)負(fù)責(zé)補(bǔ)齊，使得股票市值保證在7500萬(wàn)元以上。

協(xié)議中還要求，五岳乾坤啟動(dòng)借殼上市工作，林斌、林杰應(yīng)予以全力配合，并統(tǒng)一內(nèi)部口徑，不對(duì)借殼上市造成任何不利影響。未來(lái)重組成功后，如因各種原因?qū)е铝直?、林杰失去青草地的?jīng)營(yíng)管理權(quán)，五岳乾坤應(yīng)在30日內(nèi)，收購(gòu)林斌、林杰手中的上市股票。

但是，林斌、林杰二人并不持有五岳乾坤的股票，而是持有五岳乾坤母公司天一景園的股票，這也為海南兩家公司的資產(chǎn)入駐五岳乾坤留出了余地。

資產(chǎn)有了，還得有錢才行。

相對(duì)于“借”資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，錢還是比較容易借到的，尤其是在有資產(chǎn)可以做抵押的情況下。五岳乾坤從中植系的重慶拓洋投資有限公司、中融信托借到大筆資金，還招募了幾個(gè)以現(xiàn)金形式入股的股東。

融資結(jié)束后，五岳乾坤擁有五大股東，其中沒(méi)有自然人（見表1）。

五大股東中，海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司和海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司均以海南苗木資產(chǎn)入股五岳乾坤，其余三家均以現(xiàn)金形式入股。

三家里除了天一景觀這個(gè)屬于鄭方自己的控股公司以外，另有嘉誠(chéng)中泰文化藝術(shù)投資管理有限公司、中建投（北京）礦業(yè)有限公司兩家公司，都是資金的主要來(lái)源。

2012年8月31日，深華新正式停牌，等待重組結(jié)果。10月8日，翹首企盼的資本玩家們等來(lái)了重組結(jié)果——方案遭證監(jiān)會(huì)否決，深華新宣布重組失敗，并承諾三個(gè)月內(nèi)不再重大重組。

這無(wú)異于晴天霹靂，因?yàn)槌丝吭S下上市承諾而借來(lái)的資產(chǎn)和資金，賈明輝和鄭方還向其他多人募資，據(jù)悉，有些資金的來(lái)源可能涉嫌非法集資。

天下熙熙，皆為利來(lái)

陳海偉是北京弘金財(cái)富投資基金管理有限公司（下稱弘金財(cái)富）實(shí)際控制人，五岳乾坤這次并購(gòu)重組的主要融資操盤手，多家股東都是由陳海偉引薦給賈明輝和鄭方的。

在私募基金圈混跡多年的陳海偉，募資能力強(qiáng)，手上客戶眾多，多為高凈值客戶。賈明輝、鄭方當(dāng)時(shí)剛從海外歸來(lái)，雖是北京人，但因離家多年，也變得人生地不熟，很多人脈，尤其募資方面需要仰仗陳海偉的幫助。

一開始，陳海偉只是幫著賈明輝和鄭方牽線搭橋，結(jié)交城中富豪權(quán)貴，賺點(diǎn)舉手之勞的介紹費(fèi)。隨著并購(gòu)的層層推進(jìn)，陳海偉也在賈明輝和鄭方一次次描述的宏偉藍(lán)圖誘惑之下，越來(lái)越深地卷入進(jìn)來(lái)。

“并購(gòu)”中的私募股權(quán)基金（Private Equity，PE）有兩種盈利模式。一種是由PE主要負(fù)責(zé)并購(gòu)基金運(yùn)作、項(xiàng)目篩選調(diào)查等服務(wù)工作，通過(guò)并購(gòu)公司支付的基金顧問(wèn)及管理費(fèi)獲利。

另外一種模式是PE募資，并通過(guò)大股東受讓，參與上市公司定增或二級(jí)市場(chǎng)直接增持等方式入股上市公司，完成并購(gòu)之后，PE通過(guò)減持上市公司股份獲利。

陳海偉更希望以第二種模式與五岳乾坤合作。只是這種方式雖然盈利更多，但周期長(zhǎng)、回報(bào)慢。

相較而言，利用重組概念在二級(jí)市場(chǎng)買賣股票賺錢，則來(lái)錢既快又利潤(rùn)豐厚，而且操作簡(jiǎn)單，只需要在停牌之前進(jìn)入殼公司，重組成功之后復(fù)牌，套現(xiàn)出局，便可實(shí)現(xiàn)獲利。

賈明輝、鄭方對(duì)陳海偉許以厚利，要求其利用弘金財(cái)富平臺(tái)，籌集資金1.3億元。隨后，這款以深華新股權(quán)改革為名的理財(cái)產(chǎn)品就誕生了，該產(chǎn)品不僅承諾高達(dá)50%的年化收益率，更承諾購(gòu)買該產(chǎn)品的投資人未來(lái)持有上市公司深華新的股份。

陳海偉本人，不僅應(yīng)賈鄭之請(qǐng)以自己的基金平臺(tái)發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品為其募資，還將自己的全部身家投入其中。弘金財(cái)富的部分員工也效仿老板壓上全部家當(dāng)，更有甚者，抵押自己居住的房子，從小貸公司、擔(dān)保公司或民間借貸公司，借取高利息的錢，投入該理財(cái)產(chǎn)品，以求高額回報(bào)。

《財(cái)經(jīng)》記者查知，當(dāng)時(shí)募集資金過(guò)億元，其中1億元用于深華新的股權(quán)分置改革，其他資金用處不明。并且，在股權(quán)分置問(wèn)題解決之后，募資工作還在持續(xù)。

理想很豐滿，現(xiàn)實(shí)很骨感。這個(gè)看起來(lái)天衣無(wú)縫的借殼重組方案，卻因?yàn)椴环稀渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法》等法規(guī)的要求而遭證監(jiān)會(huì)否決。重組失敗，公司復(fù)牌，一大群做著發(fā)財(cái)夢(mèng)的人陷入絕境。

好在天無(wú)絕人之路，一個(gè)精通并購(gòu)的高人，給五岳乾坤指出了一條明路，“如果賣不行的話，那就送好了?！?h3>柳暗花明，繞開監(jiān)管

2013年4月，深華新發(fā)布公告稱，將采取“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的組合方式進(jìn)行股改對(duì)價(jià)安排，方案已得到證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。這意味著深華新完成了事實(shí)上的資產(chǎn)重組，雖然沒(méi)有用資產(chǎn)重組的名義。

為何資產(chǎn)注入的方案證監(jiān)會(huì)不批，資產(chǎn)捐贈(zèng)的方案證監(jiān)會(huì)就批了？奧妙在于后者繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《辦法》”）里關(guān)于公司并購(gòu)的監(jiān)管門檻。

2012版《辦法》第十五條規(guī)定：接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)予或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)，資產(chǎn)贈(zèng)予或?qū)ν饩栀?zèng)達(dá)到上市公司資產(chǎn)總額50%以上的，應(yīng)當(dāng)履行《辦法》規(guī)定的相關(guān)義務(wù)和程序。

按照高人指點(diǎn)，突破點(diǎn)有兩個(gè)，一個(gè)是義務(wù)，只要是沒(méi)有附加義務(wù)的無(wú)償贈(zèng)予，那么就不歸《辦法》管。另一個(gè)是比例，只要贈(zèng)予比例未達(dá)到50%，那么該贈(zèng)予就不歸《辦法》管。

得此妙招，深華新于2012年12月17日再度停牌，雖然10月8日公司復(fù)牌時(shí)曾承諾三個(gè)月內(nèi)不再重大資產(chǎn)重組。

12月18日，深華新的原控股股東華潤(rùn)豐實(shí)業(yè)有限公司將名字改為重慶瑞達(dá)投資有限公司。

這次“捐贈(zèng)資產(chǎn)對(duì)價(jià)+資本公積金轉(zhuǎn)增”的股改主要分為三步。

第一步設(shè)置先決條件，瑞達(dá)投資（原大股東華潤(rùn)豐）轉(zhuǎn)讓20萬(wàn)股深華新非流通股給五岳乾坤。2012年2月21日，五岳乾坤持有深華新20萬(wàn)股，占總股本的0.14%，成為小股東。

第二步捐贈(zèng)，五岳乾坤把資產(chǎn)+現(xiàn)金送給上市公司。這其中包括了現(xiàn)金約4.4億元，和寧波風(fēng)景園林、浙江芳草地、海南苗木資產(chǎn)三家公司的股權(quán)評(píng)估值價(jià)值4億元（9300.65萬(wàn)元+27572.58萬(wàn)元+3063.98萬(wàn)元），用于向深華新的非流通股股東支付股改對(duì)價(jià)。

第三步股改，現(xiàn)金全部轉(zhuǎn)為股份，以資本公積金定向轉(zhuǎn)增約4.4億股，其中約1.8億股向五岳乾坤轉(zhuǎn)增，0.6億股按7.78∶10的對(duì)價(jià)向五岳乾坤之外的深華新非流通股股東轉(zhuǎn)增，即原股東的每7.78股，可獲轉(zhuǎn)增股10股。另外約2億股按30∶10的對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)增給全體流通股股東。

經(jīng)過(guò)層層股改對(duì)價(jià)安排之后，深華新于2013年7月17日宣布完成股權(quán)分置改革和公司重組，五岳乾坤成為深華新的第一大股東（見表2）。

這意味著賈明輝、鄭方、陳海偉等一干人等均絕處逢生，那個(gè)最賺錢的二級(jí)市場(chǎng)交易也開始如火如荼地進(jìn)行起來(lái)。但是“好事”多磨，一紙調(diào)查令，讓等著數(shù)錢的深華新一眾新股東們?cè)俅蜗萑肜Ь常ㄒ姳?）。

有驚無(wú)險(xiǎn)的調(diào)查

2012年6月開始，與五岳乾坤重組深華新同時(shí)，一個(gè)名叫蔣文的人，開始在二級(jí)市場(chǎng)大量購(gòu)入深華新股票，僅其實(shí)名個(gè)人賬戶，就曾購(gòu)入高達(dá)500萬(wàn)股的深華新股票，使用金額3500萬(wàn)元。

這一舉動(dòng)，引起了監(jiān)管機(jī)構(gòu)的注意。8月，湖南省證監(jiān)局立案調(diào)查蔣文涉嫌深華新內(nèi)幕交易。同年11月，北京市證監(jiān)局因懷疑蔣文與鄭方涉嫌內(nèi)幕交易，也介入調(diào)查。

湖南證監(jiān)局在調(diào)查中沒(méi)有發(fā)現(xiàn)蔣文和鄭方之間有任何直接聯(lián)系，也查不到蔣文和鄭方之間有資金流動(dòng)的證據(jù)，遂暫停調(diào)查，但北京證監(jiān)局的調(diào)查仍在繼續(xù)。

2013年3月下旬，深交所通過(guò)信息對(duì)比發(fā)現(xiàn)，蔣文與五岳乾坤員工寧玲（會(huì)計(jì)）、容城（司機(jī)）電話聯(lián)系及資金往來(lái)頻繁。北京證監(jiān)局稽查處遂增派調(diào)查人員，加大調(diào)查力度。

其間，由于發(fā)現(xiàn)自己已被監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查，蔣文在賈明輝的安排下避至東南亞，后迫于壓力回國(guó)，在4月7日、8日、9日三天，與賈明輝同住在北京金融街威斯汀酒店，商討應(yīng)對(duì)查處的方案。

蔣文與容城商定，向北京證監(jiān)局做出如下解釋：某香港上市公司CEO在深圳工作期間，容城是他的司機(jī)，而該CEO與鄭方、蔣文為華潤(rùn)公司舊同事。五岳乾坤在創(chuàng)始期間，鄭方需要一名可靠的司機(jī)，經(jīng)該CEO推薦，容城入職五岳乾坤，為鄭方開車。

而蔣文持有香港身份證，常常出入深圳、香港兩地，總是勞煩該CEO幫忙打點(diǎn)，更免不了煩勞容城幫忙接待，因此兩人有了頻繁的資金往來(lái)和電話記錄。

于是，這個(gè)賈明輝、鄭方、蔣文之間利益輸送的重大疑點(diǎn)，就這么移花接木的借該CEO之名化解掉了。

事實(shí)上，蔣文持香港身份證是真，出入深、港兩地也是真，勞煩容城幫忙接待也是真，只是引薦二人認(rèn)識(shí)的不是該CEO，也非鄭方，而是賈明輝。2016年10月27日，該CEO明確向《財(cái)經(jīng)》記者表示，他不認(rèn)識(shí)蔣文，他是在2006年為容城推薦過(guò)司機(jī)職務(wù)，但是推薦給賈明輝，而非鄭方。

放過(guò)鄭、蔣的疑點(diǎn)之后，北京證監(jiān)局將調(diào)查重點(diǎn)轉(zhuǎn)向了五岳乾坤總經(jīng)理鄭方與員工容城、股票購(gòu)入人蔣文之間的關(guān)系上，查到2013年5月，結(jié)果和湖南證監(jiān)局一樣，因?yàn)猷嵎脚c容、蔣二人無(wú)直接聯(lián)系而作罷。

但從始至終，證監(jiān)局都未曾調(diào)查賈明輝與深華新，也就是如今的美麗生態(tài)之間的關(guān)系，更不曾知道賈明輝與鄭方、蔣文之間的聯(lián)系。

繞開了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)制，逃過(guò)了監(jiān)管當(dāng)局的調(diào)查，賈明輝和鄭方運(yùn)作近一年半的深華新重組案，眼看就要瓜熟蒂落，剩下的事情，就是論功行賞分享勝利果實(shí)了。

10月17日，《財(cái)經(jīng)》記者向鄭方求證當(dāng)年的調(diào)查，他說(shuō)：“來(lái)調(diào)查是真，但是和內(nèi)幕交易無(wú)關(guān)，和蔣文也無(wú)關(guān)。”那么調(diào)查的是什么事情？鄭方說(shuō)：“忘記了，反正內(nèi)幕交易和我無(wú)關(guān)，和別人有沒(méi)有關(guān)系我不知道?！?/p>

賈明輝和蔣文自始至終拒絕回復(fù)《財(cái)經(jīng)》記者的采訪請(qǐng)求。

借殼成功，官司來(lái)襲

2016年5月9日，深華新更名為美麗生態(tài)，賈明輝如愿坐上了董事長(zhǎng)寶座，鄭方則出任總經(jīng)理。因涉嫌內(nèi)幕交易被調(diào)查過(guò)的蔣文，則成為賈明輝的另一個(gè)可能的操作平臺(tái)華塑控股股份有限公司（000509.SZ）的副總經(jīng)理。

但賈鄭的“戰(zhàn)友”們卻沒(méi)有如愿以償，他們?nèi)缃癞惓Ｃβ?，不是忙于享受深華新借殼重組的勝利果實(shí)，也不是因?yàn)橥度肓诵碌馁嵈箦X事業(yè)，而是忙于發(fā)起或擺脫深華新重組引發(fā)的官司。

主要融資人陳海偉最為焦頭爛額。因?yàn)楹虢鹭?cái)富涉嫌非法集資一案，他被北京市公安局朝陽(yáng)區(qū)分局拘留。賈明輝也算盡了“戰(zhàn)友”之誼，代陳償還1200萬(wàn)元，還清部分欠款。而在證監(jiān)會(huì)重啟對(duì)美麗生態(tài)的調(diào)查之后，鄭方又拿出幾百萬(wàn)元償還了部分鬧得比較厲害的債權(quán)人的欠款。

此案由于案情復(fù)雜，涉及金額高達(dá)數(shù)億元，且至今資金流向不明，使得此案仍在調(diào)查之中，陳海偉也只能取保候?qū)?。?jù)知情人士透露，這些錢應(yīng)該是分別用于深華新的股權(quán)分置改革和二級(jí)市場(chǎng)炒作。

其他人的處境也沒(méi)有好太多，五岳乾坤的五大股東現(xiàn)在都官司纏身，第一大股東天一景觀陷入林斌、林杰與五岳乾坤的官司，其他股東則發(fā)起了與五岳乾坤的債權(quán)債務(wù)官司，這導(dǎo)致了五岳乾坤持有的美麗生態(tài)股票被輪番凍結(jié)。

一審、二審、終審，每個(gè)官司都經(jīng)過(guò)了層層調(diào)查、審核、復(fù)查、再審，最終均判決凍結(jié)五岳乾坤所持的美麗生態(tài)股票。

官司的名目、原告、事情經(jīng)過(guò)各有各的不同，但是被告人和被告原因卻高度相似。

1.寧波市中級(jí)人民法院審理的林斌、林杰訴五岳乾坤公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，2016年1月25日，寧波市中院判決五岳乾坤公司向林斌、林杰支付人民幣7700萬(wàn)元。6月，該案終審判決，維持原判。

2.北京市高級(jí)人民法院受理的重慶拓洋投資有限公司訴五岳乾坤公司借款合同糾紛案，該案尚在審理過(guò)程中，北京市高院依據(jù)重慶拓洋公司的申請(qǐng)，凍結(jié)及輪候凍結(jié)了五岳乾坤公司持有的全部美麗生態(tài)股份共17636萬(wàn)股。

3.深圳市中級(jí)人民法院受理海南萬(wàn)泉熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司、海南金萃房地產(chǎn)開發(fā)有限公司訴五岳乾坤公司、深圳市天一景觀公司增資糾紛案，該案尚在審理過(guò)程中，深圳市中院依據(jù)原告的申請(qǐng)，凍結(jié)了五岳乾坤公司持有的美麗生態(tài)股份共1938萬(wàn)股。

4.北京市仲裁委員會(huì)受理的深圳市盛世泰富園林投資有限公司訴嘉誠(chéng)中泰文化藝術(shù)投資管理有限公司、中建投（北京）礦業(yè)有限公司股權(quán)糾紛案，該案當(dāng)事人雖不是五岳乾坤公司，但嘉誠(chéng)中泰和中建投（北京）礦業(yè)持有五岳乾坤50.98%的股權(quán)，該案的最終裁決將直接導(dǎo)致美麗生態(tài)實(shí)際控制人發(fā)生變化。

所有官司的核心都是“欠債需還錢”，但五岳乾坤能賠償?shù)囊仓挥兴种利惿鷳B(tài)股票，而這些股票已經(jīng)被凍結(jié)了一輪又一輪。

這個(gè)結(jié)局，早在賈鄭布局深華新重組之初，就已埋下伏筆。

因?yàn)橘Z明輝和鄭方當(dāng)初是用同樣的夢(mèng)想分別向諸多股東融資，信息不對(duì)稱的股東們直到重組完成后才知道，原來(lái)有那么多人來(lái)分享這個(gè)小夢(mèng)想，而這個(gè)夢(mèng)想完全不足以滿足那么多人的愿望，更何況賈鄭二人連這個(gè)小夢(mèng)想都不打算與“戰(zhàn)友”們及時(shí)分享。

無(wú)言的結(jié)局

美麗生態(tài)并不是賈明輝和鄭方的全部目標(biāo)。

早在2002年3月，賈鄭就共同注冊(cè)了深圳市捷眾科技有限公司，鄭方擔(dān)任該公司法定代表人，賈明輝為該公司股東，合伙從事資本市場(chǎng)運(yùn)作。但該公司在美國(guó)做中概股買殼賣殼生意失敗，此后一直都沒(méi)有找到翻盤的契機(jī)。

資本運(yùn)作美麗生態(tài)可謂二人集畢生功力的大交易，教科書般的并購(gòu)方案、火箭般的執(zhí)行速度、巧妙規(guī)避監(jiān)管法規(guī)、有驚無(wú)險(xiǎn)的刑事調(diào)查，都是中國(guó)資本市場(chǎng)灰色生態(tài)的經(jīng)典情節(jié)。

但問(wèn)題是，賈鄭二人忽悠了那么多股東，融來(lái)了那么多錢，這些錢到底流向了哪里？為何哪怕其中某些股東聲稱不要利潤(rùn)只求還本，他們也無(wú)力償債？

原因很可能是，賈明輝、鄭方通過(guò)五岳乾坤股改重組深華新成功后，嘗到了甜頭，手里也有了錢，就想如法炮制，利上加利。

華塑控股或許就是他們的新獵物。

美麗生態(tài)的副董事長(zhǎng)蔣斌是五岳乾坤大股東、“中植系”的嘉誠(chéng)中泰派駐深華新的董事，掌握深華新的公司章、法人章、財(cái)務(wù)章。

賈明輝想要花錢，必須通過(guò)蔣斌。但在賈明輝許諾給蔣1000萬(wàn)股華塑控股股票的誘惑下，蔣斌挪用深華新資金2億元給賈明輝、鄭方，用于華塑控股的股權(quán)分置改革。

不巧，此事被“中植系”發(fā)現(xiàn)，蔣斌的1000萬(wàn)股被轉(zhuǎn)至“中植系”的實(shí)際控制人解直錕名下。

華塑控股股改成功后，賈明輝派遣蔣文與李中分別擔(dān)任華塑控股的副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理。而這兩個(gè)人，一個(gè)是深華新重組案的操盤手，另一個(gè)是賈明輝北京對(duì)外經(jīng)貿(mào)大學(xué)的同學(xué)。

華塑控股之后是否有下一家公司，不得而知。但美麗生態(tài)一案已將賈鄭二人空手套白狼的資本運(yùn)作手法充分展現(xiàn)：以借殼上市獲取暴利為誘惑，層層圈錢，內(nèi)幕交易，置自身于財(cái)務(wù)與法律之雙重險(xiǎn)境，也給那些貪婪的融資對(duì)象帶來(lái)血本無(wú)歸的風(fēng)險(xiǎn)。

如果賈明輝和鄭方見好就收，而不是得寸進(jìn)尺導(dǎo)致內(nèi)部反目，美麗生態(tài)的重組內(nèi)幕也許就在玩家們的彈冠相慶聲中消失無(wú)蹤了。

主事方的貪婪讓配合方竹籃打水，內(nèi)幕才得以曝光于世。但事到如今，賈鄭的某些融資對(duì)象還心存幻想，仍在為主事方掩蓋真相，有的融資對(duì)象直至血本無(wú)歸，有的融資對(duì)象至今蒙在鼓里，希望靠法律途徑解決債務(wù)糾紛。

本案的一位債權(quán)人律師不禁向《財(cái)經(jīng)》記者感嘆：“賈明輝和鄭方看起來(lái)忠厚老實(shí)，尤其鄭方，胖乎乎的，很敦厚，每次說(shuō)話都是一副掏心掏肺的樣子。而那些受害者哪一個(gè)不是經(jīng)過(guò)風(fēng)雨、見過(guò)世面的江湖老手，竟然乖乖把錢送到了他們手里，然后就有去無(wú)回。”

“過(guò)載者沉其舟，欲勝者殺其身?！备鸷榈倪@句名言詮釋了貪婪的后果，也正是美麗生態(tài)重組故事的注腳。

中國(guó)證券市場(chǎng)濁浪翻滾的并購(gòu)江湖里，美麗生態(tài)只是其中一朵浪花而已，到底還有多少“美麗生態(tài)”、多少“五岳乾坤”，不得而知。

2016年6月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)向社會(huì)公開《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂意見。新辦法大大提高了借殼上市和資產(chǎn)重組的門檻，意圖遏制資本市場(chǎng)愈演愈烈的投機(jī)炒作和買殼賣殼之風(fēng)。

隨后，包括達(dá)意隆、京城股份、鹿港文化、金徽酒、*ST八鋼、銅峰電子、慧球科技等多家上市公司發(fā)布終止其正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組公告，同時(shí)還有一些上市公司開始調(diào)整其并購(gòu)重組方案，延遲并購(gòu)。

2016年9月9日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布并實(shí)施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》。

證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示：下一步，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)加強(qiáng)并購(gòu)重組監(jiān)管，嚴(yán)厲查處信息披露不真實(shí)、忽悠式重組等違法違規(guī)行為，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

10月21日，證監(jiān)會(huì)稽查部發(fā)布通告，宣布對(duì)IPO申報(bào)企業(yè)龍寶參茸，以及粵傳媒、*ST烯碳、*ST盈方、匹凸匹、美麗生態(tài)等五家上市公司啟動(dòng)立案調(diào)查的行政執(zhí)法程序。

證監(jiān)會(huì)稱，上市公司違規(guī)披露、不披露重要信息的背后，往往隱藏著不法關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)資金占用、惡性利益輸送等嚴(yán)重違法犯罪線索。