“新三板”企業(yè)內(nèi)控缺陷分析及對(duì)策探討

高婷婷

[摘要]隨著新三板擴(kuò)容至全國及融資能力的迅速增強(qiáng)，越來越多的企業(yè)選擇掛牌新三板。掛牌之后，企業(yè)在管理方面的低效率和內(nèi)控方面的不健全也嚴(yán)重制約企業(yè)日后的發(fā)展。新三板企業(yè)應(yīng)該充分認(rèn)識(shí)到自身的高風(fēng)險(xiǎn)性和不穩(wěn)定性，并從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)方面健全完善內(nèi)部控制體系，經(jīng)濟(jì)、有效地進(jìn)行內(nèi)部控制。通過現(xiàn)階段對(duì)內(nèi)部控制體系的建立和健全，進(jìn)一步促進(jìn)新三板企業(yè)的發(fā)展壯大，同時(shí)促進(jìn)我國新三板市場(chǎng)的健康運(yùn)行。

[關(guān)鍵詞]新三板；企業(yè)：內(nèi)部控制缺陷；對(duì)策

目前國內(nèi)研究上市企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)注點(diǎn)主要集中于主板上市公司等大型企業(yè)，對(duì)于新三板上市的中小企業(yè)的內(nèi)部控制問題的研究相對(duì)較少。而新三板作為我國注冊(cè)制的試點(diǎn)和重要的新興資本市場(chǎng)，截至2016年4月7日，滬深兩所上司公司有2852家，而新三板掛牌企業(yè)已達(dá)到6412家，相較之下，對(duì)新三板掛牌的企業(yè)的內(nèi)部控制進(jìn)行分析和研究就顯得十分重要。本文通過探究新三板企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷，有針對(duì)性地提出合理的改進(jìn)建議，旨在為新三板企業(yè)內(nèi)部控制體系的建立健全提供借鑒，進(jìn)而促進(jìn)我國新三板市場(chǎng)的健康運(yùn)行。

一、新三板企業(yè)內(nèi)部控制缺陷分析

企業(yè)的內(nèi)部控制體系對(duì)于確保經(jīng)營活動(dòng)的效率性和效果性、資產(chǎn)的安全性、經(jīng)營信息和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性有重要意義。然而，新三板企業(yè)在內(nèi)部控制建設(shè)的過程還存在相關(guān)問題，并影響控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（一）內(nèi)控環(huán)境薄弱

新三板作為全國性的非上市股份有限公司股權(quán)交易平臺(tái)，主要針對(duì)的是中小微型企業(yè)。由于我國的特殊的國情，很多的中小企業(yè)是由一個(gè)家族或幾個(gè)朋友出資建立并逐漸發(fā)展起來。因此，公司內(nèi)部的管理人員和員工大多有或親或疏的關(guān)系，在進(jìn)行內(nèi)部控制時(shí)由于避不開面子，使得內(nèi)部控制制度無法真正建設(shè)起來。即便是建立起來，操作過程中也會(huì)流于形式，無法得到真正的執(zhí)行。此外，新三板的高成長科技型企業(yè)的比例達(dá)到70%以上，這些科技型企業(yè)的實(shí)際控制者對(duì)產(chǎn)業(yè)的技術(shù)及研發(fā)相關(guān)內(nèi)容比較熟悉，但是對(duì)于公司的管理和運(yùn)行卻知之甚少，不知道如何開展內(nèi)部控制活動(dòng)以完善公司經(jīng)營管理，以至于控制環(huán)境十分薄弱。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估不足

企業(yè)掛牌以后成為非上市的公眾公司，并帶來降低融資成本、擴(kuò)大市場(chǎng)影響力和增強(qiáng)政府扶持力度等諸多優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，也要承但掛牌以后帶來的資金管控風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)。

1.資金管控風(fēng)險(xiǎn)。中小企業(yè)在新三板掛牌后，每年要支付年報(bào)審計(jì)費(fèi)用和券商的督導(dǎo)費(fèi)用，并要聘請(qǐng)高級(jí)管理人才完善公司的經(jīng)營和管理活動(dòng)，而且企業(yè)基于規(guī)范化管理要求，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上進(jìn)行調(diào)控可能性也會(huì)降低，稅務(wù)支出和管理成本也會(huì)提高，資金管控風(fēng)險(xiǎn)較高。

2.運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)掛牌新三板，除了擴(kuò)大企業(yè)影響力之外，很有重要的原因是為成長期的企業(yè)籌得相關(guān)資金，促進(jìn)企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。因此，新三板的企業(yè)與主板企業(yè)相比，經(jīng)營業(yè)績波動(dòng)更大，企業(yè)未來發(fā)展前景不穩(wěn)定。同時(shí)，掛牌企業(yè)多屬于高新技術(shù)企業(yè)，需要對(duì)市場(chǎng)有極快的反應(yīng)速度，并且對(duì)單一技術(shù)和核心技術(shù)人員的依賴程度較高，一旦公司的核心技術(shù)被超越或核心技術(shù)人員出現(xiàn)變動(dòng)，就可能會(huì)危及到公司營運(yùn)。

3.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。比起深滬兩所，新三板存在交易不夠活躍、投資主體少、個(gè)人投資門檻高、投資總額低等情況。并且在股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓過程中，由于買賣雙方無法在短時(shí)間內(nèi)迅速完成股份交易，存在交易時(shí)間過長的問題。因此，新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)還是比較大的。

4.財(cái)務(wù)管理風(fēng)險(xiǎn)。大多數(shù)的新三掛牌企業(yè)忽視了財(cái)務(wù)管理的事前和事中分析，即便存在事前分析，也是對(duì)一些簡單財(cái)務(wù)事項(xiàng)的事前預(yù)測(cè)，而把眾多精力放在事后分析上。這是極不合理的，不但不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，更可能由于缺少對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的有效識(shí)別和評(píng)估，進(jìn)而失去了規(guī)避和防范風(fēng)險(xiǎn)的最佳時(shí)機(jī)。

（三）控制活動(dòng)存在缺陷

新三板企業(yè)的控制活動(dòng)缺陷主要有兩方面，一方面，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱，企業(yè)運(yùn)行缺乏相關(guān)流程控制。有些新三板企業(yè)是家族制，并聘用自己的親戚為財(cái)務(wù)經(jīng)理，而這些親威并不具備相應(yīng)的財(cái)務(wù)管理能力，就導(dǎo)致企業(yè)的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)薄弱：同時(shí)，由于員工之間千絲萬縷關(guān)系的存在，使得公司的審批、報(bào)銷等流程管理流于形式，并缺乏相關(guān)控制。

另一方面，關(guān)聯(lián)交易過于頻繁。前幾年流行集團(tuán)制盛行，很多中小企業(yè)為了做大做強(qiáng)，便聯(lián)合相關(guān)行業(yè)，互相持股或共同出資設(shè)立子公司，形成關(guān)聯(lián)關(guān)系。但由于管理不規(guī)范和利益沖突的存在，不但沒有達(dá)到做大做強(qiáng)的目的，反而一定程度上損害了中小企業(yè)的發(fā)展?jié)摿?。并且有些關(guān)聯(lián)企業(yè)存在惡意占用企業(yè)資金、資產(chǎn)或其他資源的現(xiàn)象，嚴(yán)重影響企業(yè)的健康發(fā)展。

（四）信息溝通不暢

相較于主板市場(chǎng)，新三板的信息披露要求要更低，企業(yè)對(duì)于關(guān)聯(lián)交易、高管情況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、內(nèi)控建設(shè)、財(cái)務(wù)比率等方面無硬性披露要求。這樣一來，盡管一定程度上降低了信息披露成本，但由于披露信息太少，對(duì)外溝通有限，使投資者很難得到充分的信息去對(duì)判斷企業(yè)的真實(shí)情況，降低了投資者的投資預(yù)期。同時(shí)由于信息獲取不充分，加大了投資者做出合理投資決策的難度，進(jìn)一步導(dǎo)致投資降低投資欲望和減少投資量，不利于新三板企業(yè)的融資和發(fā)展。

（五）內(nèi)部監(jiān)督缺失

新三板企業(yè)在內(nèi)部監(jiān)督方面的缺失主要表現(xiàn)在以下三方面。首先，財(cái)務(wù)控制不成熟，內(nèi)控監(jiān)督不到位。隨著企業(yè)掛牌新三板，企業(yè)可以獲得銀行更為寬松的授信條件，政府扶持力度也會(huì)加大，同時(shí)可以從資本市場(chǎng)獲得融資。但是企業(yè)并不具備能充分利用這些資金的能力，甚至閑置和浪費(fèi)大量資金。其次，部分高科技企業(yè)在研發(fā)時(shí)，由于缺乏必要的技術(shù)監(jiān)督，而投資一些未進(jìn)行必要評(píng)估，也缺乏對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的分析的研發(fā)活動(dòng)，而浪費(fèi)大量的研發(fā)資金。第三，部分新三板企業(yè)管理信息化程度低。甚至有些企業(yè)的會(huì)計(jì)信息還處于手工會(huì)計(jì)狀態(tài)，嚴(yán)重影響內(nèi)部控制流程的執(zhí)行、目標(biāo)的傳達(dá)以及效果的反饋，進(jìn)而導(dǎo)致內(nèi)部控制監(jiān)督效果不好。

二、新三板企業(yè)內(nèi)部控制缺陷改進(jìn)建議

（一）內(nèi)部環(huán)境

內(nèi)部環(huán)境方面，首先要營造良好的經(jīng)營環(huán)境。企業(yè)可以通過公開招聘的形式，雇傭有職業(yè)勝任能力的財(cái)務(wù)管理人員和其他高級(jí)管理人員。同時(shí)，按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的要求完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，使各業(yè)務(wù)相互獨(dú)立，權(quán)責(zé)分明。同時(shí)，新三板企業(yè)還應(yīng)加強(qiáng)人力資源和企業(yè)文化建設(shè)，將內(nèi)部控制環(huán)境與企業(yè)文化進(jìn)行融合，提升全員的參與意識(shí)，創(chuàng)造良好有序的內(nèi)部控制環(huán)境。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

首先，建立并遵循風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向系統(tǒng)，結(jié)合企業(yè)自身的經(jīng)營情況，確定重要性水平，并進(jìn)行相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制，合理規(guī)避經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。其次，要依據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的要求，從風(fēng)險(xiǎn)特征入手去識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)因素，選擇適當(dāng)?shù)姆椒ü烙?jì)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響，提出針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策，得出風(fēng)系結(jié)論。最后，保持事前、事中、事后的分析，合理規(guī)避各類高風(fēng)險(xiǎn)事件，并對(duì)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)控制活動(dòng)進(jìn)行總結(jié)分析，為日后應(yīng)對(duì)各類風(fēng)險(xiǎn)事件提供借鑒意義。

（三）控制活動(dòng)

主要從以下四個(gè)方面完善控制活動(dòng)第一，崗位分工明確。企業(yè)應(yīng)詳細(xì)地規(guī)定各個(gè)崗位的職責(zé)并切實(shí)履行，做到不相容職責(zé)的分離地可以考慮建立輪崗制度，以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。第二，建立預(yù)算體系，降低資金風(fēng)險(xiǎn)。新三板企業(yè)可以從建會(huì)計(jì)預(yù)算開始，明確財(cái)務(wù)支出審批責(zé)任和授權(quán)的管理，一步步建立起完整的得預(yù)算體系。第三，減少不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易。新三板企業(yè)在進(jìn)行關(guān)聯(lián)方交易時(shí)，關(guān)注交易的商業(yè)理由和同行業(yè)的交易價(jià)格，以避免管理層凌駕于控制之上，進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易的行為。第四，規(guī)范企業(yè)制度與流程。中小企業(yè)應(yīng)借助掛牌的機(jī)會(huì)，明晰企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度。

（四）信息與溝通

首先，加強(qiáng)信息披露力度。新三板企業(yè)可以選擇公布企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、內(nèi)控建設(shè)情況、公司發(fā)展計(jì)劃、關(guān)聯(lián)交易等信息，以滿足不同風(fēng)險(xiǎn)偏好的投資者對(duì)信息需求，并承擔(dān)真實(shí)、準(zhǔn)確披露信息的責(zé)任。其次，進(jìn)行有效的內(nèi)部與外部雙向溝通。新三板企業(yè)應(yīng)對(duì)內(nèi)部控制的實(shí)施效果進(jìn)行評(píng)估，并提供獨(dú)立的溝通途徑，例如舉報(bào)熱線、匿名信箱等。以此作為失效保護(hù)機(jī)制，以應(yīng)對(duì)常規(guī)渠道的失效或未運(yùn)行。最后，靈活運(yùn)用外部溝通方式。并在進(jìn)行外部溝通時(shí)考慮股東的期望、投資者的信息需求、信息的性質(zhì)、溝通的時(shí)間等問題以實(shí)現(xiàn)溝通的充分性和及時(shí)性。

（五）內(nèi)部監(jiān)督

內(nèi)部控制必須被監(jiān)督，以確保相關(guān)制度得到執(zhí)行且運(yùn)行效果良好。在現(xiàn)行的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)下，企業(yè)的內(nèi)部控制監(jiān)督機(jī)構(gòu)主要有監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部審計(jì)部門。而現(xiàn)階段，新三板企業(yè)的規(guī)模還比較小，企業(yè)可以選擇建立小型的監(jiān)事會(huì)，逐漸完善內(nèi)部控制監(jiān)督職能，確保內(nèi)部控制的有效實(shí)施。等企業(yè)成長到一定程度，可以考慮建立內(nèi)部審計(jì)部門和監(jiān)事會(huì)，并引入外部監(jiān)察制度，雇傭獨(dú)立董事或外部監(jiān)事以強(qiáng)化其監(jiān)督職能。

新三板企業(yè)應(yīng)該充分認(rèn)識(shí)到自身的高風(fēng)險(xiǎn)性和不穩(wěn)定性，并從內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督五個(gè)方面健全完善內(nèi)部控制體系，經(jīng)濟(jì)、有效地進(jìn)行內(nèi)部控制。通過現(xiàn)階段對(duì)內(nèi)部控制體系的建立和健全，進(jìn)一步促進(jìn)新三板企業(yè)的發(fā)展壯大，同時(shí)促進(jìn)我國新三板市場(chǎng)的健康運(yùn)行。