國企員工持股試點(diǎn)啟動(dòng)

文‖嚴(yán)　濤、曾沁雪

國企員工持股試點(diǎn)啟動(dòng)

文‖嚴(yán)濤、曾沁雪

員工持股是國有企業(yè)改革“1+N”方案中的重要一環(huán)，更是所有國企改革舉措中最敏感、最復(fù)雜的環(huán)節(jié)之一。作為國企員工持股的首個(gè)較為全面的規(guī)范文件，國務(wù)院國資委、財(cái)政部和證監(jiān)會(huì)8月18日聯(lián)合印發(fā)了《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》（以下簡稱《試點(diǎn)意見》），就國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)提出明確要求和實(shí)施路徑，明確了員工持股試點(diǎn)總體原則、開展試點(diǎn)企業(yè)的條件、員工入股及股權(quán)管理等具體細(xì)則。

有章可循

從理論起源上，員工持股計(jì)劃問世于1956年的美國，隨著美國聯(lián)邦和州議會(huì)的相關(guān)立法為員工持股計(jì)劃開辟越來越多的便利和政策優(yōu)惠，員工持股計(jì)劃在美國得到了蓬勃的發(fā)展，并隨后在歐美國家普及起來。

從中國政府提出企業(yè)制度改革的那一天起，國外的員工持股計(jì)劃就受到了一部分企業(yè)界乃至經(jīng)濟(jì)界的關(guān)注，如何將這一新的產(chǎn)權(quán)制度引進(jìn)國內(nèi)，并充分發(fā)揮其強(qiáng)化管理、減少風(fēng)險(xiǎn)、吸引人才等作用，成為經(jīng)濟(jì)學(xué)界和管理學(xué)界討論的話題。在1990年代，隨著股份制企業(yè)的興起，員工持股計(jì)劃漸行于國有小企業(yè)和一些非國有企業(yè)。員工持股計(jì)劃的實(shí)施在促進(jìn)企業(yè)發(fā)展過程中發(fā)揮了積極的作用，與此同時(shí)，也出現(xiàn)的許多不規(guī)范的做法，在社會(huì)上產(chǎn)生了一些負(fù)面影響，關(guān)于員工持股的爭論一直未曾停歇。

2008年，第一部真正意義上專題規(guī)范員工持股的國家性政策——《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（139號(hào)文）出臺(tái)。139號(hào)文對國有企業(yè)改制中的職工持股行為，國有企業(yè)職工投資關(guān)聯(lián)企業(yè)的行為，國有企業(yè)與職工持股、投資企業(yè)的關(guān)系做出了明確的規(guī)定。該政策的提出，對國企員工持股提出了諸多限制，隨后關(guān)于持股的討論熱度回落。

2013年以來，員工持股迎來新的契機(jī)。十八屆三中全會(huì)指出，允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動(dòng)者利益共同體；2014年5月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（新“國九條”）明確提出“完善上市公司股權(quán)激勵(lì)制度，允許上市公司按規(guī)定通過多種形式開展員工持股計(jì)劃”。2014年6月20日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），決定在上市公司中開展員工持股計(jì)劃試點(diǎn)。這一意見實(shí)際上是為員工持股計(jì)劃正名，意味著國內(nèi)A股上市公司員工持股計(jì)劃規(guī)范政策正式落地。

《指導(dǎo)意見》主要針對國內(nèi)A股上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃進(jìn)行了規(guī)范，包括了國有控股上市公司和民營上市公司，而對于國有控股上市公司來說，國資委的監(jiān)管政策需要進(jìn)一步出臺(tái)規(guī)范。如今，《試點(diǎn)意見》的問世，標(biāo)志著備受關(guān)注的國有控股混合所有制企業(yè)員工持股試點(diǎn)開始啟動(dòng)，未來國企開展員工持股將有章可循。

謹(jǐn)慎堅(jiān)定

由于國企的特殊性，在政策規(guī)定上，國資委相比證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管更為嚴(yán)格和謹(jǐn)慎。對于員工持股來說，比較《試點(diǎn)意見》和《指導(dǎo)意見》，可以分析看出，國企員工持股試點(diǎn)的步伐邁得謹(jǐn)慎而又堅(jiān)定。

適用企業(yè)范圍互有交集

從政策的適用性來看，《試點(diǎn)意見》主要針對的是國有控股混合所有制企業(yè)，包括了國有控股上市公司和國有控股的非上市公司，而證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的《指導(dǎo)意見》主要適用于所有A股上市公司，其中包括民營企業(yè)上市公司，也包括國有控股上市公司，因此，對于國有控股上市公司來說，如果要開展員工持股試點(diǎn)則需受到“雙重”監(jiān)管，在兩個(gè)政策的框架下來實(shí)施，而國資委與證監(jiān)會(huì)在監(jiān)管思路上各有側(cè)重，國資委為保證試點(diǎn)有序規(guī)范進(jìn)行，對于企業(yè)的分類、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營情況等方面都進(jìn)行了約束，員工持股試點(diǎn)的開展相對謹(jǐn)慎。

另外，《試點(diǎn)意見》將央企二級(jí)（含）以上企業(yè)以及省屬一級(jí)企業(yè)排除在試點(diǎn)之外，上述企業(yè)一方面資產(chǎn)規(guī)模龐大、員工數(shù)量眾多且管理層級(jí)復(fù)雜、業(yè)務(wù)模式多樣，改革設(shè)計(jì)方案相對比較復(fù)雜，另一方面這部分企業(yè)還大多為國有獨(dú)資，主要是作為管理中心而不是真正的經(jīng)營主體，因此，相對來說，不太適合納入本次員工持股試點(diǎn)之列。

參與人員范圍更加聚焦

《試點(diǎn)意見》規(guī)定，只有在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務(wù)骨干才可以參加員工持股，因此，本次試點(diǎn)不是全員持股，也不是高管持股，而是骨干持股，而且要遵守“以崗定股、動(dòng)態(tài)調(diào)整”的原則。而相比于《指導(dǎo)意見》規(guī)定的“員工持股計(jì)劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員”，國資委監(jiān)管更加體現(xiàn)了聚焦，重點(diǎn)關(guān)注核心人員的利益捆綁。另外，《試點(diǎn)意見》還規(guī)定，組織任命的領(lǐng)導(dǎo)人、外部董事、監(jiān)事不得參與持股，實(shí)際上，對于納入試點(diǎn)范圍的央企三級(jí)及以下企業(yè)、地方國企二級(jí)及以下企業(yè)，一般較少（個(gè)別）有組織任命的“官員型”高管，但同時(shí)也從另一方面體現(xiàn)了與國企改革過程中引入職業(yè)經(jīng)理人制度、擴(kuò)大“市場化”高管選聘相一致的改革思路。

入股價(jià)格需要客觀公允

改革過程中國有資產(chǎn)流失是絕對紅線，因此，《試點(diǎn)意見》要求確保規(guī)則公開、程序公開、結(jié)果公開，杜絕暗箱操作，嚴(yán)禁利益輸送，防止國有資產(chǎn)流失。而在實(shí)際操作過程中，入股價(jià)格的確定是最為敏感的要素之一。對于上市公司來說，公開市場的交易形成了公認(rèn)的公允價(jià)值，在交易市場形成的交易價(jià)格在一定程度上反映了該企業(yè)的價(jià)值，因此，相比國有控股非上市公司來說，國有控股上市公司開展員工持股試點(diǎn)也更易推行，使得企業(yè)和核心骨干共同分享上市公司改革發(fā)展帶來的紅利。

持股比例上較為一致

國資委與證監(jiān)會(huì)出臺(tái)的政策同樣的強(qiáng)調(diào)員工持股“試點(diǎn)”，因此，在試點(diǎn)階段，持股比例的監(jiān)管相對不會(huì)放得太開，對于單個(gè)人持股比例，《試點(diǎn)意見》和《指導(dǎo)意見》均規(guī)定不得超過股本總額的1%，而鑒于國資監(jiān)管下的許多非上市企業(yè)，特別是在創(chuàng)業(yè)初期的企業(yè)，需要最大化核心員工的主人翁感及組織承諾，因此，《試點(diǎn)意見》規(guī)定的持股總比例30%，要高于《指導(dǎo)意見》規(guī)定10%。另外，《試點(diǎn)意見》還規(guī)定，“實(shí)施員工持股后，應(yīng)保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%”，這也是保持國有股東占比以及“嚴(yán)防國有資產(chǎn)流失”的另一種體現(xiàn)。

持股期限要求更長

為了將核心骨干與企業(yè)二者利益進(jìn)行長期捆綁，國資委要求：實(shí)施員工持股，應(yīng)設(shè)定不少于36個(gè)月的鎖定期，該條款與《指導(dǎo)意見》中的規(guī)定“以非公開發(fā)行方式實(shí)施員工持股計(jì)劃的，持股期限不得低于36個(gè)月”相吻合。再加上《試點(diǎn)意見》主要突出增量改革，對于國有控股上市公司來說，采用非公開發(fā)行嵌套員工持股的方式可能是未來一個(gè)主流選擇。

持股方式上多樣并存

目前市場上對于持股方式一般都可以分為直接持股和間接持股兩種，而目前國資委《試點(diǎn)意見》規(guī)定持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計(jì)劃等持股平臺(tái)持有股權(quán)，因此，采用直接持股和間接持股都可以實(shí)現(xiàn)，特別的，采用“資產(chǎn)管理計(jì)劃”的模式也是其中之一；而證監(jiān)會(huì)《指導(dǎo)意見》則要求上市公司可以自行管理本公司的員工持股計(jì)劃，也可以將本公司員工持股計(jì)劃委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理，即可以通過授權(quán)代表或設(shè)立相應(yīng)的機(jī)構(gòu)，或者通過“資產(chǎn)管理計(jì)劃”的方式，只能通過間接持股的模式實(shí)現(xiàn)。國資監(jiān)管更注重核心人員的聚焦，因此對于規(guī)模較小的企業(yè)，可以采用自然人直接持股的模式，更方便管理；而證監(jiān)會(huì)更強(qiáng)調(diào)規(guī)范管理，一般委托資管機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理的情況更占大多數(shù)。

更嚴(yán)防國有資產(chǎn)流失

為保證不觸碰國有資產(chǎn)流失的紅線，《試點(diǎn)意見》要求國企員工持股試點(diǎn)過程中要在關(guān)鍵環(huán)節(jié)中嚴(yán)格把關(guān)：增資擴(kuò)股、出資新設(shè)將是改革的主要方式，其原則是不減少國有資本存量；入股價(jià)格不低于資產(chǎn)評估值，國有股東、試點(diǎn)企業(yè)不得向員工承諾年度分紅或托底回購；企業(yè)破產(chǎn)重整和清算，所有股東均以出資額為限共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；企業(yè)必須充分披露持股員工的范圍和比例以及入股價(jià)格、審計(jì)評估等重要信息，保障員工的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)。相對來說，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管體現(xiàn)了近年來的簡政放權(quán)思想，一方面對于除非公開發(fā)行方式外的員工持股均不設(shè)行政審批，另一方面，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)企業(yè)信披的規(guī)范性，嚴(yán)防利用員工持股計(jì)劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場、內(nèi)幕交易等違法行為。

試點(diǎn)起步

為保證試點(diǎn)開展規(guī)范有序進(jìn)行，《試點(diǎn)意見》要求各級(jí)國資委必須嚴(yán)格根據(jù)試點(diǎn)條件，選擇中央企業(yè)、地方國有企業(yè)中少量企業(yè)作為試點(diǎn)，同時(shí)，要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現(xiàn)問題，糾正不規(guī)范行為，確保試點(diǎn)工作規(guī)范有序開展。相比較而言，自2014年6月《指導(dǎo)意見》出臺(tái)以來，截至2016年7月底，一共有483家上市公司公告了546份員工持股計(jì)劃，占上市公司總數(shù)的17%左右，部分上市公司連續(xù)推出了3期、4期員工持股計(jì)劃。

正是由于《試點(diǎn)意見》直到近期才最終落地，在已實(shí)施員工持股的上市公司中，國企占比僅為14%左右，不過，《試點(diǎn)意見》指出“已按有關(guān)規(guī)定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續(xù)規(guī)范實(shí)施”，這些已實(shí)施的上市公司將起到很好的示范帶頭作用，根據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析來看，少量試點(diǎn)并不少，全國各省市試點(diǎn)企業(yè)合計(jì)將在300家左右，預(yù)計(jì)其中新增國有控股上市公司員工持股試點(diǎn)數(shù)量會(huì)有較大增長。

未竟的思考

自2013年十八屆三中全會(huì)以來，相關(guān)改革文件逐步出臺(tái)，為員工持股的開展鋪開了道路，2016年作為國企改革的政策落實(shí)之年，改革的大幕已拉開，未來試點(diǎn)企業(yè)員工持股的具體落地實(shí)施仍然有漫漫長路要走，員工持股試點(diǎn)的開展還有諸多問題亟待解決。

圖1 A股上市公司員工持股情況

例如，員工持股試點(diǎn)企業(yè)如何遴選？國有控股混合所有制企業(yè)包括了上市公司和非上市公司，上市公司由于其公司治理、信息披露等方面相對較為規(guī)范，因市場交易而形成的股權(quán)價(jià)格較為公允公開，適合開展員工持股試點(diǎn)，但從本質(zhì)上來看，上市公司員工持股的“投資”屬性大于“激勵(lì)”屬性，建立健全激勵(lì)約束長效機(jī)制的效果有限；反過來，非上市公司由于其資產(chǎn)評估與財(cái)務(wù)審計(jì)、入股價(jià)格的確定，具有不少的影響因素，如何確保“入股價(jià)格”的公允性，防范利益輸送，并實(shí)現(xiàn)雙方博弈后共贏的結(jié)果？另外，在股權(quán)流轉(zhuǎn)中，《試點(diǎn)意見》要求轉(zhuǎn)讓給國有股東的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值，該價(jià)格與員工入股的價(jià)格相比能否產(chǎn)生激勵(lì)效果？由此，如何確定試點(diǎn)企業(yè)，將面臨較為艱難的選擇。

再如，如何協(xié)調(diào)各方利益和訴求，建立股權(quán)內(nèi)部流轉(zhuǎn)和退出機(jī)制，完美實(shí)現(xiàn)股權(quán)的流轉(zhuǎn)？“以崗定股，動(dòng)態(tài)調(diào)整”的原則在具體實(shí)現(xiàn)上，將涉及工商、稅務(wù)、法務(wù)等諸多方面的問題。各地方國資委是否需要就試點(diǎn)的開展制定相應(yīng)的實(shí)施細(xì)則，該細(xì)則中是否可以在原則框架范圍內(nèi)允許一定的靈活處理方式？

另外，如何處理預(yù)留股份？在暫未確定具體持股員工之前該由誰持有？持股價(jià)格如何界定？未來如何轉(zhuǎn)讓？不論是由原股東、同時(shí)引入的其他股東或是現(xiàn)已確定員工來持有，在未來預(yù)留股份要落實(shí)到具體新入股的員工名下時(shí)，都將面臨股權(quán)流轉(zhuǎn)過程中將要遇到的各種問題。

這些問題的解決，需要在實(shí)踐中逐漸摸索出出路，總結(jié)出經(jīng)驗(yàn)，并形成可推廣可復(fù)制的樣板模式，期待試點(diǎn)企業(yè)在實(shí)施員工持股后煥發(fā)出新的活力。

（嚴(yán)濤系長江養(yǎng)老保險(xiǎn)股份有限公司市場總監(jiān)，曾沁雪系長江養(yǎng)老保險(xiǎn)股份有限公司上海養(yǎng)老金總部助理副總裁）