爭奪康達(dá)爾：從“十面埋伏” 到 “訴訟拉鋸戰(zhàn)”

杜冬東

擁有價(jià)值高昂的土地資產(chǎn)、多元的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)以及A股上市公司身份，對于戰(zhàn)略亟待轉(zhuǎn)型升級、謀求借殼上市的京基集團(tuán)，康達(dá)爾是個(gè)不可多得的收購標(biāo)的。

在入主康達(dá)爾的過程中，京基集團(tuán)生動(dòng)演繹了“多賬戶囤票—達(dá)成—致行動(dòng)人—受讓股份—逼宮董事會(huì)”的上位路徑。經(jīng)過多輪博弈，京基集團(tuán)愈戰(zhàn)愈勇、占領(lǐng)上風(fēng)，而康達(dá)爾的實(shí)際控制人華超公司則深陷困局。

面對京基集團(tuán)的兇猛攻勢，康達(dá)爾唯有等待監(jiān)管部門的調(diào)查結(jié)論及法院訴訟的終審裁決。京基集團(tuán)的上位之舉最終能否“合法化”，監(jiān)管部門及法院訴訟的裁決也至關(guān)重要。眼下，圍繞京基集團(tuán)股東身份合法與否，雙方已互訴公庭，并不斷引發(fā)新一輪的訴訟糾紛。這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)或?qū)⑾萑霑缛粘志玫脑V訟拉鋸戰(zhàn)。

2016年的夏天，南國深圳酷暑炎炎，轟轟烈烈的世紀(jì)大戰(zhàn)“寶萬之爭”尚未落幕，另一場股權(quán)紛爭也硝煙四起。與寶能系高調(diào)舉牌入主萬科不同，在京基集團(tuán)“圍獵”康達(dá)爾（000048）的案例中，其以“十面埋伏”開場，生動(dòng)演繹了“多賬戶囤票—達(dá)成—致行動(dòng)人—受讓股份—逼宮董事會(huì)”的上位路徑。

2016年8月10日，康達(dá)爾收到京基集團(tuán)送達(dá)的《關(guān)于自行召開深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》及附件，京基集團(tuán)擬于8月26日自行召集和主持康達(dá)爾2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。而在之前的2016年7月23日，康達(dá)爾公告稱，公司第八屆監(jiān)事會(huì)2016年第二次臨時(shí)會(huì)議暫時(shí)同意京基集團(tuán)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)的議案。這意味著，康達(dá)爾與京基集團(tuán)的股權(quán)爭奪戰(zhàn)步入了“逼宮董事會(huì)”階段。

2013年9月5日開始，自然人林志通過其控制的13個(gè)股票賬戶（下稱“林志賬戶組”），陸續(xù)從深交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)買入康達(dá)爾股票，一度持有后者19.8%股份。林志賬戶組增持行跡隱蔽，在其2014年11月25日受深圳證監(jiān)局處罰前，康達(dá)爾方面對此全然不知。

2015年8月，京基集團(tuán)也在二級市場出手增持康達(dá)爾4.84%股票，該公司副總裁王東河也買入康達(dá)爾0.09%股票。2015年9月7日，林志、京基集團(tuán)、王東河（簡稱“京基三方”）正式公告簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，京基三方合計(jì)持有康達(dá)爾24.74%股票，迅速逼近康達(dá)爾實(shí)際控制人深圳市華超投資控股集團(tuán)有限公司（下稱“華超公司”）及其一致行動(dòng)人31.66%的持股比例，舉牌者真實(shí)身份正式浮出水面。

為解“易主之憂”，康達(dá)爾掌舵者華超公司接連出招，先后向監(jiān)管部門舉報(bào)、向法院提起訴訟、推出“資產(chǎn)置換計(jì)劃”、上演“焦土政策”，試圖尋求各種化解之術(shù)。

但京基集團(tuán)入主動(dòng)力并未被削弱，反而愈戰(zhàn)愈勇、呈現(xiàn)志在必得之勢。2016年3月1日，京基集團(tuán)受讓了林志賬戶組及王東河所持的康達(dá)爾全部股份，持有康達(dá)爾股權(quán)比例進(jìn)一步提高至29.68%。

之后，京基集團(tuán)更是三番出手，在資本層面趕超華超公司。截至2015年4月29日，京基集團(tuán)持股比例高達(dá)31%，隨后還聲稱將在未來半年增持至32%。算上隱性控制的股份，京基集團(tuán)的關(guān)聯(lián)賬戶的持股可能達(dá)到32.94%，勝過華超公司31.66%。

股權(quán)層面步步逼近之后，京基集團(tuán)趁勢向康達(dá)爾董事會(huì)發(fā)動(dòng)攻勢。借助召開2015年度股東大會(huì)的契機(jī)，京基集團(tuán)先后向康達(dá)爾提交了罷免全體現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員的21項(xiàng)臨時(shí)議案。但三輪提案均遭康達(dá)爾董事會(huì)拒絕。2016年7月1日開始，京基集團(tuán)又兩番提請召開臨時(shí)股東大會(huì)，最終獲準(zhǔn)于2016年9月14日開會(huì)審議上述議案中的18項(xiàng)議案。

經(jīng)過多輪博弈，華超公司已深陷困境。面對京基集團(tuán)的兇猛攻勢，康達(dá)爾唯有等待監(jiān)管部門的調(diào)查結(jié)論及法院訴訟的終審裁決。雖然京基集團(tuán)已掌握主動(dòng)權(quán)，但其上位之舉最終能否“合法化”，監(jiān)管部門及法院訴訟的裁決也至關(guān)重要。眼下，圍繞京基集團(tuán)股東身份合法與否，雙方已互訴公庭，并不斷引發(fā)新一輪的訴訟糾紛。這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)或?qū)⑾萑霑缛粘志玫脑V訟拉鋸戰(zhàn)。

醉翁之意：土地資源+業(yè)務(wù)互補(bǔ)+借殼上市

與萬科一樣，康達(dá)爾是深圳本土的老牌上市公司之一，在證券市場也曾大名鼎鼎。

康達(dá)爾前身是上世紀(jì)80年代成立的深圳市寶安區(qū)養(yǎng)雞公司，屬于深圳市4家具有活雞輸港權(quán)的單位之一，香港的活雞市場大半由其供應(yīng)。1994年11月，康達(dá)爾在深交所掛牌上市。2000年初，這只“雞股票”被莊家盯上，其股價(jià)一度上天入地，并先后更名“中科創(chuàng)業(yè)”、“ST康達(dá)爾”，吳曉波稱該公司經(jīng)歷了 “中國證券史上最為血腥和驚心動(dòng)魄的往事”。

2003年1月，康達(dá)爾第一大股東深圳市龍崗區(qū)投資管理公司從中退出，華超公司和深圳市眾泉建設(shè)監(jiān)理有限公司受讓其1.41億股股份，二者合計(jì)持有康達(dá)爾36.16%股權(quán)，接棒為公司新的掌舵者。

在華超公司實(shí)際控制人羅愛華的經(jīng)營下，康達(dá)爾的總部遷至深圳市福田區(qū)，并陸續(xù)增加了出租車、房地產(chǎn)等業(yè)務(wù)。之后，康達(dá)爾逐漸發(fā)展成為一家業(yè)務(wù)規(guī)模23億元、市值過百億元，橫跨農(nóng)業(yè)、公用事業(yè)及房地產(chǎn)等領(lǐng)域的多元化上市公司。

對于京基集團(tuán)而言，康達(dá)爾是個(gè)不可多得的收購標(biāo)的。

京基集團(tuán)總部位于深圳市羅湖區(qū)，是1994年由該公司董事長陳華一手創(chuàng)辦的房地產(chǎn)公司，深圳的地標(biāo)性建筑“京基100”出自其手。根據(jù)京基集團(tuán)官網(wǎng)的介紹，“京基集團(tuán)已發(fā)展成為集房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、商業(yè)經(jīng)營與管理、五星級酒店投資與管理、物業(yè)管理、金融投資、高爾夫俱樂部、餐飲經(jīng)營等多元化產(chǎn)業(yè)的大型集團(tuán)公司”。

雖說京基集團(tuán)已是多元化集團(tuán)，但其核心業(yè)務(wù)其實(shí)是房地產(chǎn)開發(fā)，并且該項(xiàng)業(yè)務(wù)占據(jù)集團(tuán)收入的90%以上。

在深圳地產(chǎn)界，京基集團(tuán)以“舊改”著稱。盡管已坐擁600萬平方米的舊改儲(chǔ)備用地，但由于舊改項(xiàng)目成本高、周期長，京基集團(tuán)也在四處尋覓可快速開發(fā)的土地資源。伴隨高壓的反腐態(tài)勢，房地產(chǎn)舊改業(yè)務(wù)日漸萎縮，陳華本人也曾身陷各種傳言。

數(shù)據(jù)顯示，京基集團(tuán)2013-2015年的總資產(chǎn)分別為406.34億元、461.24億元、495億元。從利潤指標(biāo)看，2013年京基集團(tuán)全年凈利潤突破10億元，但剔除投資性物業(yè)評估增值11.4億元，其實(shí)際經(jīng)營利潤幾近負(fù)數(shù)；2014年度，京基集團(tuán)該項(xiàng)指標(biāo)也高達(dá)凈利潤的三成。2012-2014年，京基集團(tuán)的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流量凈額也持續(xù)為負(fù)，資產(chǎn)負(fù)債率不斷攀升，公司對債權(quán)融資高度依賴。

總的來講，對舊改業(yè)務(wù)高度依賴的京基集團(tuán)亟待轉(zhuǎn)型升級，提升企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力。

京基集團(tuán)與康達(dá)爾的戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)都頗有互補(bǔ)性，康達(dá)爾手握價(jià)值不菲的土地資源。公開數(shù)據(jù)顯示，康達(dá)爾在深圳市寶安區(qū)的西鄉(xiāng)、沙井兩宗地塊共計(jì)占地超過23萬平方米。其中，西鄉(xiāng)地塊開發(fā)面積10.5萬平方米，預(yù)計(jì)可銷售面積51萬平方米，包括住宅36萬平方米、商業(yè)及公寓15萬平方米；沙井地塊12.5萬平方米，預(yù)計(jì)可銷售面積40-50萬平方米。二者合計(jì)總建筑面積逾100萬平方米，總銷售面積可超過90萬平方米。此外，康達(dá)爾在西鄉(xiāng)附近的光明街道還有14.4萬平方米的農(nóng)業(yè)用地。以深圳市2016年7月該區(qū)域的新房住宅成交均價(jià)5.6萬元/平方米估算，上述地塊建成樓盤的總銷售收入可超過540億元。

從股權(quán)層面考察，康達(dá)爾市值規(guī)模不大、股權(quán)相對分散。Wind數(shù)據(jù)顯示，康達(dá)爾總股本3.91億股，總市值僅有137億元（以2016年8月30日股價(jià)35.15元/股折算）。康達(dá)爾實(shí)際控制人華超公司的持股比例不及30%，控股股東之外的流通市值不足100億元。從收購角度考慮，流通股盤口小，收購成本低，適合收購操作。

或許在陳華看來，若京基集團(tuán)順利入主，雙方資源有力整合嫁接，或能促成其地產(chǎn)業(yè)務(wù)的借殼上市。

十面埋伏：京基低調(diào)圍攻，兵臨城下

康達(dá)爾發(fā)布的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，2013年9月5日開始，林志作出決策，委托匡某在其辦公室具體操作林志、陳木蘭、林舉周、鄭裕朋、陳浩南、陳立松、譚帝土、趙標(biāo)就、溫敏、邱洞明、楊開金、凌建興和劉彬彬13個(gè)股票賬戶（下稱“林志賬戶組”），陸續(xù)從深交所集中競價(jià)交易系統(tǒng)買入康達(dá)爾股票。

截至2013年10月10日，上述13個(gè)賬戶合計(jì)持有康達(dá)爾1999.82萬股，占康達(dá)爾總股本的5.12%，達(dá)到初次舉牌門檻。截至2013年10月29日、12月11日，林志賬戶組分別增持至10.39%、15.08%，達(dá)到第二、三次舉牌線。但林志均未對其舉牌行動(dòng)進(jìn)行公告。

由于林志賬戶組增持行跡隱秘，康達(dá)爾方面并不知情，直至2014年11月25日深圳證監(jiān)局對林志開出罰單，責(zé)令其改正，給予警告，并處以60萬元罰款?！傲种咀鳛樯鲜?3個(gè)賬戶的實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人，未按照《證券法》第86條的規(guī)定履行報(bào)告、通知及公告義務(wù)，構(gòu)成《證券法》第193條第1款所述違法行為”。

對于監(jiān)管部門的處罰，林志則稱“因?qū)ο嚓P(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)和了解不夠，以致未意識(shí)到上述公告義務(wù)”。截至2014年12月4日，雖說林志賬戶組持股高達(dá)15.81%，但對其來意，康達(dá)爾方面似乎也難以判斷。

2015年6月16日，康達(dá)爾收到林志提交2014年度股東大會(huì)審議的兩項(xiàng)臨時(shí)提案，關(guān)于提名董事候選人和提請股東大會(huì)以累積投票制選舉第八屆董事會(huì)董事。

所謂累積投票制，是一種削弱大股東對董事和監(jiān)事選舉過程絕對控制力的選舉投票機(jī)制。這位“因?qū)W習(xí)不夠而未意識(shí)到披露義務(wù)”的小股東林志的提案，出乎康達(dá)爾管理層的意料。此時(shí)，康達(dá)爾方面才感覺到“來者不善”，林志賬戶組并非簡單的“財(cái)務(wù)投資者”。

2015年6月18日，康達(dá)爾以“林志持有股份僅占1.34%，尚不足提案要求的3%臨時(shí)提案標(biāo)準(zhǔn)”為由，拒絕了林志的兩項(xiàng)提案。

公開信息顯示，林志是深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司、東莞市永樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、東莞市鼎華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司三家公司的法人代表、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，分別持有上述三家公司90%、50%和50%股權(quán)。

工商資料顯示，深圳永樂置業(yè)發(fā)展有限公司是2012年5月19日在深圳市福田區(qū)車公廟注冊成立的，注冊資本僅600萬元，其中林志出資540萬元。東莞市永樂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、東莞市鼎華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兩家公司均是2014年8月21日成立于東莞塘廈，注冊資本均100萬元。

粗略估算，林志賬戶組買入康達(dá)爾6178.73股股份的均價(jià)超過9元/股，該筆投入超過5.5億元，林志本人持股524萬股，買入成本也超過4700萬元。林志賬戶組如何具備這等資金實(shí)力呢？

據(jù)稱，林志的真實(shí)身份是陳華的前任司機(jī)，原籍廣東省湛江市吳川縣，與陳華乃是同鄉(xiāng)。華超公司后續(xù)對林志賬戶組成員的社保繳納情況的調(diào)查結(jié)果顯示，除林志以外，林志賬戶組其余12人均為京基集團(tuán)員工，分別在或曾在京基集團(tuán)各子公司的不同崗位任職，各自的收入水平、資產(chǎn)情況以及投融資能力均與林志賬戶組增持康達(dá)爾股票的出手不匹配。林志賬戶組被認(rèn)為是京基集團(tuán)的“馬甲”。

2015年6月16日開始，華超公司和康達(dá)爾總裁季圣智分別在二級市場增持康達(dá)爾股份。截至2015年7月23日，華超公司、季圣智與陸偉民（羅愛華配偶）分別持有康達(dá)爾28.54%、1.81%和1.31%股份，三方作為一致行動(dòng)人合計(jì)持股達(dá)到31.66%。

之后，林志以“其控制的13個(gè)賬戶合計(jì)持有15.81%公司股份，而非其本人實(shí)際僅持有公司股份1.34%，康達(dá)爾拒絕其兩份提案存在程序違法”為由，將康達(dá)爾告上法庭，請求深圳市羅湖區(qū)法院判決撤銷康達(dá)爾2015年6月26日作出的股東大會(huì)決議（該天的會(huì)議沒有涵蓋其提案的內(nèi)容）。

同時(shí)，林志賬戶組繼續(xù)在二級市場增持康達(dá)爾A股。截至2015年8月31日，其對康達(dá)爾的持股從15.81%上升至19.8%，逼近第四次舉牌。

在林志賬戶組之外，此時(shí)另有多個(gè)京基集團(tuán)的關(guān)聯(lián)賬戶也增持了康達(dá)爾A股。曹艷梅分別于2015年3-5月買入康達(dá)爾1萬股、0.7萬股和2.24萬股，隨后又悉數(shù)賣出；陳家慧也于2015年6-8月買入康達(dá)爾分別買入50.31萬股、184.64萬股和1.93萬股，期間又相繼清空。曹艷梅是林志的配偶，陳家慧乃是京基集團(tuán)董事長陳華胞弟陳輝之女。

康達(dá)爾2015年報(bào)顯示，深圳市吳川聯(lián)合企業(yè)家投資有限公司（下稱“吳川投資”）位居康達(dá)爾第8大流通股股東，持有1.94%股票。工商信息顯示，該公司注冊地址在京基100大廈51樓08房，其股東為陳邵清、陳陽華和吳杰文三人。該公司成立于2013年10月14日，與林志賬戶組買入康達(dá)爾股票時(shí)間較為接近。

據(jù)悉，該公司是吳川深圳商會(huì)旗下的投資平臺(tái)。陳華是廣東省湛江市吳川縣人，并出任該商會(huì)永久名譽(yù)會(huì)長。吳川投資注冊資本僅有300萬元，主營收入為0，卻累計(jì)買入康達(dá)爾股票757萬股，資金來源成謎。種種跡象之下，吳川投資也被認(rèn)為與京基集團(tuán)有關(guān)系。

截至2015年8月31日，京基集團(tuán)也出手在二級市場買入4.84%的康達(dá)爾股票，其公司副總裁王東河也買入了36.29萬股，占康達(dá)爾總股本的0.09%。

此時(shí)，京基集團(tuán)合計(jì)使用至少18個(gè)股票賬戶（含林志賬戶組），對康達(dá)爾形成“圍攻”之勢。但由于上述增持各自均未達(dá)到5%的披露標(biāo)準(zhǔn)，康達(dá)爾方面對此全然不知。

2015年9月7日，京基集團(tuán)正式浮出水面，與林志和王東河（簡稱“京基三方”）公告簽署了一致行動(dòng)人協(xié)議。三方此時(shí)合計(jì)持有康達(dá)爾9665.82萬股股票，占康達(dá)爾總股本的24.74%，與華超公司及其一致行動(dòng)人的持股差距不及7%。

京基集團(tuán)從幕后走到臺(tái)前，華超公司才意識(shí)到兵臨城下，有些措手不及。

解鈴系鈴：華超連施三計(jì)，京基愈戰(zhàn)愈勇

通常來說，阻擊“野蠻人”敲門的招術(shù)是尋求“白衣騎士”助陣。但是，康達(dá)爾并未按套路出牌，而是連施三計(jì)予以反擊。

一計(jì)是向證券監(jiān)管部門舉報(bào)。于京基三方持股達(dá)到24.74%的公告之后，康達(dá)爾當(dāng)日即針對該項(xiàng)披露信息進(jìn)行“澄清”?！敖?jīng)公司核查，根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司提供的股東名冊，截至2015年8月31日，林志持股為5.33%、京基集團(tuán)持股為4.84%，王東河的持股為0.09%，三方合計(jì)持股僅10.27%，與京基集團(tuán)方面披露信息不一致。”

也就是說，康達(dá)爾方面披露的數(shù)據(jù)，未將林志賬戶組另外12個(gè)賬戶持股數(shù)計(jì)算在內(nèi)。康達(dá)爾指出，“京基三方未依法披露12個(gè)一致行動(dòng)人應(yīng)披露事項(xiàng)、對披露信息沒有進(jìn)行簽字確認(rèn)，已存在違法行為，公司已向監(jiān)管部門報(bào)告”。

2015年9月以來，康達(dá)爾至少4次向監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交舉報(bào)材料。2015年9月18日，康達(dá)爾向中國證監(jiān)會(huì)、深圳證監(jiān)局舉報(bào)“林志等人在買賣上市公司股票過程中存在嚴(yán)重違法行為”；11月16日，康達(dá)爾向深圳證監(jiān)局舉報(bào)“林志、京基集團(tuán)有限公司在買賣上市股票過程中存在嚴(yán)重違法行為”；12月21日，康達(dá)爾向深圳證監(jiān)局舉報(bào)稱，“京基集團(tuán)有限公司在買賣上市股票過程中存在內(nèi)幕交易行為”；2016年1月8日，康達(dá)爾再次向深圳證監(jiān)局舉報(bào)“林志等10名自然人股東與京基集團(tuán)有限公司在協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份過程中存在違法違規(guī)行為”。

二計(jì)是向法院提起訴訟。在康達(dá)爾第七屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議上，康達(dá)爾要求林志等13人向公司上繳股票短線交易所得收益。此后，由于林志等人一直未上繳，康達(dá)爾隨后向深圳市福田區(qū)法院提起訴訟，要求林志等上繳短線操作所獲收益572.54萬元。

2015年11月26日，康達(dá)爾第八屆董事會(huì)第六次臨時(shí)會(huì)議決定，授權(quán)公司董事長及管理層對京基三方涉嫌違反證券交易法規(guī)行為進(jìn)行追究，并向監(jiān)管部門進(jìn)行舉報(bào)，要求“林志等不得對所持有的公司股份行使表決權(quán)、所得收益上繳上市公司、合計(jì)持股比例減持至5%以下，并確認(rèn)京基三方不具備收購上市公司的主體資格。”

2015年12月9日，康達(dá)爾向廣東省高院對京基三方提起訴訟，并獲得法院受理。案件審理期間，京基集團(tuán)提出管轄權(quán)異議，請求移送至深圳羅湖區(qū)法院審理，但被駁回。2016 年4月20日，京基集團(tuán)不服裁定，向最高人民法院提起上訴。

截至發(fā)稿日，對于康達(dá)爾的上述舉報(bào)，證券監(jiān)管部門均表示“正在核查中”，上述法院訴訟均未獲終審裁決。

三計(jì)是意圖剝離資產(chǎn)自救。2015年9月8日，康達(dá)爾實(shí)施重大資產(chǎn)重組停牌?？颠_(dá)爾公告稱，擬將旗下的價(jià)值3.9億元以上的公用事業(yè)板塊資產(chǎn)出售給公司第一大股東華超公司，同時(shí)通過發(fā)行股份、或者現(xiàn)金加發(fā)行股份兩者結(jié)合的方式，買入華超公司旗下位于深圳市羅湖區(qū)東門約1萬平方米的商業(yè)物業(yè)和位于深圳市龍崗區(qū)布吉約3萬平方米的物流用地，該項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值5億元以上。

也就是說，康達(dá)爾擬將其公用事業(yè)板塊資產(chǎn)與第一大股東華超公司旗下的資產(chǎn)進(jìn)行置換。交易完成后，康達(dá)爾旗下將不再有公用事業(yè)資產(chǎn)，該業(yè)務(wù)板塊將歸華超公司所有。

不妨分析一下這兩項(xiàng)資產(chǎn)?？颠_(dá)爾的公用事業(yè)板塊，包括出租車、省際長途客運(yùn)以及客運(yùn)站經(jīng)營，其出租車牌照占深圳市場的份額達(dá)到5%。另外，該業(yè)務(wù)板塊還擁有525公里供水管網(wǎng)、服務(wù)占深圳10%總?cè)丝诘牟技┧尽?/p>

從2015年數(shù)據(jù)看，該板塊營業(yè)規(guī)模達(dá)到3.3億元，占全年?duì)I業(yè)收入的14.01%，并且自來水供應(yīng)業(yè)務(wù)的利潤率達(dá)到24.91%，屬于公司第二“賺錢”的業(yè)務(wù)。

在外界看來，康達(dá)爾的上述資產(chǎn)置換，意在將有價(jià)值的資產(chǎn)先行剝離。

但是，由于東門商業(yè)物業(yè)相關(guān)權(quán)屬正在辦理、布吉物流用地正在辦理搬遷置換土地的規(guī)劃許可、權(quán)屬證書，并且布吉供水公司涉及國有股東方面利益、運(yùn)輸公司涉及交叉持股及股權(quán)訴訟等問題，整個(gè)重組非常復(fù)雜，直接導(dǎo)致“交易雙方的資產(chǎn)估值及交易作價(jià)存在分歧，對交易價(jià)格及相關(guān)補(bǔ)償條款約定尚未達(dá)成一致”。2015年12月8日，康達(dá)爾公告終止上述資產(chǎn)重組。

土地資產(chǎn)方面，2015年11月10日，康達(dá)爾公告稱，公司被深圳市沙井上寮股份合作公司（下稱“上寮股份”）告上法庭，已收到深圳寶安區(qū)的應(yīng)訴通知書及傳票。

事情大致是這樣的：康達(dá)爾早在1983年與當(dāng)時(shí)的寶安沙井公社上星大隊(duì)簽訂了《鳳凰種雞場征地協(xié)議書》，約定由康達(dá)爾征用上星大隊(duì)轄區(qū)內(nèi)的615.19畝土地（折合約40萬平方米）。當(dāng)時(shí)，康達(dá)爾與上星大隊(duì)約定了補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)、付款方式；同時(shí)還約定了“協(xié)議簽署后自上級部門批準(zhǔn)之日起生效，征地補(bǔ)償費(fèi)如不按時(shí)付款，自動(dòng)作廢”等內(nèi)容。協(xié)議簽訂后，康達(dá)爾征用了上述土地。但是，1984年沙井公社上星大隊(duì)撤銷后，先后成立了上寮村民委員會(huì)和上寮股份（主管村委經(jīng)濟(jì)事務(wù)）。涉案土地在上寮村委轄區(qū)內(nèi)。

如今，上寮股份表示，上述協(xié)議書簽約后上級部門未對上述土地作出批復(fù)，康達(dá)爾未按時(shí)支付補(bǔ)償費(fèi)，協(xié)議自動(dòng)作廢，并且上述協(xié)議未經(jīng)村委員表決、補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)過低、損害了村民集體利益。上寮股份要求康達(dá)爾返還該塊土地，上寮股份也將返還康達(dá)爾500萬元。

30余年前的陳年往事突然冒出，上寮股份一紙文書將康達(dá)爾告上法庭，此事不免有些蹊蹺。2011年11月30日的公告顯示，康達(dá)爾已與國土部門對公司位于西鄉(xiāng)、沙井、福永的三塊土地的征收及開發(fā)簽訂了《收地補(bǔ)償協(xié)議書》。在2015年12月2日的《訴訟事項(xiàng)補(bǔ)充公告》中，康達(dá)爾也進(jìn)一步驗(yàn)證了其清晰的權(quán)屬利益?！霸撋姘傅貕K已由國土部門征收，簽訂國有土地出讓協(xié)議，并辦理了3個(gè)國有土地使用權(quán)證”。

事實(shí)上，前述位于沙井上寮的土地，正是被京基集團(tuán)看中的資產(chǎn)之一。按2015年的市價(jià)折算，沙井12.5萬平方米的地塊，其建成樓房銷售價(jià)值已超過200億元。但是，針對該項(xiàng)潛在價(jià)值超百億元的“土地紛爭”中，在2015年11月26日深圳市寶安區(qū)法院公開審理的現(xiàn)場，康達(dá)爾未委派高管出席，也未對庭審情況進(jìn)行公告說明。外界紛紛認(rèn)為，該案件是由康達(dá)爾與上寮股份聯(lián)手導(dǎo)演的“雙簧”，意圖轉(zhuǎn)移上市公司的土地資產(chǎn)。

除此之外，2015年12月1日，康達(dá)爾與通用地產(chǎn)有限公司（下稱“通用地產(chǎn)”）達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，將深圳土地資源優(yōu)先與后者合作，“合作方式包括但不限于聯(lián)合開發(fā)，委托代建等形式”。通用地產(chǎn)是中國通用技術(shù)（集團(tuán)）控股有限責(zé)任公司的全資子公司。

康達(dá)爾先是“官司纏身”，再選擇與央企背景的通用地產(chǎn)合作，其背后的邏輯或在于焦土政策—將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)剝離，降低公司價(jià)值，令京基集團(tuán)打消念頭。

康達(dá)爾使出渾身解數(shù)阻擊，但京基集團(tuán)并無退縮之意，愈戰(zhàn)愈勇。

2015年12月，京基三方向深圳市羅湖區(qū)法院提起訴訟，稱“康達(dá)爾2015年11月26日作出的董事會(huì)決議內(nèi)容違法，直接侵害股東法定權(quán)利，依法應(yīng)屬無效決議”，請求法院判決上述決議無效。同時(shí)，京基三方向法院提出了行為保全申請，請求法院裁定禁止被申請人在本案判決生效前以任何形式或理由限制原告行使作為公司股東所享有的表決權(quán)、提案權(quán)、參加股東大會(huì)等各項(xiàng)權(quán)利。

同月，京基集團(tuán)在二級市場增持了4.94%的康達(dá)爾股票。2016年1月8日，京基集團(tuán)又受讓了林志賬戶組下面10個(gè)賬戶的6358.24萬股股份，該筆股權(quán)占康達(dá)爾總股本的16.27%。2016年1月20日，京基集團(tuán)與林志賬戶組簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，林志賬戶組同意在半年內(nèi)將手中全部股份轉(zhuǎn)讓給京基集團(tuán)。

京基集團(tuán)志在必得之勢，可見一斑。從披露數(shù)據(jù)看，京基集團(tuán)在二級市場增持康達(dá)爾A股時(shí)，股價(jià)均在32元/股之上，最高達(dá)到43元/股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓部分的股價(jià)也達(dá)到33元/股，京基集團(tuán)持有上述股份的成本超過40億元，其增持股份的資金則源自數(shù)次將其所持股份抵押至廣州證券。截至2016年3月1日，京基集團(tuán)所持康達(dá)爾股份已經(jīng)全數(shù)抵押給廣州證券。

乘勝追擊：京基連環(huán)逼宮，華超深陷困局

截至2016年3月1日，京基集團(tuán)完成對林志賬戶組及王東河所持全部股份的受讓，其持股達(dá)29.68%。2016年3月24日，陸偉民也將所持510.88萬股股份全數(shù)轉(zhuǎn)讓給華超公司，華超公司與季圣智合計(jì)持股有康達(dá)爾31.66%股份。此時(shí)，京基集團(tuán)與華超公司二者于康達(dá)爾的持股比例旗鼓相當(dāng)。

隨后，京基集團(tuán)連續(xù)三次出手，其持股呈現(xiàn)超過華超公司之勢頭。

2016年3月29日，京基集團(tuán)的持股比例增至29.84%，4月8日持股達(dá)到30%。雖然京基集團(tuán)的增持行動(dòng)已觸發(fā)要約收購義務(wù)，但《上市公司收購管理辦法》規(guī)定，“在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份”情形，可以免于提交豁免申請，直接辦理轉(zhuǎn)讓及過戶登記。

2015年4月28日至29日，京基集團(tuán)在二級市場買入390.78萬股股份，持股高達(dá)31%。京基集團(tuán)表示，公司有意在之后半年繼續(xù)增持。這意味著，京基集團(tuán)最高持股有望達(dá)到32%。倘若華超公司不再增持，京基集團(tuán)在明面上的持股將一舉超過華超公司。

如前文所述，京基集團(tuán)實(shí)際控制的康達(dá)爾股份或遠(yuǎn)不止于此。如吳川投資等屬于其關(guān)聯(lián)賬戶，京基集團(tuán)實(shí)際控制股份至少達(dá)到32.94%，股權(quán)層面的優(yōu)勢進(jìn)一步勝過華超公司。

繼資本層面步步逼近之后，京基集團(tuán)趁勢向康達(dá)爾董事會(huì)發(fā)起攻勢，其切入點(diǎn)則是年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。

《公司法》第103條規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)”。獲悉康達(dá)爾2015年度股東大會(huì)定于2016年6月29日召開之后，2016年6月12日，京基集團(tuán)向康達(dá)爾提交了3項(xiàng)臨時(shí)議案，要求在該會(huì)審議。

第1項(xiàng)議案涉及與中建一局的合作協(xié)議。京基集團(tuán)指出，2016年4月，康達(dá)爾未經(jīng)股東大會(huì)決議程序，未經(jīng)招投標(biāo)程序，與中建一局簽署了金額合計(jì)高達(dá)239 億元的協(xié)議，且合同約定的項(xiàng)目建筑安裝成本分別高達(dá)1.13萬元/平方米、1.05萬元/平方米，均遠(yuǎn)超市場正常水平，工程造價(jià)明顯虛高。

另外，康達(dá)爾與中建一局簽訂的上述工程項(xiàng)目協(xié)議明確約定，中建一局按由深圳市中外建建筑設(shè)計(jì)有限公司（簡稱“中外建公司”）設(shè)計(jì)的施工圖進(jìn)行施工建設(shè)。但中外建公司是華超公司下屬控股子公司，康達(dá)爾未披露其與中外建公司簽訂工程設(shè)計(jì)合同事宜。

京基集團(tuán)認(rèn)為，康達(dá)爾存在未經(jīng)決議程序私自與華超公司下屬控股子公司進(jìn)行違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、進(jìn)行利益輸送的情形，并在公告中故意隱瞞該等違規(guī)關(guān)聯(lián)交易信息。

京基集團(tuán)“要求終止上述合同，并且對代表公司簽署上述《施工合同》的董事長羅愛華以及其他違反忠實(shí)、勤勉義務(wù)的董事、監(jiān)事予以追責(zé)，責(zé)令相關(guān)責(zé)任人賠償公司因此遭受的損失”。

第2項(xiàng)議案是修改股東大會(huì)數(shù)項(xiàng)議事規(guī)則。“《公司法》、《上市公司章程指引》等規(guī)定，股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，由提議股東擔(dān)任會(huì)議召集人及主持人。但公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》第二十二條、第二十三條卻規(guī)定，股東自行召集的臨時(shí)股東大會(huì)，由公司董事會(huì)作為召集人負(fù)責(zé)召集，由董事長作為主持人”，要求予以修改。

第3項(xiàng)議案指出“公司《董事長工作細(xì)則》第八條第（三）款規(guī)定公司董事長可以直接決定聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”、“明顯與法律及規(guī)范性文件要求存在直接沖突”，要求該條款修改為“決定集團(tuán)公司董事長辦公室、審計(jì)部門等集團(tuán)部門負(fù)責(zé)人的聘任和解聘事項(xiàng)，但集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)人除外”。

“京基集團(tuán)向公司提出的三項(xiàng)臨時(shí)提案不符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及公司《公司章程》等相關(guān)規(guī)定”。2016年6月15日，康達(dá)爾董事會(huì)拒絕了京基集團(tuán)的三項(xiàng)提案，并對其質(zhì)疑內(nèi)容予以否認(rèn)及澄清。“公司此前已經(jīng)按照關(guān)聯(lián)交易程序……并予以了公告”、“公司與中外建公司的關(guān)聯(lián)交易均經(jīng)公司獨(dú)立董事事前審核，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，依法履行了相關(guān)的審批程序，不存在損害公司和全體股東合法權(quán)益的情形”。

京基集團(tuán)上述3項(xiàng)提案遭拒或在其意料之中，但此番博弈使中小股民及市場輿論向京基集團(tuán)“一邊倒”，華超公司及康達(dá)爾管理層陷于尷尬境地。

一方面，京基集團(tuán)的提案內(nèi)容公告之后，外界一片嘩然。盡管康達(dá)爾對上述第一項(xiàng)議案內(nèi)容進(jìn)行了澄清，但不少中小股民認(rèn)為，康達(dá)爾對于該項(xiàng)目語焉不詳。另一方面，根據(jù)《公司法》第103條規(guī)定，“董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議”。盡管康達(dá)爾例舉了各種理由拒絕提案，但在法律界人士看來，康達(dá)爾董事會(huì)的拒絕屬于違法行為。

在上述3項(xiàng)提案鋪墊基礎(chǔ)上，京基集團(tuán)又提交了罷免董事會(huì)的提案。2016年6月17日，京基集團(tuán)向康達(dá)爾2015年度股東大會(huì)提交了18項(xiàng)目議案，要求罷免康達(dá)爾現(xiàn)任全體董事及股東代表監(jiān)事、提議重新選舉公司第八屆董事及股東代表監(jiān)事，同時(shí)責(zé)成董事會(huì)撤銷《深圳市康達(dá)爾（集團(tuán)）股份有限公司第八屆董事會(huì)2015年第六次臨時(shí)會(huì)議決議》以及要求公司撤回相關(guān)案件起訴。

康達(dá)爾以“京基集團(tuán)未依法及時(shí)履行公告義務(wù)，并且拒不履行配合義務(wù)”、“相關(guān)臨時(shí)提案內(nèi)容和形式不符合有關(guān)規(guī)定”等為由，再次予以拒絕。

迫于京基集團(tuán)的連續(xù)提案壓力，2016年6月25日，康達(dá)爾無奈將2015年度股東大會(huì)推延至8月30日舉行。但由于其決定遭到深圳證監(jiān)局的違規(guī)裁決，康達(dá)爾最終決定在2016年7月29日召開2015年度股東大會(huì)。

2016 年7月13日，京基集團(tuán)發(fā)起第三次提案，前述兩次合計(jì)21項(xiàng)臨時(shí)提案再次送達(dá)康達(dá)爾，但以同樣的理由遭拒。

《公司法》第101條規(guī)定，“單獨(dú)持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)組織召集召開臨時(shí)股東大會(huì)”。年度股東大會(huì)遭拒之后，京基集團(tuán)另行著手召集臨時(shí)股東大會(huì)。

2016年7月1日，京基集團(tuán)提請召開康達(dá)爾臨時(shí)股東大會(huì)審議前述18項(xiàng)議案。2016年7月20日，京基集團(tuán)再次提請召集會(huì)議。2016年7月22日公告稱，康達(dá)爾監(jiān)事會(huì)暫時(shí)同意京基集團(tuán)召開臨時(shí)股東大會(huì)的請求，定于2016年9月14日開會(huì)審議上述18項(xiàng)議案。2016年8月10日，京基集團(tuán)表示，其要求于2016年8月26日自行召開和主持康達(dá)爾2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

龍爭虎斗：公庭博弈定勝負(fù)，拉鋸戰(zhàn)在所難免

“資產(chǎn)置換計(jì)劃”擱淺之后，康達(dá)爾連續(xù)上演“焦土政策”、尋求央企護(hù)身，但從京基集團(tuán)后續(xù)行動(dòng)看來，其入主動(dòng)力并未減弱，反而志在必得、步步緊逼。經(jīng)過數(shù)輪股東會(huì)提案較量，資本層面已無優(yōu)勢的華超公司漸落下風(fēng)，康達(dá)爾董事會(huì)處境頗為被動(dòng)。

如今，華超公司與京基集團(tuán)的持股比例等量齊觀，二者合計(jì)持有康達(dá)爾超過6成股份，中小股民所持的流通股本占比不足40%。盡管康達(dá)爾董事會(huì)席位均處在華超公司控制之下，但此時(shí)華超公司若再尋找“白衣騎士”助陣，顯然為時(shí)晚矣。

繼前述多次舉報(bào)之后，2016年6月21日，康達(dá)爾再次提請深圳證監(jiān)局對京基集團(tuán)關(guān)于林志等12人的信息披露是否存在虛假陳述做進(jìn)一步調(diào)查。2016年6月23日，康達(dá)爾繼續(xù)向深圳證監(jiān)局提交補(bǔ)充資料。在長達(dá)1年時(shí)間里，監(jiān)管部門未出具裁決結(jié)論。相反，由于延期召開2015年度股東大會(huì)，康達(dá)爾于2016年7月1日被深圳證監(jiān)局裁定違規(guī)、責(zé)令改正。

法院訴訟方面，康達(dá)爾訴林志等13名被告短線交易收益案，于2016年7月6日在福田區(qū)法院審理，但截至發(fā)稿日并未公布判決結(jié)果。康達(dá)爾訴京基集團(tuán)、林志等15名被告股東資格確認(rèn)糾紛案，至今未進(jìn)行審理。

同時(shí)，康達(dá)爾相繼對林志賬戶組13人身份信息進(jìn)行調(diào)查，并連續(xù)多次向京基集團(tuán)發(fā)出15項(xiàng)公開問詢，要求其對上述人員是否屬于京基集團(tuán)及其下屬企業(yè)員工、是否向吳川投資提供過資金等問題作出答復(fù)，以判斷京基集團(tuán)與上述各方是否構(gòu)成一致行動(dòng)人關(guān)系。深交所也為此向京基集團(tuán)發(fā)出關(guān)注函。但京基集團(tuán)表示，“與京基集團(tuán)形成一致行動(dòng)關(guān)系的股東已經(jīng)進(jìn)行了披露，其余股東購買康達(dá)爾股票與京基集團(tuán)無關(guān)”。

相較于康達(dá)爾董事會(huì)及華超公司的燃眉之急，監(jiān)管部門的調(diào)查結(jié)論及法院訴訟的終審裁決，顯得“遠(yuǎn)水不解近渴”，但面對京基集團(tuán)的兇猛攻勢，康達(dá)爾唯有等待。

2016年6月17日，深圳市福田區(qū)法院就2015年12月京基三方對康達(dá)爾提起的訴訟作出判決，支持了京基集團(tuán)的大部分訴訟請求，撤銷康達(dá)爾董事會(huì)做出的—限制京基集團(tuán)行使其持有股份的表決權(quán)；將違法增持公司股票及減持該股票所獲得的收益上交上市公司；要求被告合計(jì)持有的公司股票減持至合計(jì)持有比例5%以下；確認(rèn)被告不具備收購上市公司主體資格等一系列決議。

上述判決結(jié)果對康達(dá)爾頗為不利，京基集團(tuán)作為股東的權(quán)利已在一審判決中獲得法律保護(hù)。2016年 6月30日，京基集團(tuán)又將康達(dá)爾11名現(xiàn)任董事告上羅湖區(qū)法庭，指出“第八屆董事會(huì)2015年第六次臨時(shí)會(huì)議決議”非法剝奪原告作為康達(dá)爾股東所依法享有的各項(xiàng)權(quán)利；并且，自2016年6月12日以來，康達(dá)爾董事會(huì)連續(xù)3次拒絕京基集團(tuán)的臨時(shí)提案，侵害了京基集團(tuán)作為股東所依法享有的股東權(quán)利。

目前的形勢看來，雖然京基集團(tuán)掌握了明顯的主動(dòng)權(quán)，但康達(dá)爾已明確將提起上訴。

2016年7月29日，康達(dá)爾第八屆董事會(huì)2016年第六次臨時(shí)會(huì)議審議了《關(guān)于京基集團(tuán)有限公司及其疑似一致行動(dòng)人所持有公司股票表決權(quán)效力的議案》，決定“在監(jiān)管部門就京基集團(tuán)有限公司涉嫌違法違規(guī)的行為作出明確結(jié)論，以及對京基集團(tuán)有限公司及其疑似一致行動(dòng)人吳川投資所持有公司股票表決權(quán)作出效力認(rèn)定之前，公司2015年年度股東大會(huì)將如實(shí)記錄各與會(huì)股東的表決結(jié)果，待監(jiān)管部門作出明確認(rèn)定后，依據(jù)監(jiān)管部門的結(jié)論認(rèn)定股東大會(huì)的決議效力，并遵照生效前決議執(zhí)行相關(guān)決議內(nèi)容”。

2016年8月1日，康達(dá)爾按照“全體與會(huì)股東均按有效表決、京基集團(tuán)的表決票按無效表決計(jì)票、京基集團(tuán)及其疑似一致行動(dòng)人吳川投資的表決票按無效表決計(jì)票”三種情形，對2015年年度股東大會(huì)審議的10項(xiàng)議案的投票結(jié)果進(jìn)行公告。

《公司法》第22條規(guī)定，“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)向法院提起訴訟，請求人民法院撤銷”。盡管京基集團(tuán)可以依據(jù)該規(guī)定對康達(dá)爾方面再次提起訴訟，但雙方又將陷于新一輪的訴訟糾紛中。

同理，2016年9月14日舉行的臨時(shí)股東大會(huì)決議，也或?qū)⒁l(fā)新的法院訴訟戰(zhàn)。從過往案例看，在ST新梅（600732）原第一大股東上海興盛實(shí)業(yè)發(fā)展（集團(tuán)）有限公司與“開南賬戶組”的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中，開南賬戶組也自行召開了股東大會(huì)，并罷免董事會(huì)現(xiàn)成員。但雙方對會(huì)議決議互不認(rèn)可，二者的法律糾紛持續(xù)一年而不得平息。

2016年7月24日，康達(dá)爾發(fā)布控股股東增持期限屆滿公告，這意味著華超公司又可以進(jìn)一步增持股份。兩方爭奪戰(zhàn)事態(tài)持續(xù)升級、劇情撲朔迷離，遠(yuǎn)無落幕的跡象。眼下，圍繞京基集團(tuán)合法的股東身份，雙方已互訴公庭，并不斷引發(fā)新一輪的訴訟糾紛。這場股權(quán)爭奪戰(zhàn)或?qū)⑾萑霑缛粘志玫脑V訟拉鋸戰(zhàn)。

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