四問新力金融重組異象

王亮

頭戴“A股唯一純類金融企業(yè)”光環(huán)的新力金融（600318.SH）在金融領(lǐng)域或?qū)⒃傧乱怀恰?/p>

10月25日，新力金融發(fā)布收購草案稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京海淀科技發(fā)展有限公司（下稱“海淀科技”）等107名交易對(duì)方合計(jì)持有的北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司（下稱“?？迫谕ā保?00%股份，并募集不超過15億元的配套資金。

根據(jù)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以2016年7月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，?？迫谕?00%股份的評(píng)估價(jià)值為24.98億元，增值率為375.35%；交易作價(jià)23.79億元，其中發(fā)行股份8435萬股支付交易對(duì)價(jià)18.13億元，支付現(xiàn)金5.66億元。

新力金融表示，收購?？迫谕梢赃M(jìn)一步推進(jìn)公司轉(zhuǎn)型，完善類金融領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局……交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，以?shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

然而，二度“嫁人”的?？迫谕ǎ瑢?shí)則迷霧重重。2015年年底，永大集團(tuán)（002622.SZ）也曾發(fā)布收購?？迫谕A(yù)案，《證券市場周刊》記者對(duì)比兩者公告發(fā)現(xiàn)，不僅此次新力金融披露的業(yè)績承諾較永大集團(tuán)收購時(shí)大幅下滑，且兩者披露的部分主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有數(shù)千萬甚至上億元的差距……此次重組，仍有諸多疑點(diǎn)有待新力金融給出合理解釋。

“雙面”財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

新力金融前身為巢東股份，2016年通過重大資產(chǎn)出售，將主營業(yè)務(wù)中的水泥業(yè)務(wù)置出，進(jìn)一步聚焦金融服務(wù)業(yè)，主營業(yè)務(wù)變更為融資租賃、小貸、融資性擔(dān)保、典當(dāng)?shù)阮惤鹑诜?wù)業(yè)務(wù)。

成立于2001年4月的?？迫谕ㄓ?011年獲得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》（全國范圍銀行卡收單支付牌照），擁有全國范圍內(nèi)經(jīng)營第三方支付業(yè)務(wù)的從業(yè)資質(zhì)，具備了非金融支付機(jī)構(gòu)的職能。

海科融通作為持卡人和商戶之間的橋梁，與收單行、銀行卡專業(yè)機(jī)構(gòu)、發(fā)卡行共同完成交易資金的轉(zhuǎn)付清算并向商戶提供其他增值業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)主要包括傳統(tǒng)POS收單和智能MPOS收單業(yè)務(wù)。“交易完成后，上市公司將發(fā)揮各個(gè)業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)， 增強(qiáng)公司業(yè)績成長性與穩(wěn)定性，提升公司價(jià)值?！毙铝鹑谌绱苏f道。

不過，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，新力金融此次草案中披露的部分?jǐn)?shù)據(jù)與永大集團(tuán)披露的數(shù)據(jù)有諸多差異。

2015年12月25日，永大集團(tuán)曾發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購海科融通100%的股份，初步協(xié)商的交易價(jià)格為29.69億元。此次，新力金融給?？迫谕?3.79億元的價(jià)碼，較永大集團(tuán)收購價(jià)格低了5.9億元。

看似淘到寶的新力金融，背后或許另有隱情。首先，?？迫谕ü蓶|方給出的業(yè)績承諾較永大集團(tuán)收購時(shí)已經(jīng)是大幅下滑。

永大集團(tuán)在收購預(yù)案中提到，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人（包括海淀科技、傳藝空間、中恒天達(dá)和?？迫谕ê诵膱F(tuán)隊(duì)）承諾2016-2018年?？迫谕ń?jīng)審計(jì)扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2億元、2.6億元和3.4億元。永大集團(tuán)表示，上述業(yè)績承諾是在綜合考慮?？迫谕ㄋ幮袠I(yè)及公司發(fā)展情況、評(píng)估結(jié)果等因素，經(jīng)永大集團(tuán)與?？迫谕ㄔ蓶|商務(wù)談判確定。

而新力金融收購草案顯示，業(yè)績承諾方（同上）承諾：海科融通2016-2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤（經(jīng)相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)）不低于人民幣1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。2016-2018年，業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人給出的業(yè)績承諾分別較永大集團(tuán)披露的業(yè)績承諾少了1億元、0.65億元和0.7億元。

更為離奇的是，兩者披露的部分主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)有數(shù)千萬元甚至上億元的差距。

此次草案披露的《模擬審計(jì)報(bào)告》顯示：2014年?？迫谕傎Y產(chǎn)、總負(fù)債、歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為5.60億元、1.49億元和4.12億元，而永大集團(tuán)收購預(yù)案顯示分別為4.72億元、1.95億元和2.77億元，分別較新力金融披露的金額增加了-8848萬元、4622萬元和1.35億元。

另外，《模擬審計(jì)報(bào)告》還顯示，2014年，?？迫谕I業(yè)收入、利潤總額和歸屬母公司所有者的凈利潤分別為6558萬元、-3774萬元和-3392萬元；永大集團(tuán)收購預(yù)案則顯示，2014年，?？迫谕I業(yè)收入、利潤總額和歸屬母公司所有者的凈利潤分別為6864萬元、-2275萬元和-2034萬元，分別較新力金融披露的金額增加了306萬元、1499萬元和1358萬元。

永大集團(tuán)收購預(yù)案顯示：2014年，海科融通銷售毛利率、凈利率為73.77%和-30.67%；而新力金融收購草案披露的2014年?？迫谕ㄤN售毛利率、凈利率分別為51.34%和-51.72%。

無獨(dú)有偶，2015年，兩者披露的數(shù)據(jù)也有較大差異。其中，永大集團(tuán)收購預(yù)案顯示，2015年1-10月，?？迫谕I業(yè)收入、利潤總額、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.69億元、1267萬元和231萬元。

但是，新力金融收購草案中披露的?？迫谕?015年度三項(xiàng)數(shù)據(jù)卻遠(yuǎn)低于永大集團(tuán)披露的上述金額。新力金融此次發(fā)布的收購草案顯示：2015年，?？迫谕I業(yè)收入、利潤總額、歸屬于母公司股東的凈利潤分別為1.40億元、-8587萬元和-7568萬元，分別較永大集團(tuán)披露的金額減少了2897萬元、9854萬元和7799萬元。

6月23日，永大集團(tuán)再發(fā)公告稱，“目前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性，未來隨著監(jiān)管政策的不斷完善，將深刻影響行業(yè)未來的發(fā)展方向和行業(yè)的競爭格局；雖然公司本次收購標(biāo)的具有一定的行業(yè)影響力，但盡管如此鑒于行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗……”，經(jīng)公司董事會(huì)審慎研究，本次重組事項(xiàng)自然終止。

盈利預(yù)測過于樂觀

在營業(yè)收入預(yù)測表中，海科融通根據(jù)行業(yè)發(fā)展前景并結(jié)合企業(yè)歷史年度的經(jīng)營狀況、未來的戰(zhàn)略規(guī)劃、市場營銷計(jì)劃及對(duì)預(yù)測期經(jīng)營業(yè)績的預(yù)期等資料，對(duì)企業(yè)預(yù)測期內(nèi)的收入進(jìn)行了預(yù)測。根據(jù)預(yù)測，2017-2021年，?？迫谕ǖ臓I業(yè)收入增長率分別為60.75%、22.22%、14.55%、5.81%和0.99%，2022年及以后保持不變。

經(jīng)過《證券市場周刊》記者計(jì)算，新力金融上述預(yù)測的?？迫谕ń灰资掷m(xù)費(fèi)率（營業(yè)收入/交易額）均為0.14%。但是，目前同類公司的收單手續(xù)費(fèi)率低于上述水平，且已有下滑跡象。

根據(jù)《國家發(fā)展改革委員會(huì)關(guān)于優(yōu)化和調(diào)整銀行卡刷卡手續(xù)費(fèi)的通知》中的規(guī)定，刷卡手續(xù)費(fèi)商戶類別包括餐娛類、一般類、民生類和公益類四類，手續(xù)費(fèi)率分別為1.25%、0.78%、0.38%和0%，上述手續(xù)費(fèi)被稱為銀聯(lián)標(biāo)準(zhǔn)費(fèi)率。

2016年2月24日，西藏旅游（600749.SH）發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買孫陶然等46名交易對(duì)方合計(jì)持有的拉卡拉支付股份有限公司（下稱“拉卡拉”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

拉卡拉是國內(nèi)領(lǐng)先的以第三方支付為核心的普惠金融服務(wù)平臺(tái)，其主要業(yè)務(wù)包括銀行卡收單等。

西藏旅游收購草案顯示：2014年、2015年，拉卡拉交易手續(xù)費(fèi)率分別為0.1183%和0.1037%?！蹲C券市場周刊》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，2014年、2015年，?？迫谕ń灰资掷m(xù)費(fèi)率分別為0.1699%和0.1165%。也就是說，拉卡拉和海科融通的交易手續(xù)費(fèi)率在2015年均出現(xiàn)小幅下滑。

尤其是，西藏旅游收購草案披露信息顯示，拉卡拉預(yù)測的2016-2020年交易手續(xù)費(fèi)率均為0.10%，低于?？迫谕A(yù)測的交易手續(xù)費(fèi)率0.14%。

根據(jù)《中國支付清算行業(yè)運(yùn)行報(bào)告（2016）》，2015年，全國153家收單機(jī)構(gòu)共處理收單業(yè)務(wù)562.84億筆，金額50.4萬億元。其中海科融通2015年收單業(yè)務(wù)交易金額共計(jì)1084億元，占比0.22%；截至2015年12月31日，拉卡拉支付與收單服務(wù)遍及線下300多個(gè)城市，年支付交易額超過1.6萬億元，其中銀行卡收單業(yè)務(wù)交易金額超過9000億元，占比約為1.79%。

假設(shè)2017年?？迫谕ń灰最~能夠達(dá)到預(yù)測的1.05萬億元，若以?？迫谕?015年0.1165%的交易手續(xù)費(fèi)率重新計(jì)算，其營業(yè)收入約為12.26億元，較海科融通預(yù)測的14.74億元減少了2.48億元，降幅為16.82%。

低價(jià)甩賣子公司待解釋

新力金融在收購草案中還提到，2016年9月6日，?？迫谕ㄈw股東與新力金融簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》，海淀科技承諾：“將以不低于4000萬元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格由海淀國投或/及無關(guān)聯(lián)第三方受讓標(biāo)的公司所持有的北京眾信金融信息服務(wù)有限公司（下稱‘眾信金融）全部股權(quán)……”

據(jù)了解，2016年9月21日，?？迫谕ㄅc河南聚鑫能源科技股份有限公司（下稱“聚鑫能源”）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定聚鑫能源購買?？迫谕ǔ钟械谋娦沤鹑?0%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)參考眾信金融評(píng)估值，對(duì)價(jià)為4000萬元人民幣，于2016年12月31日前由聚鑫能源以現(xiàn)金形式一次性向?？迫谕ㄖЦ?000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

資料顯示，眾信金融成立于2014年3月20日，注冊資本1000萬元，海科融通持股80%。

據(jù)永大集團(tuán)披露信息，眾信金融定位于環(huán)保行業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺(tái)，環(huán)保和清潔能源行業(yè)的企業(yè)可通過眾信平臺(tái)發(fā)起借款，通過眾信金融網(wǎng)站、手機(jī)APP、H5小網(wǎng)頁向投資人發(fā)布訊息。眾信金融自2014年成立至今，已累計(jì)撮合交易50億元，投資人用戶已超過10萬名。

2014年，?？迫谕▽?duì)眾信金融實(shí)現(xiàn)銷售收入1675萬元，占營業(yè)收入比重為25.54%。2014年年末，?？迫谕▽?duì)眾信金融應(yīng)收賬款賬面余額達(dá)2368萬元。

永大集團(tuán)在收購預(yù)案中披露了眾信金融部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）：2014年，眾信金融總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤分別為4056萬元、1020萬元和20萬元；2015年1-10月，眾信金融總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤分別為6312萬元、5139萬元和4120萬元。

收購草案披露信息還顯示，根據(jù)眾信金融股東會(huì)決議，眾信金融2015年度、2016年1-7月對(duì)海科融通分配股利4400萬元、5200萬元。

由此可見，眾信金融盈利能力頗為可觀。

工商資料顯示，聚鑫能源成立于2016年3月10日，注冊資本為1億元，股東為自然人王智勇、王新順、王志強(qiáng)，其經(jīng)營范圍包括煤化類技術(shù)研發(fā)推廣服務(wù)，煤炭、化工產(chǎn)品（易燃易爆及危險(xiǎn)化學(xué)品除外）銷售，煤化工技術(shù)咨詢服務(wù)，并不包括互聯(lián)網(wǎng)金融。

新力金融為何同意?？迫谕▽㈩H有盈利能力的眾信金融80%股權(quán)出售？另外，眾信金融轉(zhuǎn)讓價(jià)格是如何評(píng)估的？聚鑫能源與海科融通、新力金融有無關(guān)聯(lián)關(guān)系？這都有待新力金融給出進(jìn)一步解釋。

另據(jù)了解，2016年9月21日，?？迫谕ㄅc聚鑫能源簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定聚鑫能源購買?？迫谕ǔ钟械谋本┍娦疟娡秳?chuàng)業(yè)投資管理有限公司（下稱“眾信眾投”）100%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為1000萬元。

永大集團(tuán)在收購預(yù)案中提到，“?？迫谕ㄒ言O(shè)立全資子公司眾信眾投，正在籌備啟動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)眾籌業(yè)務(wù)。”

除此之外，2015年?？迫谕ㄟ€向關(guān)聯(lián)方華鑫正泰、北京支付通電子設(shè)備有限公司（下稱“支付通設(shè)備”）合計(jì)銷售1299萬元，占營業(yè)收入比重為9.29%；而且，支付通設(shè)備在2015年以及2016年1-7月還是?？迫谕ǖ谝淮蠊?yīng)商，采購金額（含稅）分別為1.66億元和2.78億元，占總采購金額的比重分別為66.30%和61.50%。

2015年10月1日，海科融通將持有的支付通設(shè)備100%股權(quán)的實(shí)際出資額轉(zhuǎn)讓給北京潤豐財(cái)富投資中心（有限合伙）（下稱“潤豐財(cái)富”），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，?？迫谕ú辉俪钟兄Ц锻ㄔO(shè)備股份。

工商資料顯示，潤豐財(cái)富的合伙期限自2014年6月6日至2016年2月18日，注冊資本為5億元，合伙人為海淀科技、北京中技所知識(shí)產(chǎn)權(quán)服務(wù)有限公司、鑫沅資產(chǎn)管理有限公司和北京潤灃資本管理有限公司，其中海淀科技持有海科融通35%股權(quán)，為海科融通第一大股東。

?？迫谕ㄟB續(xù)三年被處罰

新力金融還在“與標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)”中提到，信用卡網(wǎng)上套現(xiàn)是指持卡人不是通過合法手續(xù)提取現(xiàn)金，而是通過其他手段將卡內(nèi)信用額度內(nèi)資金以現(xiàn)金的方式套取，同時(shí)并不支付銀行提現(xiàn)費(fèi)用的行為?！叭艉？迫谕ㄎ茨苡行鋵?shí)特約商戶實(shí)名制、交易監(jiān)測不到位，發(fā)生信用卡套現(xiàn)等風(fēng)險(xiǎn)事件，可能面臨央行處罰的風(fēng)險(xiǎn)。”

需要投資者注意的是，近三年，?？迫谕ㄒ呀?jīng)連續(xù)三次受到中國人民銀行處罰。

據(jù)媒體報(bào)道，8月份，中國人民銀行營業(yè)管理部做出行政處罰決定，?？迫谕ㄒ蜻`反非金融機(jī)構(gòu)支付服務(wù)管理、銀行卡收單業(yè)務(wù)管理相關(guān)規(guī)定，被處以罰款人民幣6萬元。

早在2014年3月，?？迫谕ㄟ€曾因“未落實(shí)商戶實(shí)名制、對(duì)外包服務(wù)商管理不力、違規(guī)移機(jī)、交易信息不真實(shí)、違規(guī)布放移動(dòng)POS”被央行禁止在全國范圍內(nèi)接入新商戶。受處罰的影響，?？迫谕ㄗ?014年4月1日起，在全國范圍內(nèi)停止發(fā)展新商戶，并對(duì)所有存量商戶和受理終端按規(guī)定進(jìn)行全面、逐一清理，2015年4月才開始恢復(fù)拓展新商戶。

除此之外，在2015年9月8日，中國人民銀行濟(jì)南分行下發(fā)《執(zhí)法檢查意見書》，認(rèn)定?？迫谕ㄉ綎|分公司存在“未按規(guī)定落實(shí)特約商戶實(shí)名制，未按規(guī)定落實(shí)外包業(yè)務(wù)管理要求，未按規(guī)定收取特約商戶結(jié)算手續(xù)費(fèi)，未及時(shí)調(diào)查核實(shí)、妥善處理銀行卡清算機(jī)構(gòu)發(fā)出的風(fēng)險(xiǎn)提示，未能及時(shí)檢測發(fā)現(xiàn)疑似銀行卡套現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)信息并采取有效措施等問題”，責(zé)令海科融通對(duì)銀行卡收單業(yè)務(wù)進(jìn)行全面排查整改。2015年9月25日，中國人民銀行濟(jì)南分行下發(fā)《行政處罰告知書》，針對(duì)海科融通山東分公司上述違法事實(shí)，對(duì)公司給予警告并處以10萬元罰款。