孫旭龍
5月25日,田中精機(jī)(300461.SZ)發(fā)布公告稱,公司股票于當(dāng)日開市起停牌,待公司通過指定媒體披露相關(guān)公告后復(fù)牌。而在上一個(gè)交易日,田中精機(jī)收盤價(jià)為46.20元。
約4個(gè)月之后,上市公司于9月28日發(fā)布草案,并于10月17日收到深交所下發(fā)的重組問詢函。僅10天之后,田中精機(jī)于10月27日發(fā)布問詢函回復(fù)并給出了草案修訂稿。
與此同時(shí),上市公司于當(dāng)日開市起復(fù)牌?;蛟S是此次收購草案賦予了投資者們極大熱情,公司股價(jià)也是持續(xù)走高,連續(xù)5個(gè)交易日均以漲停收盤。截至2016年11月2日,田中精機(jī)收盤價(jià)達(dá)74.40元,較停牌前股價(jià)漲幅達(dá)61.04%。
毫無疑問,上市公司此次收購草案引發(fā)了投資者們的極大興趣,然而田中精機(jī)收購此舉究竟有何玄機(jī)呢?
盈利下滑 并購來救
田中精機(jī)主營(yíng)業(yè)務(wù)是為基礎(chǔ)電子元件商及其下游廠商提供生產(chǎn)電子線圈所需的成套數(shù)控自動(dòng)化設(shè)備及相關(guān)零部件,并提供包括數(shù)控自動(dòng)化生產(chǎn)設(shè)備的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、安裝、檢測(cè)、售后服務(wù)在內(nèi)的一體化解決方案。
田中精機(jī)于2015年5月19日登陸創(chuàng)業(yè)板,并于當(dāng)年6月17日創(chuàng)出歷史最高價(jià)83元,較發(fā)行價(jià)漲幅近8倍。
然而,頗受資本市場(chǎng)青睞的上市公司卻并未給出更佳的業(yè)績(jī)。根據(jù)Wind數(shù)據(jù),田中精機(jī)2013-2015年?duì)I業(yè)收入分別為1.53億元、1.23億元、1.09億元,扣非后歸屬凈利潤(rùn)分別為2860萬元、2298萬元、1845萬元,均處于下滑態(tài)勢(shì)。上市公司最新的2016年三季報(bào)則顯示,田中精機(jī)當(dāng)期扣非后歸屬凈利潤(rùn)僅為-87萬元,相較2015年同期的1865萬元更是嚴(yán)重下滑。
也許是在此背景下,田中精機(jī)將目光轉(zhuǎn)向并購。根據(jù)草案,上市公司已與深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司(下稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”)的全體股東簽署了附生效條件的《股權(quán)收購協(xié)議》,擬以現(xiàn)金方式向交易對(duì)方購買其合計(jì)持有的遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán),交易價(jià)格為3.91億元。
遠(yuǎn)洋翔瑞的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高精密數(shù)控機(jī)床及相關(guān)軟件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售,同時(shí)可根據(jù)客戶需求,提供定制化的數(shù)控機(jī)床和專業(yè)化的技術(shù)改造服務(wù)。截至評(píng)估基準(zhǔn)日2016年3月31日,遠(yuǎn)洋翔瑞凈資產(chǎn)為6294萬元,收益法評(píng)估后的股東全部權(quán)益價(jià)值為7.08億元,增值額為6.45億元,增值率為1025.55%。
對(duì)于較高的增值率以及全額現(xiàn)金支付,上市公司在問詢函回復(fù)中稱,高估值是因?yàn)闃?biāo)的公司具有技術(shù)及產(chǎn)品性能等優(yōu)勢(shì),而現(xiàn)金支付則是對(duì)方的訴求,有利于促進(jìn)交易完成,且在上市公司承受能力范圍之內(nèi)。
根據(jù)草案,2015年11月27日,遠(yuǎn)洋翔瑞與沈伯宏簽署增資協(xié)議,約定沈伯宏出資500萬元,其中32萬元計(jì)入注冊(cè)資本,余額468萬元計(jì)入資本公積。另外,如遠(yuǎn)洋翔瑞未能在2020年12月30日前獲得國(guó)內(nèi)IPO上市審批或被并購上市,投資方在之后6個(gè)月內(nèi)有權(quán)要求遠(yuǎn)洋翔瑞或原股東回購其持有的公司股份。
盡管遠(yuǎn)洋翔瑞與沈伯宏于2016年3月30日簽署《補(bǔ)充協(xié)議》,廢止原協(xié)議投資方回購權(quán)及優(yōu)先出售權(quán)的所有約定,但是當(dāng)時(shí)的約定是否已經(jīng)透露出標(biāo)的公司早有謀求2020年(含)前獲得國(guó)內(nèi)IPO上市審批或被并購上市的意向呢?
疑問迭出的客戶
根據(jù)草案,深圳市博亦德光電科技有限公司(下稱“博亦德光電”)是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年第三大客戶,貢獻(xiàn)銷售額424萬元,占營(yíng)業(yè)收入的6.37%。然而,全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,博亦德光電成立于2014年5月15日。那么問題來了,2014年5月份成立的公司是何以成為標(biāo)的公司當(dāng)年第三大客戶的呢?
無獨(dú)有偶,草案顯示江西日進(jìn)光學(xué)玻璃有限公司(下稱“日進(jìn)光學(xué)”)是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年第五大客戶,貢獻(xiàn)銷售額達(dá)323萬元,占營(yíng)業(yè)收入比例為4.84%。然而,根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),日進(jìn)光學(xué)成立于2014年10月14日。這意味著,日進(jìn)光學(xué)在2014年四季度剛一成立即成為標(biāo)的公司當(dāng)年第五大客戶,一家剛剛成立的公司究竟有何種優(yōu)勢(shì)能獲得遠(yuǎn)洋翔瑞的青睞呢?
還有一家名為安徽智勝光學(xué)科技有限公司(下稱“智勝光學(xué)”)的企業(yè)也不遑多讓。根據(jù)草案,智勝光學(xué)在2015年、2016年一季度均是遠(yuǎn)洋翔瑞第一大客戶,貢獻(xiàn)銷售額分別達(dá)2821萬元、4068萬元,占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為18.16%、64.86%。然而,全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,智勝光學(xué)成立于2015年10月20日。同樣的問題來了,一家成立于2015年10月中下旬的公司有何魅力而成為標(biāo)的公司當(dāng)年及次年一季度的第一大客戶呢?
遠(yuǎn)洋翔瑞在客戶選擇方面或許對(duì)剛成立的公司情有獨(dú)鐘。根據(jù)草案,海安田升光電科技有限公司(下稱“田升光電”)是標(biāo)的公司2016年第一季度第二大客戶,貢獻(xiàn)銷售額達(dá)1538萬元,占營(yíng)業(yè)收入的比例為24.53%。根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng),田升光電2015年年報(bào)顯示該公司為籌建狀態(tài),公司成立于2015年10月29日。那么田升光電是于何日起正式營(yíng)業(yè)的呢?又是如何成為遠(yuǎn)洋翔瑞2016年一季度第二大客戶的呢?
大股東曾有企業(yè)已注銷
瑞必達(dá)(833290.OC)是一家新三板上市公司,主要設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)手機(jī)蓋板玻璃。瑞必達(dá)是遠(yuǎn)洋翔瑞2014年及2015年第二大客戶,貢獻(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為705萬元、2476萬元,占營(yíng)業(yè)收入比例分別為10.58%、15.95%。
除此之外,根據(jù)瑞必達(dá)2016年半年報(bào),遠(yuǎn)洋翔瑞是瑞必達(dá)當(dāng)期第一大應(yīng)付賬款收款方,金額達(dá)3665萬元,占應(yīng)付賬款總額的比例為7.54%。
由此可見,瑞必達(dá)與遠(yuǎn)洋翔瑞有較長(zhǎng)的合作時(shí)間。不僅如此,《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn),瑞必達(dá)與標(biāo)的公司第一大股東龔倫勇及第二大股東彭君有更多的聯(lián)系。
根據(jù)瑞必達(dá)2015年半年報(bào),截至2014年12月31日,瑞必達(dá)賬齡超過1年的重要應(yīng)付賬款第五名為深圳市遠(yuǎn)洋恒達(dá)機(jī)械有限公司(下稱“遠(yuǎn)洋恒達(dá)”),金額為190萬元,未償還或結(jié)轉(zhuǎn)的原因?yàn)椤吧形催_(dá)合同支付時(shí)間”。
全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示,遠(yuǎn)洋恒達(dá)成立于2009年11月5日,法定代表人及唯一股東均為龔倫勇,監(jiān)事為彭君。遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年年報(bào)顯示,遠(yuǎn)洋恒達(dá)當(dāng)期的總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為4433萬元、4364萬元、609萬元、1417萬元、21萬元。
另據(jù)草案披露,該公司已于2016年3月21日注銷。而在2015年,遠(yuǎn)洋翔瑞按賬面價(jià)值受讓了遠(yuǎn)洋恒達(dá)所持有的相關(guān)債權(quán)和債務(wù),債務(wù)轉(zhuǎn)讓、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓分別為2111萬元、1531萬元、159萬元、47萬元。
一方面,遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年年報(bào)所顯示的總資產(chǎn)并不等于總負(fù)債與凈資產(chǎn)之和;另一方面,若按照年報(bào)所顯示的總資產(chǎn)與總負(fù)債來計(jì)算,遠(yuǎn)洋恒達(dá)2014年資產(chǎn)負(fù)債率足有98.44%。于是上述信息引來了兩個(gè)疑問:遠(yuǎn)洋恒達(dá)究竟哪一項(xiàng)數(shù)據(jù)出了錯(cuò)誤?龔倫勇實(shí)際控制下的遠(yuǎn)洋恒達(dá)可能在2014年具有高資產(chǎn)負(fù)債率并且已注銷,龔倫勇是否具有足夠高的公司管理能力?
收購標(biāo)的說不清的采購
草案顯示,標(biāo)的公司2014年、2015年、2016年一季度向前五大供應(yīng)商合計(jì)采購額分別為4286萬元、8169萬元、2393萬元,分別占比52.93%、56.69%、50.11%,由此可計(jì)算得出遠(yuǎn)洋翔瑞總采購額分別為8097萬元、1.44億元、4776萬元。
另據(jù)草案,遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本分別為4706萬元、1.09億元、3651萬元,相較采購額的差值分別為3391萬元、3525萬元、1125萬元。與此同時(shí),標(biāo)的公司相應(yīng)的存貨分別為3397萬元、6126萬元、6806萬元。即使不考慮其他費(fèi)用,遠(yuǎn)洋翔瑞的采購額也大于主營(yíng)業(yè)務(wù)成本與新增存貨之和,那么造成此種現(xiàn)象的原因是什么呢?
另外,遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應(yīng)收賬款分別為3240萬元、1.15億元、8980萬元,應(yīng)收賬款與存貨合計(jì)占總資產(chǎn)的比例則分別為77.92%、87.38%、82.05%。
與此同時(shí),遠(yuǎn)洋翔瑞2014年、2015年、2016年一季度應(yīng)付賬款分別為4008萬元、8054萬元、1.11億元,占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為73.84%、53.23%、85.4%;其他應(yīng)付款分別為829萬元、4295萬元、428萬元,占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為15.27%、28.38%、3.31%;應(yīng)付賬款與其他應(yīng)付款合計(jì)占當(dāng)期總負(fù)債的比例分別為89.11%、81.61%、88.71%,依舊維持著高占比。
應(yīng)收賬款與存貨、應(yīng)付款與其他應(yīng)付款都相應(yīng)地在總資產(chǎn)與總負(fù)債中維持著相當(dāng)高的比例,標(biāo)的公司能否維持穩(wěn)定的現(xiàn)金流?收購遠(yuǎn)洋翔瑞又能否給田中精機(jī)未來的業(yè)績(jī)帶來祥瑞?