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    創(chuàng)業(yè)公司期權(quán)激勵12問

    2016-11-01 01:54:36何德文
    商界 2016年10期
    關(guān)鍵詞:行權(quán)年薪期權(quán)

    何德文

    對于創(chuàng)業(yè)公司,期權(quán)或股權(quán)就是一種特殊貨幣,它能為團隊賦能,也能撕裂公司。

    你是否正在創(chuàng)建一家公司?或者,你是否正加入一家創(chuàng)業(yè)公司并被老板許以期權(quán)?

    前丁香園CTO(首席技術(shù)官)馮大輝與前東家丁香園的期權(quán)糾紛,前段時間在互聯(lián)網(wǎng)圈子里火了一把?!俺怨稀比罕娭活欀鴩^,未必能回答出以下問題:

    你獲授激勵股權(quán)的行權(quán)價格是多少?你獲授的是限制性股權(quán),還是期權(quán)?如果公司被收購,你獲授激勵股權(quán)可以加速成熟嗎?

    問題可以一連串。作為一種特殊貨幣,股權(quán)經(jīng)營的是信用。其信用取決于股東對它未來價值的預(yù)期與信任。一家企業(yè)的股權(quán)出現(xiàn)信用危機,它的負(fù)面影響會波及整個企業(yè)。但是如果,創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)普遍出現(xiàn)信用危機,人才會放棄期權(quán)轉(zhuǎn)而要求高薪酬,創(chuàng)業(yè)公司將很難吸納到優(yōu)秀人才,這影響的則是我們整個創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的基礎(chǔ)生態(tài)。

    換句話說,無論是企業(yè),還是獲授股權(quán)的股東,都需要科普常識,進而雙方形成共識,甚至形成一些行業(yè)慣例,才不至于最后撕破臉,讓大家難看。

    一、在正常的市場行情下,你的薪水能達多少?

    公司通常會把工資和股票做成“薪酬包”發(fā)給員工。比如假設(shè)你的年薪是30萬元,那么公司可能會給你以下三個選擇:

    1. 30萬元年薪(100%年薪)+價值3萬元股票(10%漲幅);

    2. 24萬元年薪(80%年薪)+價值18萬元股票(3倍工資差額);

    3. 15萬元年薪(50%年薪)+價值45萬元股票(3倍工資差額)。

    根據(jù)公司的不同發(fā)展階段,差額工資的倍數(shù)會有差異。通常而言,初創(chuàng)公司估值不高,甚至沒有明確估值,差額工資補償?shù)墓善睌?shù)量通常會小很多。成長期與成熟期的公司估值較高,差額工資補償?shù)墓善睌?shù)量會高些。

    從相對合理的角度出發(fā),“薪酬包”總體價值應(yīng)該高于你正常的年薪。一是因為持股有風(fēng)險,需要對你承擔(dān)的風(fēng)險額外定價;二是因為有溢價才有市場競爭力。有些創(chuàng)業(yè)公司有現(xiàn)金支付壓力,可能只會給你第2個與第3個選擇。

    對于承擔(dān)了創(chuàng)業(yè)風(fēng)險,一起打江山的創(chuàng)始合伙人,期權(quán)發(fā)放數(shù)量主要考慮各自對公司未來的參與度和貢獻度,而不是直接對標(biāo)薪酬。

    二、你獲授股權(quán)的價值是多少?

    為了明確你獲授股權(quán)的價值,你需要知道公司股票的總市值(公司估值或凈資產(chǎn))、公司發(fā)行的總股票數(shù)量、你獲授股票的數(shù)量。比如,假設(shè)公司估值是3 000萬元,公司發(fā)行總股票數(shù)為3 000萬股,那么每股市價即為1元。如果你獲授30萬股,那么股票市價即為30萬元。

    需要注意的是,如果公司是VIE架構(gòu)下的離岸公司,公司從一開始就會有明確的股票數(shù)量;如果公司是中國境內(nèi)注冊的有限責(zé)任公司,公司只能發(fā)放“股權(quán)”,無法發(fā)行“股票”。公司發(fā)行的“股票”,是為了方便計算的模擬股票,而公司對模擬股票的發(fā)放數(shù)量有完全的自主權(quán)。因此,股票數(shù)量沒有參考價值,得看股權(quán)比例。

    而相對于股權(quán)比例,你更應(yīng)該關(guān)注股權(quán)對應(yīng)的價值。比如,你是愿意要社區(qū)小賣部的100%股權(quán)(可能不值10萬元),還是要阿里巴巴萬分之一的股權(quán)(約1.63億元)?

    三、你獲授股權(quán)是工資薪酬的一部分,還是額外獎勵?

    與你正常的市場行情年薪(比如30萬元)相比,如果公司授予你的股票沒有溢價(如20萬元現(xiàn)金+價值10萬元股票),那么股票是你正常薪資的一部分,一般不應(yīng)該有過多權(quán)利限制。

    如果公司授予你的股票是額外獎勵,如24萬元年薪+價值18萬元股票,額外獎勵的股票有權(quán)利限制有其合理性,比如分四年成熟,離職時終止未成熟期權(quán)等。

    四、你拿的是如假包換的“干股”嗎?

    很多公司喜愛給早期員工發(fā)“干股”,尤其是給CTO。

    某公司創(chuàng)始人邀請馬小創(chuàng)以CTO身份加盟公司,承諾給15%“干股”,隨即創(chuàng)始人給馬小創(chuàng)轉(zhuǎn)讓了15%股權(quán),轉(zhuǎn)讓價格為0元。

    馬小創(chuàng)拿的是“干股”嗎?實際情況是,公司注冊資本是1億元,公司創(chuàng)始人是認(rèn)繳出資。創(chuàng)始人轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)給馬小創(chuàng)的同時,把15%股權(quán)對應(yīng)的1 500萬元出資義務(wù)也一并轉(zhuǎn)讓給了他。CTO馬小創(chuàng)拿了份貴得嚇人的干股。

    股東持股比例的表現(xiàn)形式,是股東在公司注冊資本的出資比例。股東在公司的任何持股,都對應(yīng)有注冊資本的出資,要么你自己出資,要么別人代為出資,法律意義上不存在不出錢只分利的所謂“干股”。

    五、你獲授的是期權(quán)、限制性股權(quán),還是股權(quán)?

    期權(quán)類似于月餅券,是“可期待的權(quán)利”,依次會經(jīng)歷“授予、成熟、行權(quán)與變現(xiàn)”四個階段。因此,在授予時你還不是公司股東,既沒有投票權(quán)也沒有分紅權(quán),當(dāng)下也不需要掏錢,公司更不需要為你辦理工商登記。在行完權(quán)后,期權(quán)才升級為股票。

    限制性股權(quán)類似于可回收的月餅,是“有權(quán)利限制的股權(quán)”,依次會經(jīng)歷“授予、成熟與變現(xiàn)”三個階段。在授予時,持股人就是公司股東,但中途出現(xiàn)離職或重大過錯時,公司可以按約定條件回購。限制性股權(quán)的發(fā)放主體通常為公司的核心創(chuàng)始股東,VC通常也會要求創(chuàng)始股東持有限制性股權(quán)。

    股權(quán)類似于月餅,權(quán)能最完整?!俺龃箦X、占小股”的投資機構(gòu)通常持有股權(quán),創(chuàng)始股東與員工持有的期權(quán)與限制性股權(quán)在“打怪升級”后也將變身為股權(quán)。

    六、你拿的是哪家公司的股權(quán)?

    你是在母公司?子公司?還是孫公司持股?結(jié)果差距很大;是在境內(nèi)架構(gòu)下持公司股權(quán)還是離岸VIE架構(gòu)下持公司股權(quán)?差別也是很大的。

    如果公司是離岸VIE架構(gòu),你要么以核心創(chuàng)始團隊身份在內(nèi)資運營公司與離岸控股公司都持股;要么以員工身份在離岸控股公司拿期權(quán)。

    需要注意的是,根據(jù)外匯監(jiān)管實踐,如果你拿的是期權(quán),在公司上市前,公司給你辦理股權(quán)登記是有現(xiàn)實難度的。因此你離職時,公司要么保留你未來行權(quán)的權(quán)利,要么談個價格拿錢走人。而如果發(fā)生股權(quán)糾紛,糾紛解決地通常約定是在境外,最常見的是香港,員工要想期權(quán)維權(quán),成本將會很高。

    七、你獲授股權(quán)是直接持有、間接持有(持股平臺),還是代持?

    如果你是創(chuàng)始合伙人,通常是直接持股,磨合期也可以代持。

    如果你是高管或員工身份,早期通常是代持。持股員工增多,比如超過10人后,公司通常會設(shè)立持股平臺。

    除極少數(shù)情況外,絕大部分的代持都是既合法又有效的,只是你需要有些權(quán)利保護條款;對于期權(quán),你行權(quán)前還不是公司股東,公司不需要給你工商登記,也就不存在代持問題。

    八、你獲授股權(quán)的行權(quán)計劃是怎樣的?

    經(jīng)營團隊的主要貢獻在人力出資,股權(quán)通常會在4年內(nèi)逐年分期成熟。常見的成熟安排是:

    1.每年成熟25%;

    2.滿2年成熟50%,第3年成熟25%,第4年成熟25%;

    3.第1年成熟10%,第2年20%,第3年30%,第4年40%;

    4.第1年成熟25%,剩余股權(quán)在3年內(nèi)每月成熟1/48。

    這些都是相對常見的股權(quán)行權(quán)安排,如果公司給你的是其他另類苛刻條款,你要慎重簽署。另外,如果公司發(fā)生并購事件時,你的期權(quán)如果可以“加速行權(quán)”,對你而言將更為有利。

    九、對于非過錯離職,公司可以回購你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)嗎?

    如果你中途離職,你的期權(quán)可能會存在三種狀態(tài):

    1.未成熟的期權(quán);

    2.已經(jīng)成熟但放棄行權(quán)的期權(quán);

    3.已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)。

    你獲得公司期權(quán)的主要對價,一是行權(quán)價格,二是人力投入。因此,對于未成熟期權(quán),由于你既沒有資格掏真金白銀行權(quán),也沒有人力投入,因此通常期權(quán)就自動終止了。

    對于已經(jīng)成熟但你放棄行權(quán)的期權(quán),雖然有人力投入,但你不愿掏錢行權(quán),通常也是約定為自動終止。

    對于你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán),由于你人力投入與貨幣投入都已經(jīng)到位,期權(quán)就是你的了。至于公司是否有權(quán)利回購你已經(jīng)行權(quán)的期權(quán),法律上并不禁止這么做,你可以與公司自愿約定解決。

    十、回購價格合理嗎?

    如果你與公司自愿同意回購已經(jīng)行權(quán)的期權(quán),你可供參考的回購價格有:你的行權(quán)價格加上合理投資回報;你已行權(quán)期權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);公司最近融資估值的折扣價。

    從相對公平的角度看,重資產(chǎn)公司通常選擇對應(yīng)公司凈資產(chǎn),輕資產(chǎn)公司或高科技企業(yè)則會選擇參考最近的融資估值。

    十一、對于過錯離職,哪些行為會被認(rèn)定為“過錯”?

    如果你是過錯離職,后果將很嚴(yán)重,通常公司是1元回購所有期權(quán),讓你一夜回到解放前。既然后果這么嚴(yán)重,那哪些行為會被認(rèn)定為“過錯”,對你而言就特別重要。

    一般來說,同業(yè)競爭、泄露公司商業(yè)機密、挖公司墻角都可能會被約定為你的“過錯”行為。除這些外,你應(yīng)該慎重對待其他另類苛刻的“過錯”行為。

    十二、競業(yè)禁止義務(wù)合理嗎?

    奇虎360曾以1元的價格回購了前員工傅盛持有的公司市價2 000多萬元的期權(quán),理由之一就是“同業(yè)競爭”。同業(yè)競爭主要適用于高管與核心技術(shù)人員,同時法律允許的最長時限是在職期間以及離職后2年。如果公司沒有支付你競業(yè)補償金,你沒義務(wù)遵守競業(yè)義務(wù)。

    另外,你要特別需要關(guān)注“競業(yè)范圍”。比如教育行業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)教育、在線計算機教育,它們是有很大差別的。這些差別,可能會決定你離職后是否會離開該行業(yè)。

    最后,說一千道一萬,你與公司有書面協(xié)議嗎?事后,再大的理論與再縝密的邏輯,都抵不過一紙協(xié)議。

    (“七八點”是一家專注于股權(quán)架構(gòu)設(shè)計的創(chuàng)業(yè)服務(wù)機構(gòu))

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