淺析控股股東控制下的定向增發(fā)

李海英

【摘 要】 控股股東對上市公司的影響有別于其他股東"對上市公司掌控能力不同，控股股東可以在不同程度上通過上市公司實現(xiàn)自己的意志。分析控股股東控制下的定向增發(fā)，對于企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展、增強內(nèi)部凝聚力、提升競爭力等具有重要意義。

【關(guān)鍵詞】 定向增發(fā) IPO 控股股東 股權(quán)質(zhì)押便利

1、引言

此前因為個股股價大漲，很多上市公司大股東選擇在高位套現(xiàn)，出現(xiàn)了集體減持潮。而近期又引發(fā)了另一個現(xiàn)象的出現(xiàn)，就是上市公司股票值錢后增發(fā)價格變高，募資金額變大，這也是定增風(fēng)出現(xiàn)的根本原因。所謂定增指的是定向增發(fā)，上市公司通過向特定對象非公開發(fā)行股票募集資金，它也成了上市公司在首次公開發(fā)行（IPO）之后再融資的主要方式，此前本是個別公司因為融資需求會偶爾推出定增計劃，但是近日來卻出現(xiàn)上市公司集體推定增的風(fēng)潮。

2、控股股東認購股份動機分析

控股股東對上市公司的影響有別于其他股東"對上市公司掌控能力不同，控股股東可以在不同程度上通過上市公司實現(xiàn)自己的意志。按照經(jīng)濟學(xué)理論的最基本假定：控股股東是理性的經(jīng)濟主體，并且是對上市公司決策具有重大影響力的理性經(jīng)濟主體。因而控股股東在定向增發(fā)中的行為應(yīng)當(dāng)符合一定的利益動機。

從定向增發(fā)這種股權(quán)再融資方式來看，控股股東在是否認購股份方面掌握著主動權(quán)。因此，如果控股股東不認購股份全部新引進投資者，那么控股股東之所以愿意稀釋一部分股權(quán)給其他股東可能出于控股股東對現(xiàn)金的需求，也可能出于市場環(huán)境的考慮。相反，如果控股股東認購股份，認購股份的行為可以體現(xiàn)其他戰(zhàn)略意圖和利益取向。所以控股股東在定向增發(fā)中不認購股份代表的利益動機和認購股份所代表的利益動機不盡相同。本文將控股股東在定向增發(fā)中認購股份可能存在的利益動機歸納為四種：

（1）資產(chǎn)上市

我國國有企業(yè)改革向深層次發(fā)展，國有企業(yè)母公司和上市公司存在的利益矛盾日益激烈。國家主管部門以國有企業(yè)整體上市作為國有企業(yè)改革的途徑之一。因此許多國有企業(yè)控股股東都有將其他資產(chǎn)上市的要求。另外，上市資格一向在我國屬于稀缺資源，如果控股股東掌握的非上市資產(chǎn)規(guī)模較大也希望將其他資產(chǎn)注入上市公司，等同于實現(xiàn)其他資產(chǎn)的上市從而原來賬面的資產(chǎn)價值獲得了市場估價，控股股東獲得了資產(chǎn)價值劇增的利益。

（2）維持或提高控制權(quán)比例

控股股東的控制權(quán)所代表的投票權(quán)可以獲得超額收益。尤其是在新興資本市場，控制權(quán)收益較高，控股股東維持其控制權(quán)地位的意愿更強烈。我國資本市場經(jīng)歷了20年的發(fā)展，歷經(jīng)配股、公開增發(fā)以及股權(quán)分置改革的限售股解禁賣出，控股股東持股比例有不同程度的下降，維持控制權(quán)地位將成為控股股東認購股份的另一大利益動機。

（3）股權(quán)價值增值

股權(quán)分置改革之后，原非流通股獲得了股份流通的機會，原非流通股東的股權(quán)價值高低意味著自身利益的多寡?？毓晒蓶|作為內(nèi)部人，對上市公司未來發(fā)展前景更加了解，因此認購股份具有公司未來業(yè)績提升的信號作用。未來股價的上漲將使控股股東新認購的股份價值和原來持有的股份價值都得到增長，從而提升公司的價值。

（4）股權(quán)質(zhì)押便利

股權(quán)質(zhì)押是我國控股股東經(jīng)常運用的獲取銀行貸款的方法。股權(quán)質(zhì)押并沒有影響到上市公司的經(jīng)營，而且由于股權(quán)流動性較好，比較容易獲得銀行貸款，那么，控股股東認購股份即增持的股份使控股股東的股權(quán)質(zhì)押活動有更大的余地。因此，有資金需求的控股股東可以更方便地利用股權(quán)質(zhì)押來盤活資金?？毓晒蓶|認購股份由此獲得了股權(quán)質(zhì)押便利的利益。

3、控股股東決策

如上文分析，控股股東具有認購股份的強烈意愿，并由此作出了認購股份的決策。控股股東擁有控制權(quán)，對上市公司具有重大影響力，可以通過上市公司管理層的決策實現(xiàn)自己的決策。由此，上市公司在定向增發(fā)的系列決策中帶有強烈的控股股東意志，實現(xiàn)了控股股東的認購決策。

作為股權(quán)再融資決策的第一步，上市公司選擇定向增發(fā)還是公開增發(fā)在一定程度上是由市場條件決定的。在市場低迷的情況下，公開融資難度較大，上市公司選擇定向增發(fā)來降低融資難度，而在市場熱情較高、股價估值較高的期間選擇公開增發(fā)融資。因此公開增發(fā)往往傳遞了股價被高估的信號，而定向增發(fā)意味著股價被低估。但是，在市場熱情較高、發(fā)行條件較好時，公開增發(fā)或配股的再融資計劃可能通過監(jiān)管部門的審批難度較大，或者上市公司本身并不具備公開增發(fā)或配股的條件（如盈利條件、募集資金間隔限制）等，同時可能出于節(jié)約發(fā)行費用的考慮，上市公司最終也有可能選擇定向增發(fā)。

作為定向增發(fā)決策的第二步，是否向控股股東發(fā)行股份，就體現(xiàn)了控股股東的決策，如前面的分析，控股股東在4種利益動機下作出了認購股份的決策，是通過上市公司決策完成的，并在大股東是否選擇認購股份體現(xiàn)出來。

定向增發(fā)的第三步是控股股東如何認購股份，控股股東以資產(chǎn)認購股份的方式，不但實現(xiàn)了資產(chǎn)上市，同時也能實現(xiàn)其他三種利益：維持控制權(quán)地位、股權(quán)價值增值和股權(quán)質(zhì)押便利。因此，上市公司關(guān)于控股股東以何種方式來認購股份的決策也反映了控股股東的利益動機。

4、控股股東認購股份獲利手段

在分析了控股股東在利益動機下如何作出認購股份的決策之后，我們繼續(xù)分析在定向增發(fā)過程中控股股東除了認購股份以外的其他的獲利手段。由于控股股東對上市公司各個決策環(huán)節(jié)都具有影響力，那么在認購股份的過程中控股股東可能運用其他手段再次獲利。前面我們剖析了控股股東的兩個決策：認購股份和以資產(chǎn)認購股份。因此選取了這兩個決策過程中的關(guān)鍵點——定價因素來分析控股股東的獲利行為。交易價格是關(guān)系控股股東利益的關(guān)鍵因素?，F(xiàn)有的研究認為，定向增發(fā)中的不合理定價是控股股東獲得超額收益的一種方式。對于認購股份的控股股東來說，增發(fā)價格越低，其可以獲得的利益越大：因此，控股股東在定向增發(fā)中認購股份時，上市公司增發(fā)股份的價格，以及控股股東資產(chǎn)出售的價格，構(gòu)成了控股股東的兩個獲利手段。