改善上市公司治理，提升信息披露質(zhì)量

阮麗

上市公司 信息披露

從1990年滬深兩個(gè)證券交易所成立至今，我國(guó)證券市場(chǎng)已走過了近30個(gè)春秋，經(jīng)過多年的探索和不懈努力，市場(chǎng)監(jiān)管框架、法規(guī)體系以及上市公司治理結(jié)構(gòu)等都得到了很大完善，但仍存在不少問題，證券市場(chǎng)的效率有待進(jìn)一步提升。信息披露是投資者了解上市公司、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管上市公司的主要途徑，信息披露制度是各國(guó)證券法律制度的重要原則。在我國(guó)，雖有《公司法》和《證券法》的雙重規(guī)制，對(duì)信息披露有明確要求，但眾多公司屢屢違規(guī)，內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)行為不斷發(fā)生，廣大中小投資者往往成為最終犧牲品。因此，筆者想就信息披露制度原理，結(jié)合有關(guān)事實(shí)、案例，探析上市公司在信息披露過程中的各種問題，研究中國(guó)證券市場(chǎng)信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀、成因，并針對(duì)現(xiàn)有的信息披露制度及其監(jiān)管中存在的問題提出積極對(duì)策和建議，以期能對(duì)規(guī)范上市公司信息披露行為，完善信息披露制度有所啟示。

信息披露的制度安排

信息披露制度，也稱公開披露制度，源于英、美等國(guó)，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，在股票發(fā)行、上市和交易等環(huán)節(jié)中依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向監(jiān)管部門報(bào)告，并以一定的方式向社會(huì)公眾公開而形成的一系列行為規(guī)范和活動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。其目標(biāo)是保證所有有關(guān)的信息都得到最公開的披露，以便使投資者充分了解公司的有關(guān)情況，因此對(duì)信息披露有強(qiáng)制性、準(zhǔn)確性、完整性、有效性、及時(shí)性等諸多方面的要求。該制度的意義就在于：

（1）保護(hù)投資者利益。信息披露制度要求發(fā)行公司全面、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)披露影響其證券價(jià)格的一切重要信息，使投資者在平等的條件下獲取信息，彌補(bǔ)其弱勢(shì)地位。

（2）便于證券監(jiān)督，促進(jìn)證券市場(chǎng)的發(fā)展。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)通過對(duì)發(fā)行人公布的信息進(jìn)行監(jiān)督和審查，保證上市公司質(zhì)量，維護(hù)投資者利益，樹立投資者信心，促進(jìn)市場(chǎng)高效運(yùn)營(yíng)。

（3）有利于證券市場(chǎng)充分發(fā)揮資源配置功能。只有在信息披露及時(shí)、準(zhǔn)確和全面的情況下，不同的投資者才能在一個(gè)平等的環(huán)境中進(jìn)行交易，市場(chǎng)才能遵循價(jià)格機(jī)制的調(diào)節(jié)，優(yōu)化各種資源的配置。

（4）有利于約束發(fā)行人的行為。信息披露制度要求證券發(fā)行人和證券承銷商、會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)確實(shí)履行自己的勤勉盡責(zé)義務(wù)，否則均須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

由此可見，信息披露制度是證券市場(chǎng)的基石，信息披露制度的完善與否，直接決定著證券市場(chǎng)的效率水平。完善、持續(xù)的信息披露，對(duì)于防止內(nèi)幕交易、提高證券交易透明度具有重要意義。

當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露存在的問題及成因

（1）信息披露不真實(shí)。這是目前上市公司信息披露中最為嚴(yán)重和危害最大的問題。信息的有效性決定了證券市場(chǎng)的有效性。信息失真，特別是惡意編造虛假信息無疑會(huì)對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生極大的破壞作用，沖擊了整個(gè)市場(chǎng)存在的根基。根據(jù)滬深證交所對(duì)以往上市公司年報(bào)所作的事后審核工作發(fā)現(xiàn)：年報(bào)披露質(zhì)量的老大難問題一關(guān)聯(lián)方資金占用、實(shí)際控制人信息披露不足以及審計(jì)意見“人為”質(zhì)量不高等年報(bào)七大頑癥，仍是年報(bào)信息披露中的主要質(zhì)量問題。有關(guān)調(diào)查也表明，在我國(guó)證券市場(chǎng)上，有85.54%的機(jī)構(gòu)投資者、77.53%的個(gè)人投資者認(rèn)為年報(bào)所披露的信息對(duì)他們用處不大?？梢姽拘畔ⅰ⒂绕涫菚?huì)計(jì)信息的質(zhì)量不高已到了一個(gè)非常嚴(yán)重的地步。

（2）信息披露不充分。投資決策的效用大小或者正確與否，與掌握的信息量密切相關(guān)。只有上市公司全面充分披露相關(guān)信息，投資者才能掌握足夠的信息來作出良好、理性的投資決策。有的上市公司信息披露不全面，采用避重就輕或分拆披露的手法，有意無意地遺漏，報(bào)喜不報(bào)憂，誤導(dǎo)投資者。深交所以1993年至2001年10月上旬的218次行政處罰作為研究樣本，結(jié)果顯示絕大部分違規(guī)屬信息披露違規(guī)，占70%，表明上市公司隱瞞重大信息、不予充分披露的普遍性。

（3）信息披露不及時(shí)。目前，上市公司定期報(bào)告的及時(shí)性稍好些，相對(duì)而言，臨時(shí)報(bào)告披露不及時(shí)的情況更為嚴(yán)重。上市公司往往根據(jù)自身利益決定何時(shí)披露重大事件，傾向于有利信息及時(shí)披露，不利信息延緩披露。如江蘇中天科技在2004年6月和2005年5月發(fā)生了兩起仲裁事項(xiàng)，但該公司未及時(shí)披露，直到上交所接到舉報(bào)才予以披露。個(gè)別公司在重大事項(xiàng)發(fā)生后不進(jìn)行專項(xiàng)披露，而是在定期報(bào)告中披露，嚴(yán)重違背了及時(shí)性原則。

信息披露中的上述問題，究其根本原因是上市公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷。公司治理結(jié)構(gòu)是現(xiàn)代公司制度的核心，也是所有上市公司所必須具備的架構(gòu)。公司治理框架直接影響信息披露的內(nèi)容和質(zhì)量，一個(gè)強(qiáng)有力的公司治理能夠保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露與公司有關(guān)的全部重大問題。

對(duì)于資本市場(chǎng)而言，在經(jīng)歷了美國(guó)的安然事件、世通事件，中國(guó)的銀廣夏等一批“績(jī)優(yōu)、藍(lán)籌”的造假丑聞后，上市公司的治理風(fēng)險(xiǎn)前所未有地凸現(xiàn)出來，在不完善的治理結(jié)構(gòu)下，會(huì)計(jì)造假、財(cái)務(wù)舞弊及違規(guī)信息披露層出不窮的現(xiàn)象是不可避免的。因此，從根本上解決信息披露問題，完善我國(guó)上市公司治理最為關(guān)鍵。

健全和完善我國(guó)上市公司信息披露的途徑

信息披露是一個(gè)綜合性較強(qiáng)的制度體系，涉及到企業(yè)制度、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)制度、證券市場(chǎng)制度、政府監(jiān)管制度、法律制度等多個(gè)方面。我國(guó)上市公司信息披露違規(guī)此起彼伏，原因是多方面的，治理也應(yīng)多管齊下，綜合施策。

（1）改善上市公司治理結(jié)構(gòu)是治本之舉。針對(duì)我國(guó)公司外部治理和內(nèi)部治理都存在不足的現(xiàn)實(shí)，健全完善上市公司治理結(jié)構(gòu)也應(yīng)該從內(nèi)外兩個(gè)方面著手。外部治理方面，要加強(qiáng)誠(chéng)信宣傳，樹立正確的經(jīng)營(yíng)理念，反對(duì)欺詐上市行為，從源頭上堵住造假；要合理定位政府在證券市場(chǎng)發(fā)展中的角色，不能以行政手段代替國(guó)有股的職能，甚至凌駕于股東會(huì)之上；要培育經(jīng)理人市場(chǎng)，完善證券市場(chǎng)交易制度。

內(nèi)部治理方面，要加快上市公司內(nèi)控制度建設(shè)，形成對(duì)全體股東負(fù)責(zé)、股東利益最大化的經(jīng)營(yíng)理念；要增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性并確保董事誠(chéng)信盡責(zé)；增加獨(dú)立董事的比例，同時(shí)鼓勵(lì)其來源市場(chǎng)化；建立董事問責(zé)機(jī)制，以保證董事會(huì)決策的科學(xué)性和效率，促使其勤勉盡責(zé)，維護(hù)股東的整體利益；要完善監(jiān)督機(jī)制，促使公司的決策機(jī)制、選聘機(jī)制更加公正、科學(xué)、透明；切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會(huì)的各項(xiàng)監(jiān)督職能，使其真正發(fā)揮監(jiān)督作用；要完善內(nèi)部控制機(jī)制，合理有效地設(shè)置會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，主要會(huì)計(jì)人員由董事會(huì)任命，避免管理人員舞弊；要建立和完善投資者關(guān)系管理制度，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，使投資者樹立長(zhǎng)期投資和理性投資的信念。

（2）健全民事賠償制度。通過責(zé)令賠償受害投資者的損失，給違規(guī)者加上沉重的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，不僅能有效地剝奪違規(guī)者的非法利益，也有效地動(dòng)員了廣大投資者參與監(jiān)控的積極性。民事賠償責(zé)任，較之刑事和行政責(zé)任，對(duì)違法者的震懾作用可能更大。從我國(guó)的實(shí)際情況來看，從《刑法》、《證券法》到《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等一系列法規(guī)，都明確規(guī)定了發(fā)行人及相關(guān)主體具有的信息披露義務(wù)及相應(yīng)的法律責(zé)任。但民事賠償責(zé)任則規(guī)定不足、欠缺可操作性。因此，對(duì)民事責(zé)任進(jìn)行增補(bǔ)，尋求一個(gè)操作性強(qiáng)的訴訟途徑十分必要。

（3）建立民事賠償實(shí)現(xiàn)機(jī)制。民事賠償中，投資者權(quán)益能否得到保護(hù)更關(guān)鍵的還在于最終用于賠付的財(cái)產(chǎn)在來源上是否有保障。一般來說，在整個(gè)證券市場(chǎng)虛假陳述案件中被告面臨著巨額的賠款，但法院作出判決后可能出現(xiàn)難以執(zhí)行的問題，令受害者求償積極性遭受重創(chuàng)，違法者也會(huì)更加肆無忌憚，這顯然有悖于民事賠償立法的初衷。建立賠償機(jī)制的一個(gè)可行辦法是建立上市公司風(fēng)險(xiǎn)賠償和激勵(lì)基金。基金籌集可通過以下渠道來完成：（1）在上市公司和中介機(jī)構(gòu)中強(qiáng)制實(shí)行留存風(fēng)險(xiǎn)保證金賠償或補(bǔ)償基金制度。（2）在證券交易印花稅、手續(xù)費(fèi)或從各單位利潤(rùn)中抽取一定比例作為投資者維權(quán)基金、損失補(bǔ)償基金。（3）通過為相關(guān)單位的高管人員開設(shè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)保證金制度來實(shí)現(xiàn)。（4）建立個(gè)人財(cái)產(chǎn)實(shí)名制度、個(gè)人信用制度和個(gè)人破產(chǎn)制度，以提高證券市場(chǎng)違規(guī)當(dāng)事人的違規(guī)成本，保證其承擔(dān)民事賠償責(zé)任時(shí)財(cái)產(chǎn)能夠到位。

（4）完善會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的制定。完善的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系是運(yùn)轉(zhuǎn)良好的資本市場(chǎng)、尤其是證券市場(chǎng)的核心保證。完善我國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系要考慮未來會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的變化：如（1）國(guó)際化、趨同化。資本市場(chǎng)的全球化使會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的國(guó)際趨同更加緊迫；（2）持續(xù)性披露。為使投資者全面及時(shí)地了解上市公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料，應(yīng)盡可能縮短報(bào)告周期，建立一種持續(xù)披露制度，逐步增強(qiáng)會(huì)計(jì)信息的及時(shí)性；（3）風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告?？梢钥紤]根據(jù)衍生金融工具的發(fā)展趨勢(shì)，參照國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，探索制定適合國(guó)情的衍生金融工具會(huì)計(jì)準(zhǔn)則框架，使投資者充分了解公司的流動(dòng)性、信用和市場(chǎng)等各種風(fēng)險(xiǎn)；（4）關(guān)于諸如知識(shí)、軟件、商務(wù)、人力資源等軟性資產(chǎn)的會(huì)計(jì)規(guī)范已變得十分重要。

中國(guó)證券市場(chǎng)走到今天這一步，經(jīng)歷了多少風(fēng)風(fēng)雨雨、大起大落，這與上市公司信息披露制度的不斷規(guī)范和完善是分不開的。在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，如何建立與國(guó)際接軌的證券市場(chǎng)是我們面臨的重大課題。相信隨著我國(guó)上市公司治理水平的不斷提高，信息披露制度的不斷規(guī)范和完善，我國(guó)證券市場(chǎng)必將成為全球投資的熱點(diǎn)。