買(mǎi)殼生死劫

周生

這年頭，買(mǎi)殼如取經(jīng)，要經(jīng)歷九九八十一難，還要遇見(jiàn)各路神仙妖怪。

找殼是個(gè)體力活

陳建鵬看到一條段子，忍不住手癢轉(zhuǎn)發(fā)到朋友圈：2009年，一堆人說(shuō)自己是做PE的，問(wèn)有什么項(xiàng)目推薦;到去年上半年，一堆人說(shuō)自己是做新三板的，問(wèn)有什么項(xiàng)目推薦;到了今年年初，一堆人說(shuō)自己是做殼交易的，問(wèn)有什么項(xiàng)目推薦——這三撥人其實(shí)是同一群人。

這樣的調(diào)侃太擊中正在為鵬飛公司借殼的陳建鵬了。他本想再發(fā)到自己所在的一些群里，想想還是不妥。

鵬飛公司這些年來(lái)很賺了些錢(qián)，作為老板，陳建鵬想把企業(yè)做大做強(qiáng)。他想過(guò)上市，可是等待IPO至少要2～3年的時(shí)間，有些甚至十多年都還沒(méi)通過(guò)發(fā)審委的審核。有人支招說(shuō)借殼吧，雖然花錢(qián)比較多，卻可以用買(mǎi)殼的成本抵消IPO的時(shí)間和難度。這里說(shuō)起來(lái)只有短短幾句話，實(shí)際上卻讓陳建鵬思考了好幾年。

沒(méi)想到殼資源如此難找。剛開(kāi)始，陳建鵬沒(méi)有路子，用搜索引擎搜關(guān)鍵字、在群里看到發(fā)布轉(zhuǎn)讓殼的信息，都趕緊去聯(lián)系。聯(lián)系人都自稱是殼方的朋友，朋友介紹朋友，陳建鵬一共繞了四五個(gè)“朋友”都還沒(méi)有見(jiàn)到上市公司的負(fù)責(zé)人。后來(lái)陳老板經(jīng)過(guò)“引薦”加入了幾個(gè)買(mǎi)賣殼的微信群，發(fā)現(xiàn)這些人居然都在群里。

不過(guò)，鵬飛公司要借殼的風(fēng)聲也算放出去了，各路人馬開(kāi)始擠滿公司會(huì)客室。陳建鵬知道自己的優(yōu)勢(shì)，他的底線是自己必須控股不低于51%，可不能像王石那樣被“野蠻人”威脅，或者干脆被人掃地出門(mén)。

上門(mén)的人中有中介機(jī)構(gòu)的，有做投資的，有自稱是董秘的，也有所謂政府人員的秘書(shū)，甚至還來(lái)了一個(gè)高校老師。

陳建鵬請(qǐng)教對(duì)方，您是老師怎么也做借殼？老師說(shuō)我學(xué)生多，我給你介紹的話，都是真材實(shí)料有項(xiàng)目的。見(jiàn)面費(fèi)也不貴，300萬(wàn)～500萬(wàn)元而已。按現(xiàn)在的行情，想見(jiàn)殼公司的話，要價(jià)都飆到1 000萬(wàn)元了！

陳建鵬笑笑：錢(qián)不在花多少，而在能不能辦成。假設(shè)說(shuō)，某中介和某殼公司串通好的，每次先收見(jiàn)面費(fèi)，然后說(shuō)談不攏，幾個(gè)回合他們就快速發(fā)財(cái)了，那我們咋辦？

老師的臉色立刻變得難看，訕訕而去。

也有讓陳建鵬見(jiàn)了“真神”的。不過(guò)，哪怕騰飛公司每年凈利潤(rùn)3億元，對(duì)方企業(yè)是已經(jīng)連續(xù)兩年虧損，市值只有20億元的殼公司，人家的總經(jīng)理對(duì)陳建鵬仍是不冷不熱。畢竟，他已經(jīng)接見(jiàn)過(guò)幾十家想借殼的公司了。

幾番折騰下來(lái)，陳建鵬算是了解了初步的行情。在上市企業(yè)中，肯出讓殼資源的，一般都是經(jīng)營(yíng)不善的、ST的、有可能退市的。特別是人們口中的夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)，國(guó)家政策要進(jìn)行供給側(cè)改革的，比如煤炭、玻璃、服裝之類。今年年初開(kāi)始，殼價(jià)格確實(shí)水漲船高，20億元的小市值殼公司再難尋覓，之前被視為40億元的大殼現(xiàn)在都至少和50家以上借殼方聊過(guò)。

見(jiàn)過(guò)了各路神仙妖怪，最后管委會(huì)一個(gè)官員老朋友打電話來(lái)，約了一個(gè)飯局。

這頓飯收獲頗豐。之后陳建鵬拍板，管委會(huì)牽線，聯(lián)系到了投行、券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所，大家開(kāi)了幾次會(huì)吃了幾次飯，擬出了操作方案，選中了一家合適的賣殼方。

活雷鋒必有蹊蹺

賣殼方叫威利股份，是一家傳統(tǒng)家電企業(yè)，曾在業(yè)內(nèi)輝煌過(guò)好幾年，只是現(xiàn)在不景氣了。

威利的老板和陳建鵬除了正式談判，私下也吃過(guò)好幾次飯，兩人竟有些惺惺相惜。陳建鵬認(rèn)可威利老板的能力，只是時(shí)代變遷造化弄人，有些事不是你肯努力就能成功的。比如談到“互聯(lián)網(wǎng)+”，威利老板以為把電冰箱拿到網(wǎng)上賣就行了。陳建鵬說(shuō)還要用手機(jī)遙控電冰箱，云端掌控消費(fèi)數(shù)據(jù)，從而知道戶主喜歡什么食品，并按時(shí)通知戶主補(bǔ)充食品，甚至通知供應(yīng)商主動(dòng)補(bǔ)貨，才能叫“互聯(lián)網(wǎng)+”。

威利老板更欣賞陳建鵬的態(tài)度，買(mǎi)殼并不是玩虛的，而是為了把公司做大做強(qiáng)。而自己呢，也不是為了套現(xiàn)離場(chǎng)。

威利股份的價(jià)值在于有個(gè)上市公司的殼，鵬飛公司的價(jià)值在于有一套打通廠家、供應(yīng)商和客戶的軟鏈，還有幾項(xiàng)配套的專利。

大家商量好了，鵬飛公司以技術(shù)入股，再和投行合籌資金注入威利股份;威利則把股份稀釋，由券商和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所做專業(yè)事項(xiàng)。借殼成功后，鵬飛華麗轉(zhuǎn)身為威利第一大股東，躋身上市公司之列。

這樣一來(lái)，幾方都可得利。引入鵬飛技術(shù)后，威利將能根據(jù)客戶的需要定制產(chǎn)品、采購(gòu)原材料、生產(chǎn)、銷售，用互聯(lián)網(wǎng)形成一體化監(jiān)控，即C2M。之后威利很有希望扭虧為盈，之后便能脫掉ST帽子，迎來(lái)股價(jià)上漲。之后新威利還可以考慮增資擴(kuò)股，或者直接配股。

于是會(huì)計(jì)師事務(wù)所打第一站，與鵬飛公司簽訂首份協(xié)議，進(jìn)駐威利股份做盡職調(diào)查。陳建鵬派自己的財(cái)務(wù)經(jīng)理，每天跟進(jìn)會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

這天還沒(méi)到匯報(bào)時(shí)間，財(cái)務(wù)經(jīng)理就提前打電話來(lái)，說(shuō)查賬時(shí)發(fā)現(xiàn)威利股份做假賬。會(huì)計(jì)師事務(wù)所的所長(zhǎng)要找陳建鵬親自談。財(cái)務(wù)經(jīng)理說(shuō)，事關(guān)重大，老板您一定要安排出時(shí)間見(jiàn)所長(zhǎng)。

陳建鵬特意煮了一壺巴西的圣多斯咖啡款待所長(zhǎng)。所長(zhǎng)不會(huì)欣賞，大口地灌了幾杯，一個(gè)勁地贊確實(shí)香。

陳建鵬問(wèn)，是不是威利公司想通過(guò)造假把自己賣個(gè)好價(jià)錢(qián)？

所長(zhǎng)搖頭，解釋說(shuō)，盡職調(diào)查至少要回溯三年的財(cái)務(wù)賬;查賬時(shí)發(fā)現(xiàn)，威利股份近幾年來(lái)一直在遞延虧損。簡(jiǎn)單地說(shuō)，就是公司明明有盈利的，但在財(cái)務(wù)賬上想辦法加大或提前提取費(fèi)用，而把盈利向后面年度挪。通常這樣做是為了目前少交稅，但這個(gè)稅終歸是逃不掉的，以后還是要補(bǔ)交。

可是威利現(xiàn)在是要賣殼，這樣做的后果就是威利賬面上一直虧損，等同于把自己的賣價(jià)壓低。

陳建鵬聽(tīng)明白了，按常理賣家總想把自己賣個(gè)好價(jià)錢(qián)，威利卻等于是在打折賤賣。這是威利老板的本意，還是他下面的人在搗鬼？商界活雷鋒可不常見(jiàn)呢。

利益鏈條與是非人

陳建鵬讓所長(zhǎng)先把這事保密。所長(zhǎng)讓陳建鵬盡快拿主意。

盡快拿主意？其實(shí)陳建鵬真沒(méi)什么主意。做生意賺錢(qián)就是最大的主意，虧錢(qián)而且是故意虧錢(qián)簡(jiǎn)直令人匪夷所思。按理說(shuō)，有國(guó)企故意把虧損做成盈利，是為了向上級(jí)匯報(bào);私企把盈利做成虧損，是為了盡量少交稅?？赏@是個(gè)什么鬼？

陳建鵬想，倒不如從利益出發(fā)，看這次借殼鏈條上的各方從遞延虧損上能得到什么好處。

首先，會(huì)計(jì)師事務(wù)所是審計(jì)機(jī)構(gòu)，他們賺的是審計(jì)費(fèi)。盡職調(diào)查賺一段，出審計(jì)報(bào)告賺一段，借殼成功后賺一段，以后每年再賺年審費(fèi)。這些錢(qián)都由借殼方出，他們沒(méi)理由配合賣殼方造假。

律師事務(wù)所賺的是內(nèi)部審核費(fèi)和將來(lái)的長(zhǎng)期法律顧問(wèn)費(fèi)，與威利股份沒(méi)有利益關(guān)系，這樣也排除了。

券商嘛，肯定是希望借殼能順利完成，整個(gè)借殼過(guò)程中他們的收益最多元。以后鵬飛成了上市大股東，券商還會(huì)收取每年的持續(xù)督導(dǎo)費(fèi)。他們不會(huì)因小失大協(xié)助威利造假。

如此推算下來(lái)，從遞延虧損上得到好處的只有投行。他們已經(jīng)準(zhǔn)備投入資金入股威利，以便借殼成功后套現(xiàn)，那么能低價(jià)拿到威利的股份當(dāng)然是好事。可是也說(shuō)不通，威利憑什么故意把自己的殼價(jià)弄低，白白虧了自己而把好處送給投行？

且慢，所長(zhǎng)說(shuō)的是“威利股份近幾年來(lái)一直在遞延虧損”。近幾年來(lái)！他們不可能在此之前就預(yù)見(jiàn)到鵬飛公司找的是哪些投行、券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所。所以，剛才的推理統(tǒng)統(tǒng)不成立。

陳建鵬想起所長(zhǎng)說(shuō)的，保密可以，但保不了幾天。按會(huì)計(jì)師守則，這事必須讓投資各方知道，期限就是出盡調(diào)報(bào)告之時(shí)。

既然沒(méi)幾天好保密，那就干脆不用保密。陳建鵬分頭約人面談，想聽(tīng)聽(tīng)這條利益鏈上的各方有什么看法。

各方的反應(yīng)很有意思。

律師事務(wù)所認(rèn)為這種事不可能發(fā)生，建議會(huì)計(jì)師重審重點(diǎn)賬目;投行方面也不相信這事是真的，但他們建議陳建鵬不要說(shuō)穿此事，因?yàn)檫@有可能是威利的財(cái)務(wù)操作失誤造成的。對(duì)于借殼方，這可是利好消息。

而陳建鵬的財(cái)務(wù)經(jīng)理絕對(duì)不相信是威利的財(cái)務(wù)出錯(cuò)，“我和他們閑聊過(guò)，一個(gè)個(gè)人精似的，怎么可能犯這種低級(jí)錯(cuò)誤？”

券商則擔(dān)心陳建鵬的太較真會(huì)影響借殼進(jìn)程。這事說(shuō)穿了會(huì)引出兩個(gè)后果，一是殼資源重新定價(jià)，二是威利改變主意中止賣殼。兩種情況對(duì)鵬飛都不利，對(duì)投行和券商也不利。

這些反應(yīng)基本合情合理，趨利避害是人類的天性。更何況參加借殼的各方都是奔著利益而來(lái)，商場(chǎng)只講利益與規(guī)則，道德在這里顯得很蒼白。

唯一讓陳建鵬起疑的，是管委會(huì)朋友的態(tài)度，頗為曖昧。

借殼與入殼

陳建鵬想起了有名的“格爾迪奧斯繩結(jié)”。那是公元前333年，在倫帝那王國(guó)的首都格爾迪奧恩有供奉天空之神宙斯的神殿，神殿中的戰(zhàn)車上有“格爾迪奧斯繩結(jié)”，據(jù)說(shuō)能解開(kāi)繩結(jié)的人將能成為亞洲的統(tǒng)治者。馬其頓國(guó)王的王子亞歷山大率軍占領(lǐng)格爾迪奧恩后，看到了這個(gè)沒(méi)人能解開(kāi)的繩結(jié)，就一劍將繩結(jié)砍開(kāi)，用自己的方式掌握了命運(yùn)。

陳建鵬想用自己的方式解開(kāi)這個(gè)“繩結(jié)”。

他直接告訴管委會(huì)的朋友，說(shuō)這個(gè)借殼的勞什子我不玩了，威利就一大騙子，做假賬，據(jù)說(shuō)是叫做什么遞延虧損。這只是目前查到的，誰(shuí)知道還會(huì)不會(huì)有其他的妖蛾子？

管委會(huì)的朋友急了，遞延虧損只會(huì)讓你借殼更便宜，你有什么好擔(dān)心的？陳建鵬說(shuō)如果還有其他問(wèn)題呢？比如隱性負(fù)債之類的。和一個(gè)不誠(chéng)實(shí)的企業(yè)打交道，到時(shí)被他吃得骨頭渣子都剩不下！

朋友看陳建鵬真的不想玩的樣子，只好找來(lái)威利的老板，把私底下的如意算盤(pán)全部托出。原來(lái)，威利早就在謀算這事，幾年來(lái)一直做遞延虧損，借此打壓股價(jià)，而威利的管理層則在二級(jí)市場(chǎng)逢低吸納。這事悄悄做了好久，俗話說(shuō)在下一盤(pán)很大的棋，然后再上演賣殼的一幕。

陳建鵬恍然大悟。之前，自己在考量利益鏈條時(shí)確實(shí)少了威利一方。遞延虧損的得益者還真是威利自己。

他背后找財(cái)務(wù)高手討論過(guò)，這事是否能查出來(lái)。那位財(cái)務(wù)高手說(shuō)那就看你的人脈和本事了，持股超過(guò)5%要舉牌的，這個(gè)好查。若幾個(gè)人分散持股，每個(gè)戶頭總是不超過(guò)5%，那就很難查。不過(guò)，處心積慮地搞幾年遞延虧損，那肯定不是小數(shù)目，會(huì)有蛛絲馬跡露出來(lái)的。說(shuō)到底，會(huì)計(jì)師事務(wù)或是券商都能查，但可能費(fèi)時(shí)費(fèi)力。

威利的老板不好意思見(jiàn)陳建鵬，派來(lái)的說(shuō)客就一個(gè)重點(diǎn)，陳老板必須把這事繼續(xù)做下去。反正都是皆大歡喜，又何樂(lè)而不為？

陳建鵬不相信所謂的多贏局面，總得有人當(dāng)冤大頭吧。拗不過(guò)陳建鵬的刨根問(wèn)底，對(duì)方又吐露了一點(diǎn)，威利的股份中有一部分國(guó)有股要轉(zhuǎn)持，這部分會(huì)吃點(diǎn)虧。

陳建鵬算了一筆細(xì)賬，這種借殼法確實(shí)有很大的收益。但是，侵吞國(guó)有資產(chǎn)萬(wàn)一東窗事發(fā)，也不是鬧著玩的。這一切可不只是借殼，而是騙自己入殼?，F(xiàn)在自己已經(jīng)陷進(jìn)去了，還招惹了一大幫人。

這才是真正的“格爾迪奧斯繩結(jié)”，不是說(shuō)揮一揮刀就能立馬斬?cái)嗟摹ｊ惤i相當(dāng)糾結(jié)，覺(jué)得嘴里的圣多斯咖啡一點(diǎn)味道也沒(méi)有。