借殼新政封堵曲線上市

楊秀紅

借殼上市將面臨更為嚴格的監(jiān)管新規(guī)。針對今年資本市場上盛行的“炒殼”之風(fēng)，證監(jiān)會近日出手為其“降溫”。

6月17日，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》向社會公開征求意見，并明確此次修改的重點就是進一步規(guī)范借殼上市行為。這是繼2014年11月之后，證監(jiān)會又一次修改《重組辦法》，完善了借殼上市的認定標準，從多方面圍堵曲線借殼上市的行為。

包括中信建投在內(nèi)的多家券商認為，新規(guī)將令借殼上市難度明顯加大，考慮到A股不少“殼”公司盈利能力欠佳，資產(chǎn)重組事件將更加容易觸發(fā)借殼上市的條件。與此同時，規(guī)避借殼上市的行為可能面臨嚴格處罰。

具體而言，新規(guī)從量化指標、定性指標、監(jiān)管層兜底條款等多個維度對借殼上市的認定標準進行了完善。

在量化指標上，新規(guī)將原有的資產(chǎn)總額單項指標調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一項達到100%，即會被認定為借殼。

申萬宏源分析認為，這意味著今后要想規(guī)避借殼需要四個會計科目同時不觸線，財務(wù)上操作難度明顯加大，而股本這一指標的殺傷力也不小，一般借殼上市的資產(chǎn)體量不會太小，而殼資源公司的市值則一般偏小，為此增發(fā)的新股數(shù)很容易超過股本比例的100%，從而觸及借殼上市的臨界線。

此前，一些公司為了規(guī)避借殼，只要規(guī)避“收購資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)比例不足100%”這一項會計指標即可，很多公司憑借巧妙設(shè)計實現(xiàn)曲線上市。

在上述量化指標之外，新規(guī)還增設(shè)了定性指標，即主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化，以進一步圍堵曲線上市。更為嚴格的是，新規(guī)還設(shè)定了兜底條款，即“證監(jiān)會認定的其他情形”。

“即使采取種種手段將以上的定性、定量指標都規(guī)避了，但是只要被證監(jiān)會認定為借殼，那就仍需要走借殼上市的審核流程?！贬槍ΡO(jiān)管層的兜底條款，申萬宏源分析認為，這一條款堪稱監(jiān)管層防止百密一疏的終極“殺手锏”。

除此之外，新規(guī)還將取消借殼上市的配套融資并延長股東鎖定期。征求意見稿明確規(guī)定，借殼上市的同時不能募集配套資金。這一規(guī)定對借殼方的資金實力提出很高的要求。在此之前，很多重組上市案例借助配套融資來完成借殼上市，新規(guī)的實施將會掐斷這一投資途徑。

對股東鎖定期的延長，也增加了重組參與者的資金成本和風(fēng)險。新規(guī)規(guī)定，對原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月。

同時，為了防范新類型的規(guī)避借殼上市的手法出現(xiàn)，新規(guī)還著重細化了對規(guī)避重組上市的追責(zé)要求，相關(guān)責(zé)任人員將面臨被采取市場禁入的措施。

上述苛刻條款疊加，令借殼上市難度明顯加大，資本市場上的殼資源也隨即受到?jīng)_擊。

新規(guī)發(fā)布后的首個交易日，ST股板塊和殼資源板塊應(yīng)聲大跌，當日近20只ST股票被大額賣單封死在跌停板。

此次更為嚴格的重組新規(guī)的推出，或因資本市場上持續(xù)火熱的“炒殼”現(xiàn)象倒逼而來。證監(jiān)會在新規(guī)發(fā)布時即明確指出，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復(fù)。

今年以來，受到IPO形成堰塞湖、注冊制推進放緩、戰(zhàn)略新興板擱置、大批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股等因素驅(qū)動，A股殼資源變得異常稀缺，炒作持續(xù)升溫。

借殼案例的示范效應(yīng)也加劇了投資者對殼資源的追捧。

去年底以來，多家上市公司通過借殼華麗轉(zhuǎn)身，股價一飛沖天，令市場資金涌向殼資源板塊。如去年底宣布被巨人網(wǎng)絡(luò)借殼的世紀游輪，復(fù)牌后股價連續(xù)創(chuàng)下20個漲停。彼時資本市場尚處于股災(zāi)后的休整期，世紀游輪“特立獨行”的表現(xiàn)立即引發(fā)投資者側(cè)目。

近期擬被快遞巨頭順豐借殼的鼎泰新材則成為第二個世紀游輪，在5月底發(fā)布重組預(yù)案后連續(xù)十幾個交易日漲停，令市場對殼資源的關(guān)注度再度提高。

多家券商分析認為，此次監(jiān)管層推出新規(guī)后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，一方面有利于遏制二級市場對殼資源的炒買炒賣，另一方面有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，有助于緩解“退市難”的局面以及股市上“僵尸企業(yè)”的清理。