獨(dú)立董事是做什么的？

前段時(shí)間萬(wàn)科的股權(quán)之爭(zhēng)，讓很多人注意到獨(dú)立董事這個(gè)角色。獨(dú)立董事華生寫(xiě)了公開(kāi)信，披露了從當(dāng)初的“寶萬(wàn)之爭(zhēng)”，走到如今“華萬(wàn)之爭(zhēng)”的一些細(xì)節(jié)。我想知道獨(dú)立董事到底是做什么 的？

—Edward

先解釋一下股東會(huì)、董事會(huì)和獨(dú)立董事之間的關(guān)系。股東會(huì)相當(dāng)于公司的主人，董事會(huì)相當(dāng)于管家，由股東會(huì)聘請(qǐng)它來(lái)管理公司。股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)，會(huì)議通常一年召開(kāi)一次。董事會(huì)召開(kāi)的是常務(wù)會(huì)議，向股東會(huì)報(bào)告工作。而獨(dú)立董事在其中擔(dān)任的角色，就是為那些中小股東代言。

獨(dú)立董事只能投贊成或者反對(duì)票，通常不能棄權(quán)。因此，當(dāng)大股東和管理層意見(jiàn)嚴(yán)重分歧時(shí)，獨(dú)立董事的意見(jiàn)就非常關(guān)鍵。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3的獨(dú)立董事。從萬(wàn)科的情況來(lái)看，其董事會(huì)的11人中，萬(wàn)科、華潤(rùn)各占3人，另外5人中獨(dú)立董事占4席，在董事會(huì)中的占比為36%。

獨(dú)立董事最早產(chǎn)生于1970年代的美國(guó)，當(dāng)時(shí)美國(guó)一些著名大公司的董事會(huì)紛紛卷入公司賄賂的丑聞中，這危害到了中小投資者和股東的利益—機(jī)構(gòu)投資者和高度分散股權(quán)結(jié)構(gòu)下的小股東無(wú)力對(duì)上市公司管理層施加有效監(jiān) 督。

于是，美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）要求組成審計(jì)委員會(huì)（Audit Committee），全部由獨(dú)立董事?lián)?，并要求“?dú)立董事不得與管理層有任何會(huì)影響他們作為委員會(huì)成員獨(dú)立判斷的關(guān)系”。

2001年，這個(gè)制度被引入中國(guó)，目的是防止控股股東及管理層的內(nèi)部控制損害公司整體利益。能擔(dān)任獨(dú)立董事之人，或是這個(gè)行業(yè)的專(zhuān)家，或者在某一領(lǐng)域?qū)W有所長(zhǎng)，比如法律、會(huì)計(jì)、金融等，有一定管理經(jīng)驗(yàn)，在看待公司管理決策以及績(jī)效時(shí)，能從一個(gè)局外人的視角點(diǎn)評(píng)，避免內(nèi)部董事“當(dāng)局者迷”，或者過(guò)分“自戀”。尤其是在有潛在利益沖突的時(shí)候，獨(dú)立董事可以自主決策，當(dāng)然前提是為了公司的利益。

也就是說(shuō)，獨(dú)立董事更多的作用是為中小股東爭(zhēng)取發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，防止個(gè)別大股東利用在董事會(huì)的優(yōu)勢(shì)綁架公司的決定。

在美國(guó)，公司在兼并、重組、破產(chǎn)等非常時(shí)期時(shí)，股東其實(shí)是很信賴獨(dú)立董事的。因?yàn)楠?dú)立董事不參與公司日常事務(wù)，但是重大事件都需要獨(dú)立董事參與表決。所以他們是當(dāng)事人，當(dāng)事人將事件公布出去，又是以獨(dú)立的身份，其說(shuō)辭相比對(duì)立雙方的任何一方，都顯得更可信。

不過(guò)獨(dú)立董事“舶來(lái)”中國(guó)后，其存在價(jià)值一直存疑。首先，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事一樣，也具有財(cái)務(wù)監(jiān)督和經(jīng)營(yíng)監(jiān)督的作用，二者的職能有明顯的重合之處。另外，中國(guó)上市公司的獨(dú)立董事，一般由大股東推選產(chǎn)生，他們從上市公司領(lǐng)取薪酬，所以不少中小股東質(zhì)疑：拿了錢(qián)還怎么保持“獨(dú)立”呢？

《第一財(cái)經(jīng)周刊》記者 陸佳裔

微博互動(dòng)專(zhuān)區(qū)

Sky的水色放逐：《第一財(cái)經(jīng)周刊》的報(bào)道《分答：知識(shí)變現(xiàn)還是偷聽(tīng)八卦？》講網(wǎng)絡(luò)紅人和明星大V的加入讓分答成為爆款，但這些人似乎也正在稀釋分答所謂“知識(shí)”的屬性。我認(rèn)為它主要滿足的是窺視八卦的心理，最熱的問(wèn)題基本上都是獵奇型的！一些問(wèn)題不為答疑解惑而問(wèn)，沖著賺錢(qián)去的，問(wèn)的都是八卦獵奇問(wèn)題。

RE：是，太陽(yáng)底下沒(méi)新鮮事。

新媒體小業(yè)：感謝每一位在你迷茫時(shí)push你的人。多看《第一財(cái)經(jīng)周刊》。

RE：謝謝你的選擇。

北緯以北42度：南方暴雨是真嚴(yán)重，買(mǎi)了始發(fā)站在南方的車(chē)，結(jié)果晚點(diǎn)3個(gè)多小時(shí)。等待期間看完了好幾本雜志包括高三每期必看的《Vista看天下》《第一財(cái)經(jīng)周刊》《南風(fēng)窗》《中國(guó)國(guó)家地理》……有種回到高三備考期，博覽時(shí)政的feel。歷經(jīng)磨難終于看見(jiàn)車(chē)了，再晚點(diǎn)我就要買(mǎi)《哈佛商業(yè)評(píng)論》《文史博覽》看了。

RE：果然我刊閱讀時(shí)間集中在等車(chē)、等位、等人等諸多“等”的領(lǐng)域。

讀者來(lái)信

一點(diǎn)點(diǎn)曙光

一財(cái)你好。對(duì)于我這個(gè)吃貨來(lái)說(shuō)，看到食品行業(yè)找到北了—與祖輩們的方向是一致的，是有那么點(diǎn)欣慰的感覺(jué)。以前，祖輩們侃吃侃喝的時(shí)候，最常聽(tīng)到他們提到的就是“本地”兩個(gè)字，什么本地雞、本地魚(yú)、本地菜心等，這倆字在他們心中儼然成了評(píng)判食物好壞的標(biāo)準(zhǔn)，如今這不也成了美國(guó)人的標(biāo)準(zhǔn)？

“本地”這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)恰好是《牛奶業(yè)刮起小批量風(fēng)》里所說(shuō)的，不但是“非均質(zhì)”“有機(jī)”“原生態(tài)成長(zhǎng)”，而且還要加上“自然成熟”，我想這才是新鮮美味食物的終極版吧。自20世紀(jì)末美國(guó)的食品工業(yè)化登峰造極之時(shí)以來(lái)，就有消費(fèi)者因擔(dān)心出現(xiàn)肥胖等不良生理現(xiàn)象，要求攝入低糖低熱量的食物，有人就用《早餐“革命”》里的谷物早餐代替雞蛋牛肉夾在一起的巨無(wú)霸漢堡包；而相比可口可樂(lè)公司也“無(wú)奈”地推出了無(wú)糖可樂(lè)，精明的雀巢一邊賣(mài)糖一邊賣(mài)藥（降糖）—出自《彭博商業(yè)周刊》中文版；隨后消費(fèi)者要求食物更為健康，不希望含有太多的脂肪和蛋白質(zhì)，這可是“全食超市”挑戰(zhàn)沃爾瑪?shù)拇蠛脮r(shí)機(jī)，也有了《從農(nóng)場(chǎng)到餐桌，你到底在吃什么？》里的沙拉生存壯大的空間；此時(shí)，有商家為迎合個(gè)性化的消費(fèi)者口味，推出了一些《買(mǎi)東西，自己做》的輕量化定制食物，也出現(xiàn)了《咖啡不止星巴克》里的精品咖啡，甚至給了精釀啤酒復(fù)辟的好機(jī)會(huì)；再后，更為精明的消費(fèi)者會(huì)在食材上提出更高要求—非均質(zhì)的食材，例如之前提到過(guò)的《“顏值低”的食材也有春天》《荒野食材成餐桌新寵》里的食材，還要把“有機(jī)”的基因堅(jiān)持到底—《美國(guó)人愛(ài)上放養(yǎng)雞蛋》；這時(shí)，食材經(jīng)營(yíng)者們也開(kāi)始意識(shí)到這種“新鮮”的價(jià)值，并不僅僅滿足于售賣(mài)食材，于是乎就有了《買(mǎi)菜，順便吃個(gè)飯》，還有就是前面說(shuō)的《牛奶業(yè)刮起小批量風(fēng)》。

美國(guó)食品業(yè)的這種進(jìn)化改革—或者是我認(rèn)為的“返祖”現(xiàn)象都是圍繞“去規(guī)?；薄叭スI(yè)化”來(lái)發(fā)展的，都是小公司利用“社區(qū)化”實(shí)現(xiàn)有限地理區(qū)域內(nèi)的小規(guī)模經(jīng)營(yíng)，并以此來(lái)挑戰(zhàn)大公司。食品業(yè)的社區(qū)化經(jīng)營(yíng)要求同一經(jīng)營(yíng)者在種植、食材、烹制到成品的若干環(huán)節(jié)均要提供產(chǎn)品，這樣可以保證食物達(dá)至新鮮美味的極致，同時(shí)又能讓經(jīng)營(yíng)者有利可圖—重度垂直經(jīng)營(yíng)可以滿足社區(qū)范圍內(nèi)不同的消費(fèi)需求。

若按這樣的邏輯，之后的美國(guó)很可能不會(huì)再有亨氏、卡夫、嘉吉這樣龐大的食品公司了，這可不是巴菲特他老人家想看到的吧？

—ARTDENG

RE：這個(gè)行業(yè)機(jī)會(huì)實(shí)在太多，小規(guī)模的、本地的需求可以養(yǎng)活一群人，同樣，大規(guī)模的食品公司也有它的路，只是競(jìng)爭(zhēng)更多樣化了。

我的建議

我是一財(cái)?shù)闹覍?shí)讀者。我是一名做實(shí)體創(chuàng)業(yè)的初創(chuàng)人員，所以關(guān)注的主要是關(guān)于實(shí)體方面的知識(shí)。我做的是傳統(tǒng)行業(yè)中的混凝土外加劑，但今年到目前為止周刊介紹的行業(yè)基本都是互聯(lián)網(wǎng)方面的。難道現(xiàn)在的創(chuàng)新只存在于互聯(lián)網(wǎng)了嗎？還是懇請(qǐng)各位編輯多關(guān)注實(shí)體經(jīng)濟(jì)吧，沒(méi)有實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支撐你覺(jué)得互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新能堅(jiān)持多久？董大姐說(shuō)我們?cè)谧鲋袊?guó)的基石！雖然真的很累，但如果都做豬，豬總得吃食吧？

—王振鋒

RE：我們會(huì)關(guān)注的。謝謝你的提議。

一點(diǎn)異見(jiàn)

《南方周末》slogan“在這里讀懂中國(guó)”；《南方日?qǐng)?bào)》“高度決定影響力”，就都還好。cbnweekly“商業(yè)有點(diǎn)意思”？太欠推敲了。最近看到的最棒的slogan來(lái)自騰訊大家：思想流經(jīng)之地。精彩??！

—軍情六處熊妙醬

RE：比起來(lái)，的確沒(méi)有太吹牛皮，歡迎讀者提供更好的！

文案與消費(fèi)

看一財(cái)周刊說(shuō)起味全的新廣告，提問(wèn)味全的瓶身廣告語(yǔ)能打動(dòng)你嗎？我個(gè)人并不會(huì)，如果味道不好，文案再有意思也不買(mǎi)。

—hixsc_mcmxciv

RE：成熟型消費(fèi)者的錢(qián)果然不好騙。

票房迷思

每次看到娛樂(lè)新聞就是某某某成了十幾億元影帝/影后。很想知道電影十幾億元的票房是怎么來(lái)的？這十幾億元的票房，這部電影的參與人員是怎么分成的？

—Orion

RE：通常來(lái)說(shuō)，這里面是有水分的。片商也喜歡用幾億幾億這種字樣來(lái)造勢(shì)，吸引更多沒(méi)有什么主見(jiàn)的觀眾入場(chǎng)。對(duì)外說(shuō)是按照賬面數(shù)據(jù)，大家分成的時(shí)候就按照實(shí)際收入。

為什么去日本買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)？

看《第一財(cái)經(jīng)周刊》的報(bào)道，提到在日本爆買(mǎi)一事，來(lái)日本爆買(mǎi)并不意味著消費(fèi)力增強(qiáng)，只是中國(guó)消費(fèi)者做出的最具性價(jià)比的消費(fèi)決策。文章說(shuō)更大的問(wèn)題在于，中國(guó)的中小公司還沒(méi)有把握好消費(fèi)者的需求。我認(rèn)為客戶最基本的需求是：沒(méi)有傷害的真東西。就這國(guó)內(nèi)都做不到，說(shuō)別的有意義嗎？

—2016李大發(fā)

RE：當(dāng)劣質(zhì)產(chǎn)品橫行時(shí)，這個(gè)市場(chǎng)已經(jīng)變成了互相損害、互相嫌棄的狀態(tài)。出境游的顧客相對(duì)而言具有好的消費(fèi)能力，自然會(huì)選擇更放心的產(chǎn)品。唉！

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燒錢(qián)的藝術(shù)

藝術(shù)是一種燒錢(qián)的行為嗎？藝術(shù)家Mark Wagner告訴我們，答案是肯定的，因?yàn)樗淖髌肪褪前岩粡垙堃幻涝垘沤怏w，再拼接成一幅幅令人咋舌的畫(huà)作。他把通用的紙幣，變成了具有個(gè)人特色的藝術(shù)作品。

上榜理由：很酷，但也很貴吧。

推薦人：小雅