企業(yè)買殼上市風險與應對策略研究

摘 要：企業(yè)融資難一直是突出的問題，但國民經(jīng)濟中企業(yè)的分量也越來越重。部分共企業(yè)紛紛都以買殼借殼的方式打入資本市場，采用的方式可以獲得“雙贏”的結果，但是引起的問題也會很多。企業(yè)買殼上市面臨著多重風險，如在融資上、價值評估上、財務上等風險，若沒有做好風險控制工作，實質(zhì)會影響企業(yè)的正常運營。文章簡單分析了企業(yè)買殼上市及存在的風險，以及應對風險的措施。

關鍵詞：企業(yè)；買殼上市風險；應對策略

一、買殼或借殼上市含義

買殼上市是指沒有上市的企業(yè)通過對有“殼”企業(yè)的收購來獲得上市企業(yè)的控股權，然后再通過收購的上市公司的控制配股進行“反向收購”方法，吸引和注入豐厚優(yōu)良資產(chǎn)，最后達到母公司上市行為，但這種上市是間接性的上市。買殼上市主要包含了收購和重要的反向收購兩個程序。收購就是一般的買殼上市交易，沒有上市的企業(yè)通過股票市場或者企業(yè)之間的內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式來獲得收購公司也就是上市公司的控股權；反向收購在一定程度上是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，上市的企業(yè)反向收購了沒有上市公司的全部資產(chǎn)，此資產(chǎn)通常都是具有很大發(fā)展?jié)摿陀休^高效益的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，沒有上市的公司將本公司內(nèi)的優(yōu)勢資產(chǎn)融入到上市公司中，脫離掉本公司中不良業(yè)務和不良資產(chǎn)，以此提高公司業(yè)績和質(zhì)量，首先融資和配股資格的目的。

二、企業(yè)買殼上市公司的現(xiàn)狀

我國的證券市場經(jīng)過了數(shù)十年的發(fā)展，企業(yè)上市之路相當坎坷。在深圳、上海等想上市的民營企業(yè)幾乎是買殼上市。由于在市場準入和融資渠道上，民營企業(yè)受到有失公平的待遇，給企業(yè)上市帶來的較大的障礙。實質(zhì)上證券市場的融入，就是表明建立了現(xiàn)代企業(yè)制度和實行股份制改造，這是民營企業(yè)發(fā)展的重要途徑，民營企業(yè)和民營經(jīng)濟的發(fā)展有了明確的方向。通常情況下，民營企業(yè)進入證券市場主要有兩種上市方式，一就是直接上市（IPO），二是間接借殼上市。在上世紀，企業(yè)的上市都是采用直接上市方式。進入新世紀后，民營企業(yè)大增，借殼上市的方式唄廣泛應用，已經(jīng)成為一種潮流。非上市公司躋身上市市場上為了融資，也是為了利用資本社會化的過程找機會轉(zhuǎn)變經(jīng)營管理的體制，提升自身實力，增加企業(yè)核心競爭力。

三、企業(yè)買殼上市能夠獲得的利益

1.提升企業(yè)知名度，樹立良好企業(yè)形象

上市公司在產(chǎn)品、證券市場和廣告宣傳等都比非上市公司的知名度高。非上市公司則采用借殼的方式擴大企業(yè)的影響力，宣傳公司的形象，獲得上市公司擁有的特殊效應，以此獲得較快較大規(guī)模的發(fā)展。有一部分民營企業(yè)通過借殼上市后，對本公司進行重組改造，改組為公眾的公司，引入若干外部股東，以此簡歷科學合理的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善企業(yè)的法人治理結構，獲得當?shù)貭幎玫膬?yōu)惠政策和部分財政補貼，實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展。

2.上市手續(xù)被簡化

企業(yè)直接上市需要沖過重重關卡，難度相當大，要經(jīng)過一系列審批，發(fā)行手續(xù)、登記等，耽誤的時間較長，影響企業(yè)的發(fā)展。但買殼上市就不會經(jīng)歷一系列的反復冗雜的過程，企業(yè)的財務披露也相對寬松，部分民營企業(yè)將此看作是上市的捷徑。同時，借殼者改善經(jīng)營管理或者資產(chǎn)重組，采取一系列措施讓股票價格上升，在二級市場上出售一部分股票或者差價。

3.借殼上市后融資機會大增

企業(yè)上市后可以利用增發(fā)新股票或者配股的方法進行再融資，也就是將股本數(shù)擴大，從而通過股票市場獲得現(xiàn)金。在整體運作得當?shù)那闆r下，二次融資的成本和速度比直接上市公司低，也是非上市公司爭取上市的原因之一。上市公司可以參照現(xiàn)有股本總數(shù)的三分之一進行配股，擴展了企業(yè)的融資渠道，也增強了公司債務出資力。就融資的成本而言，我國企業(yè)證券市場上的融資都是較低成本的融資。成本低、渠道多且規(guī)模大的融資是上市公司的優(yōu)勢。

四、企業(yè)買殼上市存在的風險

1.融資風險

殼資源是較為稀少的，再加上人為的干預以致于殼的價格高漲，非常昂貴。向借殼上市的企業(yè)需要付出很高的收購成本，少則數(shù)千萬，多則數(shù)億的資金。通常情況下，收購方的實力都是非常有限的，如此巨大的收購成本只能使得公司提前透支本身資源，對企業(yè)的發(fā)展會有不同程度的影響。買殼上市之后，可能會被反向收購，如此情況下的股價惡性化大戰(zhàn)需要消耗更多的資金。借殼上市企業(yè)還要預留部分資金做保殼后重組的費用。還需要設想到若經(jīng)過重組的公司上市經(jīng)營效益還是不佳，沒有的達到融資標準，就不能恢復殼企業(yè)配股資格，難以通過證券市場活動足夠的金額。再這樣的情況下，借殼上市的目的無法實現(xiàn)。

2.殼資源存在風險

想借殼上市的企業(yè)需要通過殼公司提供的資料仔細選擇殼公司。選擇殼公司的風險，主要是來自殼公司的實際經(jīng)營狀況和非上市公司對殼公司的預期兩者之間的差異。殼公司提供的資料并不一定完全為真，造成非上市公司對其有一種錯覺，非上市公司的預估判斷就會有較大的偏差。和非上市公司一樣，殼公司也有自己不良的一面或者為了自身利益將不利信息隱藏起來，獲得非上市公司的青睞。上市公司中也存在不同程度的財務不規(guī)范，一些財務信息不能入賬或者沒有入賬，所以會計事務所在利益的驅(qū)動下，會對上市公司的財務審核較為寬松，會計報表失真。造成如此情況的原因一是上述提到的債務沒有入賬，二是所了解的信息不對稱，殼公司隱藏了許多信息如負債等，借殼公司未了解到這些重要信息，兩者之間形成較大差異，借殼風險隨之產(chǎn)生。

3.整合風險

通過直接方式上市的企業(yè)業(yè)績要比上海深圳等的平均水平要高。實力不強的借殼公司的業(yè)績較低，原因之一是借殼公司遇到了普遍的問題，即殼資源整合困難。買殼上市成功的案例中，將買殼作為一種上市手段，其最終目的就是對殼資源進行高效、高質(zhì)量的整合，殼資源的價值增大，才獲取較大規(guī)模的發(fā)展。此外，借殼、賣殼企業(yè)是兩家差異很大的公司，包括在技術、管理理念、企業(yè)文化上都有很大的差別，若將兩者強硬的融合，造成的沖突會更明顯，沖突也就更多。

通常情況下，賣殼公司會存在幾個方面的影響。殼公司是屬于實力較強的大公司，是由國企改制上市的，企業(yè)的歷史較長，沉積的矛盾也較多，在一定程度上會加大借殼公司的扭虧難度。同時，借殼企業(yè)內(nèi)部自帶矛盾如家族化管理等是規(guī)?；l(fā)展的絆腳石；和殼企業(yè)的經(jīng)營管理模式有較大差別，從而影響公司的業(yè)績。此外，借殼公司可以獲得知名度，在其過程中如果因為注資整合不當，獲得了控制權，沒能充分利用好殼資源，也會影響借殼公司初衷。

五、企業(yè)買殼上市風險控制措施

簡單分析了企業(yè)借殼上市存在的風險，可以提出對應風險控制措施，有借殼上市想法的企業(yè)深入認識該舉動的巨大風險，以及該如何規(guī)避風險，成功借殼上市，達到自己目標。

1.明確買殼意圖

雖然借殼上市的相關法律有待完善，但其監(jiān)管力度在逐年加大，證券市場也逐年規(guī)范，若將借殼上市作為牟利投機的工具，存在極大的風險，甚至直接影響企業(yè)發(fā)展。因此，借殼企業(yè)要轉(zhuǎn)變上市目的，將牟利圈錢變?yōu)榇龠M公司和產(chǎn)業(yè)的長遠發(fā)展為主要目的，收購的殼公司對象也應該有所轉(zhuǎn)變，將純殼資源變成公司擁有的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源和企業(yè)資源。所以對有正當明確目的的借殼上市企業(yè)，在買殼時候要重視殼后公司的可持續(xù)發(fā)展，選殼公司要特別注意幾個內(nèi)容。挑選有前景、資歷深且潛力大的發(fā)展公司。注重主營業(yè)務。借殼企業(yè)或者賣殼企業(yè)也要鞏固自身主營業(yè)務，才能降低兩者整合的摩擦，促進共同進步。注資以后，鞏固借殼企業(yè)的主營業(yè)務，經(jīng)過整合和注入，明確殼公司的發(fā)展定位。

2.資金最好分散籌集，為買殼和上市做好資金準備

借殼企業(yè)在收購殼公司時候需要大量資金，在后期還需要有足夠資金保證公司的資源整合、發(fā)展，同時，買殼上市中很容易出現(xiàn)資金鏈斷裂問題，買殼風險劇增，所以采用多渠道籌集資金，保證整個上市和整合過程資金充足。借殼上市是一個時間長、資金消耗大的過程，為了得到控股權需要巨大的經(jīng)濟付出，真正控股后還需要投入資金維護殼企業(yè)正常運行，提高企業(yè)業(yè)績，要承擔市場因素對雙方造成的影響，缺乏資金是不可能支撐這么長一段時間。

擁有大量資金滿足借殼上市要求之后，也可以采取必要的措施緩解壓力。第一是資產(chǎn)置換收購。以資產(chǎn)置換的方式進行殼公司的收購，將借殼公司的優(yōu)質(zhì)業(yè)務和資產(chǎn)注入殼公司，替換出殼公司中較差或者閑置資產(chǎn)，提高公司資產(chǎn)業(yè)務質(zhì)量。第二是挑選有配股資格的收購企業(yè)。因為在此情況下，一旦買殼成功，就可以充分利用殼公司擁有的配股權在很短時間內(nèi)從證券市場上籌資，在一定程度上減輕資金壓力。第三是先注資后收購的方式借殼。殼企業(yè)可以通過舉債的方式獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，借殼企業(yè)采用注資方式所的資金來收購殼企業(yè)，這樣的方式也能夠節(jié)約買殼資金需求量。

3.對殼公司進行全面分析評估

買殼公司在挑選殼公司時，應該全方位、立體化的分析殼公司，對其進行細致的調(diào)查和研究，包括所在行業(yè)情況、公司財務狀況、經(jīng)營理念、資產(chǎn)數(shù)量及質(zhì)量、技術水準、設備情況、人員組成情況、產(chǎn)品的市場情況、股票二級市場表現(xiàn)、組織結構等。買殼決策的時候，要考慮殼企業(yè)擁有的股本擴展能力；殼企業(yè)是否擁有法律糾紛、重大外債等，以便買進公司后可以專注于生產(chǎn)經(jīng)營；殼企業(yè)一定要擁有廣闊的前景，且購買成本相對較低；選擇與買殼公司相似、相近業(yè)務或者有互補業(yè)務的企業(yè)，提高兩者資源整合率，減少摩擦，縮短磨合時間；兩公司在人力資源等上可以實現(xiàn)互補、促進更好。

為避免出現(xiàn)殼公司為自身利益隱藏不利因素如債務等，因為會計師可以幫助買殼公司獲得更多有效精確的重要信息，買殼公司可以請專業(yè)性高、權威性高且中立性的會計事務所審核殼企業(yè)財務狀況。同時，審核結果出現(xiàn)問題，聘請的會計事務所要承擔一定責任，減輕買殼公司的經(jīng)濟風險。在實際的產(chǎn)權交易協(xié)議中，可以寫清楚買殼公司承擔殼企業(yè)債務的范圍，接管之后可以不承擔超出部分的債務。

4.發(fā)揮政府的宏觀調(diào)控作用

經(jīng)過多年的實踐，政府在買殼上市中發(fā)揮中重要作用。買殼上市風險、利益并存，政府對此既是支持也要控制，嚴格控制以投機圈錢盈利買殼企業(yè)。對符合國家相關法律法規(guī)、遵守市場秩序，規(guī)范操作的買殼上市公司予以支持，嚴格打擊倒把行為。在適當時機減輕政府對企業(yè)上市的干預，如企業(yè)用什么方式上市或者是否上市、是否并購等。政府的過度干預只會影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。因此，在必要時候，政府可以運用宏觀調(diào)控調(diào)節(jié)風險防范工作，但也要避免過度干預企業(yè)借殼上市行為，使得企業(yè)遵循市場規(guī)律，更具有商業(yè)性，有利于企業(yè)自身的發(fā)展。

六、結束語

證券市場的買殼上市是一種較為復雜的收購方式，也是實現(xiàn)資源優(yōu)化配置的方式之一。買殼企業(yè)的選擇殼公司、買殼公司再進行資源重組等的每個環(huán)節(jié)都必須得到高度重視，否則不僅會帶來財務風險，也會影響企業(yè)買殼上市行為的最終效果。買殼公司要認清整個過程中存在的風險，采用正確的方式規(guī)避風險，緩解收購的經(jīng)濟壓力，事先做好充分的買殼準備。調(diào)查研究殼公司，評估殼公司財務等，不能將買殼上市看作是終極目標，而是新起點，對資源進行重組，改善經(jīng)營管理模式，促進公司發(fā)展。

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作者簡介：蔣淞丞（1995.02- ），男，漢族，重慶市巴南區(qū)人，重慶市涪陵區(qū)長江師范學院財經(jīng)學院財務管理（金融與投資）專業(yè)，學歷：本科在讀，研究方向：買殼上市