準(zhǔn)油股份重組資產(chǎn)虛幻的業(yè)績(jī)承諾

孫旭龍

實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)，收購(gòu)標(biāo)的中科富創(chuàng)的幾大客戶(hù)都鮮為人知，而其盈利前景也不甚明朗。

6月16日，準(zhǔn)油股份（002207.SZ）發(fā)布了更新后的收購(gòu)草案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)付正橋、鄭碩果及共青城慧果投資管理合伙企業(yè)（下稱(chēng)“慧果投資”）持有的中科富創(chuàng)（北京）科技有限公司（下稱(chēng)“中科富創(chuàng)”）100%的股權(quán)，交易定價(jià)為24億元。

同時(shí)，上市公司擬募集配套資金不超過(guò)24億元，用于本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)、快遞自助服務(wù)平臺(tái)及社區(qū)信報(bào)箱智能化改造項(xiàng)目、償還上市公司銀行借款及支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

草案介紹，中科富創(chuàng)主營(yíng)校園、社區(qū)快遞物流末端智能綜合服務(wù)，且基于自身在校園、社區(qū)快遞物流末端智能綜合服務(wù)上積累的經(jīng)驗(yàn)，開(kāi)發(fā)了快遞物流信息技術(shù)綜合實(shí)驗(yàn)平臺(tái)以及配套教材等物流相關(guān)的教學(xué)教具；同時(shí)為電商、快遞、物流和煙草等各類(lèi)企業(yè)提供包括接駁、倉(cāng)儲(chǔ)、分揀及配送在內(nèi)的智能配送系統(tǒng)整體解決方案。

根據(jù)草案，本次重組完成后，上市公司將進(jìn)入毛利較高的增值服務(wù)行業(yè)，同時(shí)從事石油技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)和智能配送系統(tǒng)整體解決方案實(shí)施，以及快遞物流末端智能綜合服務(wù)業(yè)務(wù)兩項(xiàng)主業(yè)。

上市公司稱(chēng)，將進(jìn)一步加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理及內(nèi)部控制，提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，加強(qiáng)募集資金管理，防范募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)，并進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配政策，提高股東回報(bào)。

盡管上市公司面向公眾描繪出一幅遠(yuǎn)大前景，但公司在提升自身投資價(jià)值的航路上能否順利揚(yáng)帆，仍是一個(gè)令人擔(dān)憂(yōu)的問(wèn)題。

收購(gòu)前原股東退出

根據(jù)草案，本次交易的估值基準(zhǔn)日為2016年3月31日，中科富創(chuàng)經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為9810.17萬(wàn)元，收益法估值為23.99億元，增值23.01億元，增值率高達(dá)2345.19%。經(jīng)交易各方協(xié)商，最終確定交易作價(jià)為24億元。

盡管估值暴增23倍以上，堪稱(chēng)一場(chǎng)資本盛宴，然而卻有“食客”匆匆離場(chǎng)。

2014年7月，北京建華創(chuàng)業(yè)投資有限公司（下稱(chēng)“北京建華”）和西藏山南匯鑫茂通咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“西藏山南”） 合計(jì)向中科富創(chuàng)投資600萬(wàn)元，獲得中科富創(chuàng)20%的股權(quán)。

由于隨后的增資，北京建華和西藏山南的持股比例被稀釋至10%。

2015年12月7日，因中科富創(chuàng)未滿(mǎn)足北京建華及西藏山南的盈利要求，觸發(fā)股權(quán)回購(gòu)條件，根據(jù)原有約定，北京建華及西藏山南的股權(quán)被回購(gòu)，價(jià)格為每股3.55元。2015年12月31日，北京建華、西藏山南分別將其持有的中科富創(chuàng)187.5萬(wàn)股及37.5萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給付正橋。

這意味著，在2015年年底，北京建華與西藏山南兩大原股東以798.75萬(wàn)元放棄了自身全部10%的股權(quán)，而此時(shí)距離本次收購(gòu)僅有3個(gè)月。根據(jù)此次收購(gòu)草案，這兩大原股東所持股份的估值高達(dá)2.4億元，是798.75萬(wàn)元的30倍！

客戶(hù)疑云

中科富創(chuàng)2015年前五大客戶(hù)分別為北京林業(yè)大學(xué)校園服務(wù)中心、中國(guó)礦業(yè)大學(xué)校園服務(wù)中心、中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué)校園服務(wù)中心、北京郵電大學(xué)校園服務(wù)中心、機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院校園服務(wù)中心，金額分別為65.21萬(wàn)元、47.96萬(wàn)元、40.76萬(wàn)元、20.59萬(wàn)元、19.51萬(wàn)元，占公司全部營(yíng)業(yè)收入的比例分別為17.99%、13.23%、11.24%、5.68%、5.38%。

《證券市場(chǎng)周刊》記者前往前四大客戶(hù)所在大學(xué)調(diào)查，校園里受訪的保衛(wèi)及學(xué)生均表示從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)該部門(mén)。

草案中提到，標(biāo)的公司在2014年和2015年主要是面對(duì)校園的個(gè)人用戶(hù)以及快遞員，單一用戶(hù)的單次消費(fèi)金額一般較低，因此，中科富創(chuàng)的前五大客戶(hù)主要是個(gè)人為主。這可能意味著，所謂的“校園服務(wù)中心”指的是各個(gè)校園的學(xué)生和快遞人員等個(gè)人。

然而，第五大客戶(hù)“機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院校園服務(wù)中心”所相關(guān)的“機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院”卻不知指代為何。草案中另外幾處提到“機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院”字樣的為“廣西機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院”，然而相關(guān)內(nèi)容為：2015年4月22日，廣西近鄰寶與廣西機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院簽署《智能化物流服務(wù)校企合作協(xié)議書(shū)》，在合作協(xié)議書(shū)中約定公司租賃廣西機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)使用。隨后的介紹中，草案稱(chēng)其為辦公場(chǎng)所，而非布置物流服務(wù)中心門(mén)店及智能快件箱等設(shè)備的場(chǎng)地。那么，這個(gè)機(jī)電職業(yè)技術(shù)學(xué)院究竟是哪所學(xué)院呢？

另外，根據(jù)草案，中科富創(chuàng)2016年1-3月的第一和第三大客戶(hù)分別為深圳市尊德五金制品有限公司（下稱(chēng)“尊德五金”）和貴州慧聯(lián)科技有限公司（下稱(chēng)“慧聯(lián)科技”），其中慧聯(lián)科技貢獻(xiàn)283.02萬(wàn)元，占比12.25%。

而全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，慧聯(lián)科技2015年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為160.81萬(wàn)元，利潤(rùn)總額為-201.47萬(wàn)元，這意味著慧聯(lián)科技2015年全年?duì)I業(yè)成本不足400萬(wàn)元；而2016年一季度慧聯(lián)科技卻為中科富創(chuàng)貢獻(xiàn)了283萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，是慧聯(lián)科技2015年全年?duì)I業(yè)成本的七成以上。

不僅如此，慧聯(lián)科技2015年虧損超過(guò)營(yíng)業(yè)收入，且負(fù)債率近71%，高負(fù)債率高虧損的一家公司卻成為了中科富創(chuàng)的前五大客戶(hù)。

除此之外，尊德五金成立于2014年6月6日，僅一年半之后就成為中科富創(chuàng)的第一大客戶(hù)。

以上這些客戶(hù)信息都不得不讓人擔(dān)憂(yōu)中科富創(chuàng)營(yíng)收的持續(xù)能力。

盈利前景不明

根據(jù)草案，2014年、2015年及2016年1-3月，中科富創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入分別為68.11萬(wàn)元、362.55萬(wàn)元和2310.37萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入增幅較大；凈利潤(rùn)分別為-669.89萬(wàn)元、-2911.78萬(wàn)元和840.12萬(wàn)元，2014年及2015年連續(xù)兩年虧損，2016年一季度開(kāi)始實(shí)現(xiàn)盈利。

根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，付正橋、鄭碩果、慧果投資承諾中科富創(chuàng)2016年度扣非歸屬凈利潤(rùn)不低于1.4億元，2016年和2017年度累積不低于4.05億元，2016-2018年度累積不低于7.7億元。

這意味著2016年余下的三個(gè)季度中科富創(chuàng)需要實(shí)現(xiàn)接近1.32億元的凈利潤(rùn)，是一季度凈利潤(rùn)的15.7倍。然而，同行的業(yè)績(jī)卻是另一番景象。

成都我來(lái)啦網(wǎng)格信息技術(shù)有限公司（下稱(chēng)“我來(lái)啦網(wǎng)格”）為上市公司三泰控股（002312.SZ）的全資子公司，旗下產(chǎn)品為速遞易，提供快遞代收貨及臨時(shí)寄存服務(wù)。

三泰控股財(cái)報(bào)顯示，2013-2015年，我來(lái)啦網(wǎng)格主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為126.05萬(wàn)元、3646.80萬(wàn)元和3.19億元，凈利潤(rùn)分別為-576.42萬(wàn)元、-5607.72萬(wàn)元和-1.36億元。在三泰控股不斷大力投入資金的情況下，我來(lái)啦網(wǎng)格的虧損卻加大。那么，中科富創(chuàng)的樂(lè)觀是否有些盲目呢？

據(jù)工作人員介紹，近鄰寶收入主要來(lái)源于向快遞人員收取快件箱使用費(fèi)以及消費(fèi)者逾期未取件的超時(shí)費(fèi)用。然而，近鄰寶收取這些費(fèi)用都有一些隱患。

中國(guó)電子商務(wù)研究中心的監(jiān)測(cè)數(shù)據(jù)顯示，2014年，快遞業(yè)每票的利潤(rùn)在1元以下，2015年可能不到0.5元，甚至虧錢(qián)。與近鄰寶合作的快遞公司要么是快遞人員自行墊付快件箱使用費(fèi)，要么是由快遞公司給予快遞人員一定的補(bǔ)貼。但無(wú)論哪種方式，都會(huì)不斷蠶食本已不多的快遞行業(yè)利潤(rùn)。因此，盡管順豐、申通等快遞公司均與近鄰寶有合作，但部分快遞公司已在建立自己的智能快遞柜體系：2015年6月6日，順豐、申通、中通、韻達(dá)、普洛斯五家物流公司聯(lián)合公告，共同投資創(chuàng)建深圳市豐巢科技有限公司，研發(fā)運(yùn)營(yíng)面向所有快遞公司、電商物流使用的24小時(shí)自助開(kāi)放平臺(tái)——“豐巢”智能快遞柜，以解決快遞末端難的問(wèn)題。

不止如此，部分消費(fèi)者對(duì)于快件箱也是頗有微詞。近鄰寶工作人員表示，除非消費(fèi)者提前與快遞人員通話(huà)，明確表示希望快遞直接送達(dá)，否則與近鄰寶合作的快遞人員會(huì)直接把快遞放入快件箱中。正因如此，“當(dāng)面驗(yàn)貨”的環(huán)節(jié)就被省略了，若快件出現(xiàn)破損等問(wèn)題，消費(fèi)者可能會(huì)花費(fèi)更多的時(shí)間成本。

然而，早在2015年12月8日，國(guó)家郵政局就審議并原則通過(guò)了《智能快件箱投遞服務(wù)管理規(guī)定（暫行）》，第七條明確指出：“經(jīng)營(yíng)快遞業(yè)務(wù)的企業(yè)在使用智能快件箱投遞快件前，應(yīng)當(dāng)征得收件人明示同意。”

此外，第十五條指出，本規(guī)定自2016年3月1日起施行。

另外，根據(jù)全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，我來(lái)啦網(wǎng)格的經(jīng)營(yíng)范圍包括“貨運(yùn)代理、倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）；物業(yè)管理（憑資質(zhì)許可證從事經(jīng)營(yíng)）”，然而中科富創(chuàng)的經(jīng)營(yíng)范圍卻并無(wú)以上內(nèi)容。眾所周知，快件箱具有代為存儲(chǔ)快件的功能，那么經(jīng)營(yíng)范圍的缺失是否中科富創(chuàng)的另一個(gè)隱患呢？

對(duì)以上問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者撥打準(zhǔn)油股份年報(bào)中公開(kāi)的董秘和證券代表電話(huà)，卻無(wú)人接聽(tīng)；給董秘和證券代表的郵箱發(fā)送郵件亦遭到退回，退信顯示為“無(wú)法與收件人所在服務(wù)商建立連接，收件人域名可能不存在”。