關(guān)于新三板企業(yè)稅收管理的思考

張愚

摘 要：新三板的誕生為我國(guó)廣大的中小微企業(yè)提供了一個(gè)新的綠色的融資渠道，對(duì)于我國(guó)中小微企業(yè)的發(fā)展將會(huì)產(chǎn)生難以估量的積極效果，但是在新三板企業(yè)掛牌和擬掛牌的過程中，由于新三板企業(yè)所具有的規(guī)模小、治理模式不夠健全、稅務(wù)管理水平較低等先天性問題，導(dǎo)致在實(shí)際的稅務(wù)管理過程中出現(xiàn)了許多涉稅問題的難點(diǎn)，這不僅對(duì)新三板企業(yè)而言存在著較大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)對(duì)我國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)的稅務(wù)管理水平也提出新的挑戰(zhàn)。本研究正是以此作為研究命題，通過分析新三板企業(yè)的設(shè)立條件和在此過程中容易發(fā)生的涉稅難點(diǎn)問題。

關(guān)鍵詞：新三板；稅收管理；機(jī)制設(shè)計(jì)

2013年1月，“全國(guó)中小企業(yè)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”在北京正式成立，標(biāo)志著我國(guó)新三板制度的正式啟動(dòng)，使我國(guó)證券市場(chǎng)形成主板、創(chuàng)業(yè)板和新三板共同組成的新局面。同年12月，我國(guó)國(guó)務(wù)院正式頒布了《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)文件），從國(guó)家層面明確新三板的主要功能是服務(wù)中小微企業(yè)發(fā)展。新三板企業(yè)顧名思義，即是在新三板市場(chǎng)中掛牌的企業(yè)，目前根據(jù)2015年5月27日最新數(shù)據(jù)顯示，目前在我國(guó)新三板市場(chǎng)上掛牌的企業(yè)達(dá)到2472家，在規(guī)模上接近了滬深兩市25年來的上市企業(yè)總量，其交易量也連續(xù)創(chuàng)下歷史新高?？梢哉f新三板的誕生，為我國(guó)眾多的中小微企業(yè)的融資和發(fā)展提供了一個(gè)新的綠色融資平臺(tái)，并將會(huì)促進(jìn)我國(guó)中小微企業(yè)，特別是高科技企業(yè)的發(fā)展發(fā)揮非常積極和日益重要的作用，同時(shí)對(duì)我國(guó)現(xiàn)存的資本市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、民間資本存量、資本市場(chǎng)的波及面都會(huì)產(chǎn)生本質(zhì)上的影響。

稅務(wù)管理是稅務(wù)機(jī)關(guān)根據(jù)我國(guó)稅收政策法規(guī)所進(jìn)行的稅款征收活動(dòng)，以及在征收工作中所涉及到的決策、計(jì)劃、組織、監(jiān)督和協(xié)調(diào)過程的總稱。相對(duì)于一般的中小微企業(yè)，新三板企業(yè)的財(cái)務(wù)水平更加健康、信息更為透明且具備極強(qiáng)的成長(zhǎng)性。而與主板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)相比較，新三板企業(yè)更加關(guān)注企業(yè)是否具備完善的治理結(jié)構(gòu)、合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)和持續(xù)運(yùn)營(yíng)的能力，這就為以往主板和創(chuàng)業(yè)板所無法涉及的高新技術(shù)企業(yè)提供了新的融資渠道。這些特點(diǎn)也同時(shí)決定了新三板企業(yè)在稅收管理中，與一般的中小微企業(yè)、主板企業(yè)和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)都會(huì)存在較大的不同。如何在目前新三板如火如荼的發(fā)展過程中，提升稅收管理在其中起到的合規(guī)和約束作用，以及在新三板企業(yè)的稅收籌劃中所凸顯出的一些新問題作出理論化和實(shí)務(wù)上的思考、解釋和建議，便是本研究的目的所在。

首先在理論意義上，目前對(duì)于稅收管理的研究還僅限于對(duì)傳統(tǒng)主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，而對(duì)于我國(guó)新推出的新三板企業(yè)的稅收管理問題的研究卻存在嚴(yán)重的不足。產(chǎn)生這種不足的原因是由于新三板企業(yè)可以視為中小微企業(yè)的一個(gè)升級(jí)的版本，相對(duì)于中小微企業(yè)而言，新三板企業(yè)已經(jīng)建立了較為完善的公司治理體系，但是在與主板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的比較中，卻存在著規(guī)模不足、治理結(jié)構(gòu)較為落后等先天性劣勢(shì)，而同時(shí)由于新三板市場(chǎng)的發(fā)展迅速，逐漸占據(jù)了中國(guó)上市公司的近一半份額后，對(duì)該領(lǐng)域所暴露出來的稅收管理問題日益得到重視，所以對(duì)新三板企業(yè)稅務(wù)管理方面的研究能夠有效的提升對(duì)于不用類型企業(yè)在稅務(wù)管理方面的理論認(rèn)識(shí)，豐富現(xiàn)有稅務(wù)管理理論，拓展稅務(wù)管理的思維和模式。

其次在現(xiàn)實(shí)意義上，對(duì)于新三板企業(yè)稅務(wù)管理工作的研究，對(duì)于稅務(wù)機(jī)關(guān)明確新三板企業(yè)的稅務(wù)管理現(xiàn)狀，理清新三板企業(yè)所暴露出來的問題都會(huì)有較為突出的作用；而對(duì)企業(yè)而言，通過對(duì)于新三板的研究，能夠促進(jìn)企業(yè)合理避稅，降低企業(yè)運(yùn)營(yíng)壓力，同時(shí)對(duì)我國(guó)稅收制度的完善，新三板企業(yè)的快速發(fā)展都會(huì)產(chǎn)生較為積極的影響。并還能夠?yàn)槎悇?wù)機(jī)關(guān)在其他領(lǐng)域的稅務(wù)管理問題產(chǎn)生重要的借鑒和示范作用

一、新三板企業(yè)設(shè)立的基本要求及涉稅難點(diǎn)

（一）新三板企業(yè)設(shè)立的基本要求

根據(jù)《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)文件）的基本要求，對(duì)于新三板掛牌企業(yè)請(qǐng)滿足如下五個(gè)方面的要求。

1、依法設(shè)立，并存續(xù)超過兩年

對(duì)于擬申請(qǐng)新三板的企業(yè)應(yīng)滿足設(shè)立時(shí)間超過兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，具體存續(xù)日期從成立有限責(zé)任公司開始計(jì)算。同時(shí)要求公司設(shè)立符合我國(guó)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求和規(guī)范。

2、業(yè)務(wù)明確，具有持久經(jīng)營(yíng)的能力

所謂業(yè)務(wù)明確是指企業(yè)能夠明確的闡述其所進(jìn)行的具體業(yè)務(wù)或產(chǎn)品，及其所涉及的商業(yè)模式等信息。

企業(yè)可以同時(shí)進(jìn)行一項(xiàng)甚至多項(xiàng)業(yè)務(wù)，每項(xiàng)業(yè)務(wù)都有與之對(duì)應(yīng)的資源要素，并由該要素為主要核心實(shí)現(xiàn)企業(yè)投入、產(chǎn)出等功能。

持續(xù)經(jīng)營(yíng)是指企業(yè)根據(jù)目前生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況，在可以預(yù)見的時(shí)間內(nèi)，有能力按照目前的生產(chǎn)能力和既定的生產(chǎn)目標(biāo)繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)下去。

3、公司治理機(jī)制健全，合規(guī)經(jīng)營(yíng)

申請(qǐng)新三板企業(yè)應(yīng)建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高層管理層為主要內(nèi)容的現(xiàn)代公司治理模式，通過有效運(yùn)營(yíng)機(jī)制的運(yùn)行，努力保護(hù)股東權(quán)益。并在運(yùn)營(yíng)過程中，公司所屬各級(jí)人員應(yīng)依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不存在重大違規(guī)行為。相關(guān)財(cái)務(wù)信息能夠獨(dú)立進(jìn)行核算，并能夠如實(shí)反映企業(yè)經(jīng)營(yíng)成果。

4、股權(quán)明晰，相關(guān)票據(jù)行為合法合規(guī)

新三板企業(yè)其產(chǎn)權(quán)必須明晰，對(duì)于控股股東、實(shí)際控制人以及各關(guān)聯(lián)股東之間不存在權(quán)屬不清的問題。并在股票發(fā)行過程中遵守現(xiàn)行的相關(guān)法律。

（二）新三板企業(yè)涉稅難點(diǎn)

根據(jù)2013年頒布的《關(guān)于全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國(guó)發(fā)[2013]49號(hào)文件），中明確提出作為掛牌新三板的企業(yè)的重要條件之一是“公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)?！倍趯?shí)際情況是由于新三板的企業(yè)大多為中小型企業(yè)，在涉稅及相關(guān)領(lǐng)域存在著長(zhǎng)期的建設(shè)缺失，同時(shí)由于長(zhǎng)久以來在稅務(wù)管理方面的不規(guī)范運(yùn)作，導(dǎo)致部分掛牌企業(yè)在稅務(wù)方面存在著較高的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，這些都成為新三板企業(yè)在申請(qǐng)掛牌過程中面臨的最為嚴(yán)重的問題。主要包括如下幾個(gè)方面：

1、股改中易存在的涉稅難點(diǎn)

首先，在股改過程中申請(qǐng)或擬申請(qǐng)新三板的企業(yè)未及時(shí)向稅務(wù)管理部門申請(qǐng)辦理稅務(wù)變更登記或未及時(shí)辦理稅務(wù)注冊(cè)登記證明等材料。雖然以上行為違法違規(guī)行為相對(duì)較為輕微，并不影響企業(yè)在新三板中掛牌，但是從其中能夠暴露出兩個(gè)比較突出的問題：第一，企業(yè)財(cái)務(wù)人員對(duì)新三板所需的制度要求理解不清，由于以往業(yè)務(wù)所不涉及相關(guān)稅種，但是在新三板申請(qǐng)后，對(duì)于相關(guān)的稅務(wù)辦理流程認(rèn)識(shí)不足，嚴(yán)重的影響了企業(yè)的正常納稅，甚至?xí)磔^為惡劣的經(jīng)濟(jì)后果；第二，企業(yè)財(cái)務(wù)人員的人為疏忽。產(chǎn)生未及時(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)稅務(wù)變更登記和稅務(wù)注冊(cè)登記，還有可能是由于企業(yè)財(cái)務(wù)人員的人為疏忽，導(dǎo)致了相應(yīng)的手續(xù)，沒有及時(shí)的進(jìn)行辦理，最終導(dǎo)致了影響企業(yè)新三板掛牌的申請(qǐng)。

其次，在股改過程中具體的操作不當(dāng)問題。例如，個(gè)人股東將累積的盈余公積金、未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增股本，以無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)投資入股的過程中，未繳納個(gè)人所得稅；以及在企業(yè)整體改制的過程中，涉及到大量資產(chǎn)的處理上，沒有按照相關(guān)稅法要求，繳納相應(yīng)的各類契稅等問題。

再次，股權(quán)激勵(lì)過程中存在的違規(guī)問題。例如，在股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)上，沒有按照稅法等相關(guān)法律法規(guī)的要求，繳納個(gè)人所得稅，或者在股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)上，較少考慮公司的實(shí)際商業(yè)目的，執(zhí)行了較為激進(jìn)的股權(quán)激勵(lì)方案。

2、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中易存在的涉稅難點(diǎn)

根據(jù)《盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，應(yīng)調(diào)查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并要求對(duì)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)，對(duì)其進(jìn)行合理性進(jìn)行解釋，并調(diào)查公司為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)采取的措施及作出的承諾。但是部分企業(yè)為了能夠在新三板掛牌，而在掛牌之前，為了消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而對(duì)部分公司進(jìn)行了注銷，但是卻沒有完成相應(yīng)的稅務(wù)手續(xù)注銷。這樣同樣容易引發(fā)稅務(wù)管理問題的產(chǎn)生。

3、關(guān)聯(lián)交易中存在的涉稅難點(diǎn)

關(guān)聯(lián)交易問題同樣是申請(qǐng)掛牌新三板的企業(yè)中將會(huì)面對(duì)的一個(gè)關(guān)鍵問題。根據(jù)《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》 的相關(guān)規(guī)定，對(duì)于企業(yè)的關(guān)聯(lián)方，主辦券商應(yīng)對(duì)其進(jìn)行調(diào)查，明確其關(guān)聯(lián)方關(guān)系以及關(guān)聯(lián)方交易，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易中涉及的決策缺陷、決策程序、定價(jià)測(cè)量等情況進(jìn)行說明，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易給企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果帶來的影響進(jìn)行評(píng)價(jià)?？梢姡谛氯鍜炫频闹匾獥l件中，關(guān)聯(lián)交易往往是衡量的重要內(nèi)容，同時(shí)也易存在較為嚴(yán)重的涉稅問題。最為突出的表現(xiàn)就是關(guān)聯(lián)交易定價(jià)不合理，部分企業(yè)運(yùn)用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅負(fù)差，來對(duì)自身利潤(rùn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，以達(dá)到降低納稅額的目的。

4、欠稅、逃稅、補(bǔ)稅等相關(guān)問題的涉稅難點(diǎn)

部分企業(yè)在掛牌新三板前存在欠稅情況；或者在以往的經(jīng)營(yíng)過程中存在逃稅問題；或者為了提高賬面利潤(rùn)，調(diào)整利潤(rùn)，從而補(bǔ)交稅款。甚至部分企業(yè)由于長(zhǎng)期以來的經(jīng)營(yíng)管理不夠規(guī)范，在掛牌前或掛牌后仍然存在所謂的“內(nèi)外帳”的問題，稅務(wù)管理方式較為粗放等一系列不合規(guī)的涉稅問題。

二、新三板企業(yè)稅收管理的對(duì)策和建議

作為稅務(wù)機(jī)關(guān)面對(duì)以上新三板企業(yè)在稅收管理過程中易發(fā)生的諸多問題，在稅法和相關(guān)法律法規(guī)的指引下，本研究認(rèn)為應(yīng)采取如下對(duì)策，以保證對(duì)于新三板企業(yè)的稅務(wù)管理工作能夠有效的開展。

（一）依法進(jìn)行稅收工作，宣傳與檢查并重

從現(xiàn)有稅法等法律法規(guī)來看，新三板企業(yè)涉稅的一些基本問題，稅法都已經(jīng)有較為明確的解釋，但是這些條文較為分散，往往無法根據(jù)新三板企業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行具有針對(duì)性的法律解釋。這就需要稅務(wù)機(jī)關(guān)在對(duì)新三板企業(yè)的稅務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督與管理的過程中，同時(shí)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于稅法以及關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)問題的專項(xiàng)說明和相應(yīng)的解決方案設(shè)計(jì)，幫助新三板企業(yè)能夠快速的解決自身存在的稅務(wù)問題，降低出現(xiàn)不合規(guī)納稅的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）建立和健全現(xiàn)有新三板企業(yè)稅收管理制度

首先，針對(duì)新三板企業(yè)稅務(wù)管理問題有法可依，且法律與新三板企業(yè)實(shí)際情況相貼合，能夠更加深入和徹底的解決新三板企業(yè)在申請(qǐng)過程和日后運(yùn)營(yíng)過程中出現(xiàn)的涉稅問題；其次，更加貫徹我國(guó)對(duì)于新三板所賦予的高新技術(shù)中小微企業(yè)扶持的政策導(dǎo)向作用。高新技術(shù)是未來經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要推進(jìn)器，但是成長(zhǎng)初期的高新技術(shù)企業(yè)往往規(guī)模較小，缺乏與行業(yè)巨頭競(jìng)爭(zhēng)的實(shí)力，新三板正是為此類群體提供了一個(gè)較為合適的綠色理財(cái)平臺(tái)，

（三）建立新三板企業(yè)長(zhǎng)效監(jiān)督和專項(xiàng)治理機(jī)制

新三板企業(yè)的長(zhǎng)效監(jiān)督機(jī)制，顧名思義就是將新三板企業(yè)的稅收管理狀況，按照企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展?fàn)顩r、行業(yè)趨勢(shì)、以及涉稅問題類型等維度進(jìn)行分類，分析不同維度條件下，企業(yè)容易面對(duì)的各類涉稅問題，并預(yù)先建立相應(yīng)的解決方案。并根據(jù)新三板企業(yè)的企業(yè)生命周期曲線進(jìn)行有目的性的管理，起到長(zhǎng)效監(jiān)控企業(yè)稅收管理狀況的目的。對(duì)于企業(yè)由于經(jīng)濟(jì)周期或者是突發(fā)事件導(dǎo)致的出現(xiàn)偶發(fā)性的涉稅問題，結(jié)合其行業(yè)發(fā)展共性，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)建立相對(duì)應(yīng)的專項(xiàng)治理機(jī)制。在稅務(wù)管理過程中，以長(zhǎng)效監(jiān)督機(jī)制為正，以專項(xiàng)治理機(jī)制為奇，一正一奇，共同加強(qiáng)和完善對(duì)于新三板企業(yè)的稅收管理工作。

（四）增強(qiáng)稅務(wù)管理人員能力，提升團(tuán)隊(duì)建設(shè)水平

良好的稅收管理機(jī)制運(yùn)行離不開強(qiáng)有力的稅務(wù)管理隊(duì)伍的人才保障。通過理論學(xué)習(xí)和對(duì)于實(shí)踐問題的仿真模擬研究，能夠充分的提升稅務(wù)管理人員在應(yīng)對(duì)新三板企業(yè)涉稅問題上的解決能力，能夠充分并準(zhǔn)確的運(yùn)用相關(guān)法律法規(guī)工具，科學(xué)并有效的進(jìn)行稅收管理工作，同時(shí)通過團(tuán)隊(duì)建設(shè)，提升團(tuán)隊(duì)整體戰(zhàn)斗能力，使之能夠在應(yīng)對(duì)新三板企業(yè)常規(guī)性稅務(wù)問題的同時(shí)，能夠?qū)ζ渑及l(fā)性稅務(wù)問題進(jìn)行及時(shí)、快速的解決。

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