中概股 一場游戲一場夢

文暉

對于覬覦國內(nèi)市場巨大財富效應的回歸者們來說，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價值陡增。

中概股總是一個容易受傷的“小孩”，剛剛見點兒“陽光”，又被遮擋住了。

中概股“私有化”潮始于2015年，由于暴風科技等企業(yè)在國內(nèi)A股市場的大獲成功，眾多在美上市的中概股紛紛開始謀劃回國上市，甚至此前以VIE架構(gòu)融資的創(chuàng)業(yè)項目，也紛紛表示拆除VIE架構(gòu)謀求A股上市。

回歸 舉棋難定

2016年5月5日，中概股股價全線下跌。

原因無他，傳言而已，但言之鑿鑿，觸動各方的敏感神經(jīng)：傳聞稱證監(jiān)會將暫緩中概股私有化回國上市。

正在回歸的中概股一頭霧水，卻依然勉勵前行。

2016年3月30日，奇虎360召開特別股東大會，私有化方案通過表決獲得正式通過。在2015年6月17日， 360宣布其董事會收到創(chuàng)始人周鴻祎的一份不具約束力的提案，該要約來自公司董事長周鴻祎、中信證券及其附屬、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P、華興資本、紅杉資本China I， L.P及其附屬公司，以每股普通股51.33美元（相當于每股美國存托股77美元）的現(xiàn)金收購其尚未持有的奇虎全部已發(fā)行普通股。

之后在2015年12月18日，奇虎360宣布已經(jīng)與買方團達成最終的私有化協(xié)議，買方團將以約93億美元的現(xiàn)金收購奇虎360。該買方團成員包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯(lián)和Huasheng Capital，及其附屬機構(gòu)。按照之前證券公司顯示的360私有化項目時間進度表安排，360需要在2015年底確定私有化資金，并在2016年3月中旬資金全部到位。

奇虎360此次私有化的資金來源，一部分是現(xiàn)有股東的股份轉(zhuǎn)移約30億美元，包括周鴻祎和總裁齊向東以及紅杉資本持有的股份；第二部分是銀行提供的債務融資，大約34億美元，包括30億美元7年期長期貸款和4億美元過橋資金；第三部分是45億—55億美元的股權融資，其中包括15億美元來自管理層通過兩家投資公司入股，其余30億—40億美元來自于金磚資本、平安保險、陽光人壽、泰康人壽、華泰瑞聯(lián)以及新華資本等眾多機構(gòu)資金。接下來，按照時間表計劃360將在2016第三季度前完成拆除VIE架構(gòu)，并于2016年底完成A股上市。

按照360之前披露的私有化立項報告顯示，360回歸的目的地鎖定為A股，方式為借殼或戰(zhàn)略新興板。

此前回歸的中概股，可以直接IPO或借殼實現(xiàn)曲線上市。

其中，對于資質(zhì)較好的企業(yè)，想選擇直接在主板或創(chuàng)業(yè)板IPO，則將面臨排長隊的窘境，于是，各方一直認為戰(zhàn)略新興板是為回歸的中概股量身定制的，不僅可以享受到政策性紅利，還可以避免借殼上市主板的麻煩。

但是，注冊制大大放緩，戰(zhàn)略新興板停擺，想回來，惟有借殼了。

各找出路

一時間，“殼”又金貴起來了。

眾所周知，“中概股”公司拆除VIE結(jié)構(gòu)時，融資都會有約定的條件，一般會約定上市的時間，這些資金最終都是以賺錢為目的，到了一定時間內(nèi)就會退出。

而且各個公司為了回歸，也著實付出不少。為了回歸A股，這些公司經(jīng)歷了不小波折。以愛康國賓為例，2015年8月愛康國賓董事長兼CEO張黎剛宣布提出私有化要約，報價17.8美元/ADS，當年11月其主要競爭對手美年大健康向愛康國賓提出私有化要約，交易價格為22美元/ADS。隨后，美年大健康又在2016年1月將要約價格提高到了25美元/ADS。愛康國賓被迫啟動“毒丸計劃”。先是在2月24日以侵犯商業(yè)秘密為由起訴美年大健康，索賠5000萬元。隨后，又在3月10日發(fā)表聲明，稱美年大健康及其實際控制人俞熔未經(jīng)反壟斷審查違法收購慈銘體檢，已向商務部實名舉報。

因此，一旦戰(zhàn)略新興板暫停了，這些“中概股”迫于壓力，肯定會選擇找到最快速的方式回歸，當然如果可以去其他市場，自然不必擔心，但對于覬覦國內(nèi)市場巨大財富效應的回歸者們來說，借殼上市是最好的選擇，這種情況下，殼資源的價值陡增。

畢竟，財富的誘惑不言而喻，暴風科技（300431.SZ）是首個打破VIE結(jié)構(gòu)，回歸A股的公司。結(jié)果就是在不足3個月時間，較發(fā)行價暴漲逾42倍，而同一時間優(yōu)酷土豆的市值為57.42億美元，暴風的市值相當于優(yōu)酷土豆加迅雷的市值總和。

更誘人的是暴風科技的暴漲模式：2015年3月24日，暴風科技正式登陸創(chuàng)業(yè)板，隨后便以整齊的28個“一”字漲停打破了新股連續(xù)漲停板紀錄。發(fā)行價僅7.14元的暴風科技，在1個月的時間內(nèi)，便進入A股“百元俱樂部”。隨后，暴風科技繼續(xù)高歌猛進。數(shù)據(jù)顯示，在2015年6月10日暴風科技宣布停牌前，股價報收于307.56元，此刻暴風的動態(tài)市盈率為706.4倍，市值高達369億元。

從二級市場表現(xiàn)來看，優(yōu)質(zhì)殼資源也受到市場追捧。

另一方面，此次取消戰(zhàn)略新興板意味著中概股公司回歸A股的不確定性加大，時間成本也可能會上升，特別是對于私有化提出方，戰(zhàn)略新興板如果被叫停會造成一定負面影響，主要體現(xiàn)在時間成本和融資難度上，也會打擊公司和PE基金參與的積極性。

對于市場傳聞，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在新聞發(fā)布會上回應，證監(jiān)會已經(jīng)注意到相關輿情。

按照現(xiàn)行法律法規(guī)，近3年已經(jīng)有5家在海外上市的企業(yè)在退市后，通過并購重組回歸A股。市場對此提出質(zhì)疑，認為這類企業(yè)回歸A股市場有較大特殊性，對境內(nèi)外市場存在的明顯價差、殼資源炒作的現(xiàn)象應予以關注。

張曉軍指出，證監(jiān)會已經(jīng)注意到相關反應，目前正對這類企業(yè)通過IPO、并購重組渠道回歸A股可能產(chǎn)生的影響進行深入研究。