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    強(qiáng)制性規(guī)范在公司法中存在的正當(dāng)性

    2016-06-06 09:02:00潘晟
    2016年17期
    關(guān)鍵詞:公司法

    潘晟

    摘 要:公司法的私法屬性是毋庸置疑的,但強(qiáng)制性規(guī)范的出現(xiàn)絕非偶然,是隨著國家承認(rèn)公司人格及規(guī)制過度自由放任經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生。強(qiáng)制性規(guī)范不僅能彌補(bǔ)任意性規(guī)范的“軟弱”,規(guī)范公司內(nèi)部的運(yùn)行及管理,限制控股股東及高管的權(quán)力,保護(hù)中小股東的合法權(quán)益,還能有力保護(hù)國家利益及社會(huì)公共利益,維護(hù)公司等市場主體賴以生存的穩(wěn)定的市場秩序。因此,公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范不會(huì)影響公司法的私法屬性,還是對(duì)私法自治的補(bǔ)充。

    關(guān)鍵詞:強(qiáng)制性規(guī)范;公司法;私法自治

    一、公司法中強(qiáng)制性規(guī)范的歷史演變

    古羅馬時(shí)期,德恩曾言“商法是一切法律中最為自由,同時(shí)也是最為嚴(yán)格的法律”。[1]古羅馬時(shí)期的公司,既不需國家認(rèn)可,也不受到國家強(qiáng)制力干預(yù)。規(guī)制公司發(fā)展、對(duì)外貿(mào)易、交往行為,以部族的習(xí)慣為主,是完全按照意思自治、契約自由的原則進(jìn)行商事活動(dòng)的私法。

    中世紀(jì)是商法發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期,商法第一次被看作獨(dú)立的法律部門。公元十六世紀(jì),特許狀的產(chǎn)生標(biāo)志著現(xiàn)代意義上的公司初具原型。國家通過頒發(fā)特許狀這種壟斷權(quán)力,準(zhǔn)許公司的設(shè)立。[2]公司的設(shè)立、經(jīng)營、終止與國家利益息息相關(guān),受到國家強(qiáng)制力干預(yù)。但此時(shí)商品經(jīng)濟(jì)并不成熟,市場規(guī)律完全可以調(diào)整商人間的交易,商法仍以意思自治為主。國家對(duì)公司的干預(yù)停留事實(shí)層面,并未制度化。

    近代以來,受自由競爭經(jīng)濟(jì)理念的影響,私人經(jīng)濟(jì)活動(dòng)完全自主、自由,意思自治成為商行為中的基本原則。公司法中對(duì)公司對(duì)外交易行為的強(qiáng)制性規(guī)定趨于弱化。但商主體法中的強(qiáng)制性規(guī)范卻在此時(shí)期得到加強(qiáng),國家逐漸意識(shí)到公司人格依法律而存在。作為獨(dú)立的法律人格,國家對(duì)其主體資格加以限制,對(duì)于保障交易安全也極為重要。直到自由放任的市場經(jīng)濟(jì)失靈時(shí),國家才意識(shí)到不能僅依靠市場“無形的手”對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)節(jié),必須運(yùn)用“有形的手”從宏觀上對(duì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行調(diào)節(jié)、管理,對(duì)公司“能為什么”、“不能為什么”作出規(guī)定,以期通過適當(dāng)?shù)膰覐?qiáng)制力干預(yù)彌補(bǔ)任意法的不足,規(guī)制公司的行為。

    二、公司法中任意性規(guī)范與強(qiáng)制性規(guī)范之間的關(guān)系

    從公司法中強(qiáng)制性規(guī)范的發(fā)展可以看出,公司法其實(shí)是任意性規(guī)范與強(qiáng)制性規(guī)范相互作用、妥協(xié)的結(jié)果。二者的關(guān)系既對(duì)立又統(tǒng)一,相輔相成,此消彼長。若意思自治不會(huì)對(duì)國家、社會(huì)公共利益、第三人利益造成損害,強(qiáng)制性規(guī)范也會(huì)相應(yīng)減少;但如果商主體間的行為影響到市場經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定,國家必須通過強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)商主體的行為加以限制。

    公司法屬于私法,強(qiáng)調(diào)意思自治,應(yīng)以任意性規(guī)范為主,以強(qiáng)制性規(guī)范為輔。若強(qiáng)制性規(guī)范占據(jù)主導(dǎo)地位將導(dǎo)致公司失去創(chuàng)新力,不能實(shí)現(xiàn)市場資源有效配置。但是,理性經(jīng)濟(jì)人只是假想狀態(tài),還需設(shè)置強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)任意性規(guī)范進(jìn)行補(bǔ)充,一方面保證交易的效率,另一方面保證交易的安全、公平及穩(wěn)定的秩序。

    三、強(qiáng)制性規(guī)范在公司法中的價(jià)值

    (一)規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)行、管理

    1、平衡控股股東與中小股東之間的關(guān)系

    第一,公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范解決信息不對(duì)稱的問題。公司管理層幾乎掌控公司的所有信息及資源。而中小股東可能由于獲得信息的渠道不通暢或者缺少經(jīng)驗(yàn)及分析的能力,不能快速把握公司方針、政策的走向,更不能對(duì)投資作準(zhǔn)確判斷,導(dǎo)致其利益受損。控股股東甚至可能利用自己的優(yōu)勢(shì)地位,通過制定、修改章程的條款,使得中小投資者成為不公平章程條款的犧牲品。[3]國家強(qiáng)制力的引入,要求公司必須保障股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議將記錄、財(cái)物報(bào)告等相關(guān)文件。

    第二,公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范一定程度上防止投機(jī)性行為??毓晒蓶|往往可能利用自身的權(quán)利優(yōu)勢(shì),進(jìn)行投機(jī)性行為,為自己謀求更多的利益,必然會(huì)對(duì)其他股東造成損害。例如,“資本多數(shù)決”是股東會(huì)會(huì)議表決時(shí)的基本制度,控股股東擁有公司較多的股份,在股東會(huì)中具有更多的話語權(quán)??毓晒蓶|甚至聯(lián)合起來,為謀求一己私利,損害中小股東的權(quán)利。因此,國家通過對(duì)公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司組織及其行為的限制,以期實(shí)現(xiàn)對(duì)控股股東權(quán)利制約,保護(hù)其他股東的利益。

    2、防止高管濫用權(quán)力侵害公司利益

    由于公司的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離,高層管理人員幾乎掌握公司的全部信息及資源。故公司法中規(guī)定高管的資格及忠實(shí)、勤勉義務(wù),一旦做出違反公司法中強(qiáng)制性規(guī)定的行為,就要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。此類強(qiáng)制性規(guī)范的制定,用國家強(qiáng)制力要求高層管理人員應(yīng)當(dāng)積極履行其職權(quán),不得濫用其權(quán)力侵害公司的利益,否則就要承擔(dān)不利后果。

    3、規(guī)范公司從設(shè)立到終止整個(gè)運(yùn)行過程

    公司不僅是實(shí)體的存在,還應(yīng)賦予其法律上的人格。而公司作為市場經(jīng)濟(jì)中的一部分,負(fù)有一定的社會(huì)作用。因此,從公司設(shè)立之時(shí)起,國家將根據(jù)國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展走向?qū)咀鞒鱿拗?。比如,原來我國并不承認(rèn)一人公司,但是隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,要促進(jìn)市場活躍,就必須降低市場準(zhǔn)入的條件,使任何想進(jìn)入市場的人都有可能進(jìn)入市場。同時(shí),為了保證交易安全,對(duì)一人公司的注冊(cè)資本、投資作出限制。通過法律強(qiáng)制性規(guī)范對(duì)公司的整個(gè)運(yùn)行過程進(jìn)行把握,引導(dǎo)公司有效經(jīng)營、運(yùn)行。

    (二)落實(shí)公司社會(huì)責(zé)任

    1、保護(hù)國家利益

    公司法強(qiáng)制性規(guī)范的目的是維護(hù)市場秩序穩(wěn)定。對(duì)市場秩序的保護(hù)本質(zhì)是對(duì)國家利益的保護(hù)。我國社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)主體間的競爭并不充分,導(dǎo)致市場資源不能有效流動(dòng)。市場是屬于國家的,市場的危機(jī)最終是由國家承擔(dān)。市場秩序的穩(wěn)定影響著國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。[4]公司作為私法主體,為實(shí)現(xiàn)利益的最大化“不擇手段”,極易忽視國家利益。因此,強(qiáng)制性規(guī)范有利于秩序的建立,通過對(duì)公司提供唯一的行為指引,保證市場秩序的穩(wěn)定進(jìn)一步維護(hù)國家利益。

    同時(shí),我國的國有獨(dú)資公司不同于一般有限責(zé)任公司,其章程必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定或由董事會(huì)制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司重大事項(xiàng)的決定權(quán)不但經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核,還要報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn),以此保證國有資產(chǎn)不會(huì)輕易流失。

    2、保護(hù)社會(huì)公共利益

    行為之所以納入法律的調(diào)整軌道,一是因?yàn)樾袨榈膬?nèi)容及后果會(huì)影響到社會(huì)上的其他人,二是對(duì)其產(chǎn)生利害關(guān)系,行為的涉他性越高,法律管制的程度也越高。[5]公司制度中存在大量涉他性的利害行為,因此在公司法中明確規(guī)定公司在從事經(jīng)營活動(dòng),必須遵守法律、法規(guī),誠實(shí)守信、接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

    社會(huì)公共利益是所有人均享受的利益,若無外界的強(qiáng)制性規(guī)定,任何人均會(huì)持有“搭便車”的心理,期望別人負(fù)有維護(hù)公共利益的職責(zé),自己花最小的投入也能享有相應(yīng)的權(quán)利。維護(hù)公共利益需要的是整個(gè)社會(huì)的力量。尤其是公司,占有社會(huì)的公共資源,獲得收益,最終也要回報(bào)社會(huì)。目前,保護(hù)公共利益的意識(shí)極為薄弱,只有通過強(qiáng)制力的干預(yù),通過制度的設(shè)計(jì),保證公司不對(duì)公共利益造成損害的基礎(chǔ)上,要求其承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任,以實(shí)現(xiàn)對(duì)公共利益的保護(hù)。

    四、小結(jié)

    公司法歷史演變反映出強(qiáng)制性規(guī)范介入公司法是必然的趨勢(shì)。公司法雖以私法性質(zhì)為主,但強(qiáng)制性規(guī)范在公司法中也具有重要價(jià)值。一是在規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)行、管理中,通過對(duì)控股股東及高層管理人員的權(quán)力的限制,實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東合法權(quán)益的保護(hù);二是在追求效率價(jià)值之外,強(qiáng)制性規(guī)范可以保證公平、正義的實(shí)現(xiàn),維護(hù)國家利益及社會(huì)公共利益,為公司提供穩(wěn)定有序的經(jīng)營活動(dòng)環(huán)境。因此,強(qiáng)制性規(guī)范存在于公司法具有正當(dāng)性,不僅不會(huì)影響公司法的私法屬性,反而能督促、引導(dǎo)市場主體積極、正確行使權(quán)利,實(shí)現(xiàn)私法自治的最大化。(作者單位:武漢理工大學(xué)文法學(xué)院)

    參考文獻(xiàn):

    [1] 張強(qiáng).商法強(qiáng)制性規(guī)范研究[D].上海:復(fù)旦大學(xué),2011:18.

    [2] 潘紅.公司法強(qiáng)制性規(guī)范探析[D].北京:中國政法大學(xué),2011:3.

    [3] 潘紅.公司法強(qiáng)制性規(guī)范探析[D].北京:中國政法大學(xué),2011:8.

    [4] 張強(qiáng).商法強(qiáng)制性規(guī)范研究[D].上海:復(fù)旦大學(xué),2011:54.

    [5] 潘紅.公司法強(qiáng)制性規(guī)范探析[D].北京:中國政法大學(xué),2011:9.

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