神秘“中植系”國王謝直琨：為何資本運作風(fēng)格突變？

閆軍

昔日神秘潛伏于上市公司十大流通股東中的謝直琨一改低調(diào)的作風(fēng)，在資本市場行情冷淡的當(dāng)前，開始激進謀求大股東地位；在別人紛紛撤離實業(yè)時，他選擇產(chǎn)融結(jié)合，布局實業(yè)。看似與趨勢為敵，實則在下一盤大棋。

A股市場從來不缺少傳奇，德隆系、復(fù)星系、明天系以及去年作風(fēng)彪悍的大大小小壽險系“你方唱罷我登場”，投資風(fēng)格和獲利策略不盡相同，而中植系應(yīng)該是其中最隱秘而激進的一個。此前中植系潛藏在十余家公司的資本運作中，卻不曾謀求控股權(quán)。在今年資本市場冷淡、往日舉牌兇猛的資本偃旗息鼓之時，中植系卻連續(xù)舉牌增持，甚至開始向大股東進擊，讓市場琢磨不透。

然而，比這個隱秘的資本帝國更加低調(diào)的是它的實際控制人謝直琨。1995年，時年34歲的謝直琨創(chuàng)立了中植企業(yè)集團。和其他資本系不同的是，在資本運作時，謝直琨極少以自己的名義持股，而是以其他股東、親友、部下等其他關(guān)聯(lián)方式隱秘操作，短短數(shù)年，就形成一個龐大而神秘的資本帝國。

謝直琨深居幕后，公開資料甚少，他不接受任何采訪，連集團中都沒有相應(yīng)的品牌宣傳部門。而最新的百度百科中顯示，他已經(jīng)不再擔(dān)任中植企業(yè)集團董事局主席，僅保留集團董事職位。

盡管中植系在資本市場的種種舉動表現(xiàn)上和謝直琨并無直接關(guān)系，但是誰都不能忽視這位“靈魂人物”的想法和作用。

據(jù)統(tǒng)計，近幾年，中植系通過旗下子公司拿下的增發(fā)項目不下20個，僅2015年上半年就介入7家公司，累計資本運作金額約80億元。

去年資本群雄紛紛涌現(xiàn)，低調(diào)的中植系并未引起過多的關(guān)注，而從去年下半年到目前，上證指數(shù)從5178點高位回落到5月19日收盤的2806點，中植系卻并未停止步伐。讓市場人士詫異的是，不僅資本運作未減少，中植系反而一改之前“二股東”策略，開始積極謀求大股東地位。以控股和中植集團原有業(yè)務(wù)有關(guān)聯(lián)性的荃銀高科最為矚目，被市場解讀為謝直琨轉(zhuǎn)戰(zhàn)實業(yè)的開始。

對于謝直琨策略轉(zhuǎn)變的原因，因公司方面未采訪，記者不得其詳。但通過向業(yè)內(nèi)人士請教，層層抽絲剝繭，仍可大致探尋了解謝直琨控制下的神秘資本帝國發(fā)展軌跡以及其運作模式、未來發(fā)展趨勢。

謝直琨其人

公開資料顯示，謝直琨1961年出生于黑龍江，1995年4月創(chuàng)立中植企業(yè)集團，擔(dān)任集團董事局主席。同時他還是中植集團旗下的北京盟科餐飲管理公司董事長、中植集團旗下北京市金科投資公司董事。此外，謝直錕還持有中海晟榮100%的股權(quán)，中海晟榮和中海聚榮則分別持有中植資本83.33%和16.77%的股權(quán)。中植資本成立于2011年，是中植集團的子公司之一。

目前，謝直琨不僅已經(jīng)遠(yuǎn)離管理崗位，甚至名義上也退出這些公司的持股，在可查閱資料里已經(jīng)沒有了他的身影。中植集團工商資料顯示，僅有的兩位自然人股東為解蕙淯和劉義良，分別于2011年2月15日、2012年2月8日實繳出資額4億元、8億元。

盡管當(dāng)前中植系名聲在外，但以股權(quán)架構(gòu)來觀察的話，其并非一家控股型企業(yè)，甚至“不存在”謝直琨直接控制一家企業(yè)。

相關(guān)媒體解構(gòu)中植系之后認(rèn)為，所謂“中植系”是一個最初由中植集團創(chuàng)始人謝直錕設(shè)立，中植系相關(guān)企業(yè)現(xiàn)均為謝直錕“舊將親友”們臺前持股，幕后由謝直錕遙控的涉足金融、礦產(chǎn)、投資等產(chǎn)業(yè)的龐大企業(yè)群。

有分析人士指出，這一龐大的企業(yè)群，在股權(quán)關(guān)系上勾稽復(fù)雜，空殼公司且用且棄，資本運作眼花繚亂?！爸兄蚕怠背蓡T間合作密切，但在規(guī)避法律意義上的控制關(guān)系、隔斷資金鏈危機等環(huán)節(jié)精妙設(shè)計、手法老到，使其在規(guī)則邊緣游刃有余，遠(yuǎn)勝昔日德隆。

雖然公司官網(wǎng)并沒有詳細(xì)的資料，但來自百度的資料顯示，謝直琨是著名歌星毛阿敏的丈夫，同時也是去年離職的中央?yún)R金總經(jīng)理謝直春的弟弟，后者曾歷任中國光大集團執(zhí)行董事、副總經(jīng)理兼光大永明人壽董事長、光大銀行副行長、光大證券總裁等職位。但對于上述資料的真實性，中植集團并未做出過回應(yīng)。

謝直琨難得的幾次“高調(diào)”都是登上福布斯中國富豪榜，早在2003年，他便以4.9億元的財富名列《新財富》中國400富人榜第218位。2013年，謝直錕、毛阿敏夫婦以35億元的身家“回歸”榜單。

懂得長袖善舞的謝直琨最經(jīng)典案例當(dāng)屬在中南重工跨界并購案中的出色運作，將“PE+上市公司”的模式演繹到極致：謝直琨通過旗下子公司先以低價投資PE項目，待PE項目成熟后再高價注入上市公司，坐享股權(quán)增值收益和PE投資收益。上市公司通常以定增形式收購標(biāo)的。目前，這種模式也被九鼎投資、硅谷天堂等公司競相模仿。

除通過參與上市公司定增，然后深度介入“鋪路”資本運作之外，謝直琨的資本運作手法主要還有入股上市公司創(chuàng)設(shè)新型產(chǎn)業(yè)并購基金、通過中融國際信托等融資平臺進行臺前運作等。他的高明之處在于每一個項目都有“后手”，通過后續(xù)接連而至的動作，帶動上市公司股價的一波瘋長。

在謝直琨掌舵的中植系，其子公司中融信托扮演著重要角色，既是平臺，亦是樞紐，承擔(dān)著資金融通的職能，又是未來與上市公司合作的重要籌碼。即中融信托籌措資金、收購原始資產(chǎn)，隨后參與上市公司資本運作獲得股權(quán)或現(xiàn)金，進而與上市公司及其關(guān)聯(lián)方合作，再通過中融信托籌措資金繼續(xù)并購資產(chǎn)，如此循環(huán)往復(fù)。只要資金鏈充足，這個資本游戲就可以不停復(fù)制。

在上述運作期間，“中植系”體內(nèi)金融平臺間還會互相合作，接續(xù)資金、放大杠桿，循環(huán)式放大規(guī)模。

此前雖然積極參與數(shù)十家上市公司的定增，但是謝直琨并不爭取控股權(quán)，反而更多時候以“二股東”的身份出現(xiàn)。對此，有業(yè)內(nèi)人士分析，多個案例顯示，中植系雖未控股任何上市公司，但卻通過多個資本平臺、幾重復(fù)雜股權(quán)關(guān)系深度介入，在幕后全盤策劃乃至實際控制。

“并非簡單的財務(wù)投資，中植系不愿意成為控股股東或是為了退出方便?！鄙鲜龇治鋈耸恐赋觥?/p>

風(fēng)格突變謀求大股東

資本的逐利特性，表現(xiàn)為在牛市中各家資本系動作頻頻，積極參與上市公司定增甚至通過二級市場買入至舉牌線實現(xiàn)財務(wù)投資或者戰(zhàn)略布局，在熊市過程中，資本系則相應(yīng)減少運作，等待時機。然而，中植系似乎是個特例。

在去年年中A股遭遇斷崖式下跌后，中植系先是接手宇順電子，隨后入主港股企業(yè)卓雅資本，今年又迅速增持荃銀高科成為第一大股東。原本甘于做“二股東”的謝直琨突然風(fēng)格轉(zhuǎn)換，積極謀求大股東地位，立即引起市場的猜測，他謀劃的是什么？

謝直琨第一次成為A股上市公實際控制人選擇的是宇順電子，據(jù)后者1月14日晚間公告稱，中植融云在公司擁有的表決權(quán)比例達到13.97%，成為擁有單一表決權(quán)的最大股東，謝直錕成為公司實際控制人。中植融云表示，未來有可能在合適時機繼續(xù)受讓公司董事長魏連速剩余股份。目前，魏連速、魏捷及多位董監(jiān)事已經(jīng)辭職。

股本規(guī)模小且股權(quán)分散成為謝直琨下手的最佳選擇，此前宇順電子的實際控制人魏連速僅掌控不到14%的股份，二股東林萌也只有7.39%，其他股東均低于5%。此外，公司運營每況愈下，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷售液晶顯示器，2012年開始陷入虧損，2013年靠非經(jīng)常性損益扭虧，2014年虧損3.2億元，2015年虧損達9.2億元。

業(yè)內(nèi)人士分析，宇順電子是個非常不錯的殼資源。中植系在控股后也明確表示，未來不排除借助上市公司平臺，整合優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的可能。中植系旗下資產(chǎn)眾多，有了宇順電子，可以使資產(chǎn)證券化更為便利。

在拿下宇順電子后，謝直琨又盯上了高科技農(nóng)業(yè)公司荃銀高科，作為創(chuàng)業(yè)板種業(yè)第一股，謝直琨覬覦已久。據(jù)悉，早在2014年，中新融澤就出現(xiàn)在荃銀高科的定增方案和兩份收購方案中，如果全部實施，將持有15.21%的股份，成為第一大股東。

不過，一直順風(fēng)順?biāo)闹x直琨在荃銀高科上碰了“硬釘子”，和宇順電子實際控制人的火速離場不同，荃銀高科原股東方十分排斥中植系的介入，之前大股東賈桂蘭投出反對票，導(dǎo)致定增方案流產(chǎn)，中新融澤只能很長一段時間屈居第三大股東。此外，中新融澤還曾提名喻煒進駐董事會，同樣遭拒。

到今年，謝直琨選擇通過二級市場買入強勢介入荃銀高科。據(jù)悉，中新融澤聯(lián)合一致行動人中新融鑫、中新睿銀在1月13日至2月26日期間，買入2759.06萬股，占公司總股本的8.71%，使得中植系合計持股比例達到16.61%，一舉超過賈桂蘭。荃銀高科方面緊急停牌商討應(yīng)對之策。另一方面，勢在必得的中植系也因違規(guī)增持收到了安徽證監(jiān)局的警示函。

目前荃銀高科已復(fù)牌，截至5月19日，當(dāng)前市值僅32.98億元，股權(quán)分散無實際控制人。中植系表示，增持荃銀高科主要是出于對種子行業(yè)的發(fā)展趨勢和對公司經(jīng)營管理情況的深入了解，并擬通過增持股份分享更多收益。

意圖轉(zhuǎn)戰(zhàn)實業(yè)？

對于掀起荃銀高科的股權(quán)爭奪戰(zhàn)，被市場人士解讀為中植系開始由資本運作轉(zhuǎn)戰(zhàn)實體經(jīng)濟，而選擇荃銀高科是因為與中植集團的業(yè)務(wù)具有高度關(guān)聯(lián)性。

此前有報道披露謝直琨在農(nóng)業(yè)投資方面的規(guī)劃：首先是選擇農(nóng)業(yè)龍頭上市公司，進行股權(quán)投資，通過注資改善上市公司財務(wù)狀況，優(yōu)化其治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司內(nèi)生能力，然后利用資本支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展，即圍繞上市公司的并購需求，進行資產(chǎn)收購和布局。促進上市公司外延式增長，為推動行業(yè)并購重組起到支持作用。最后則是為上市公司提供綜合金融服務(wù)，如在融資租賃、財務(wù)保理上，為上市公司進行設(shè)計規(guī)劃，加強合作，實現(xiàn)增值服務(wù)。

自2014年以來，中植集團方面便圍繞大農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，在新型農(nóng)資、現(xiàn)代種養(yǎng)、食品加工等細(xì)分領(lǐng)域，已參與了多家上市龍頭企業(yè)的股權(quán)投資，其中包括園藝工程以及牧草行業(yè)龍頭企業(yè)蒙草抗旱、生物發(fā)酵領(lǐng)域龍頭的梅花生物、新型化、養(yǎng)豬產(chǎn)業(yè)龍頭雛鷹農(nóng)牧等。

在別人放棄實業(yè)轉(zhuǎn)戰(zhàn)資本的當(dāng)前，謝直琨反其道而行之，開始布局實業(yè)，拉開了產(chǎn)融結(jié)合的布局。據(jù)接近中植系人士透露，農(nóng)業(yè)只是中植集團產(chǎn)融結(jié)合的項目之一，在環(huán)保、高新科技方面也已有所規(guī)劃。

一位中植資本合伙人曾公開表示，資本要做的不僅僅是逐利，對于中植資本來說，依托于主營業(yè)務(wù)，幫助企業(yè)做戰(zhàn)略規(guī)劃、提供資金、咨詢服務(wù)等以助力企業(yè)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級，這是最大的社會責(zé)任?？梢娭兄蚕滴磥淼馁Y本運作并不會僅僅財務(wù)投資那么簡單，而控股企業(yè)或者也會成為常態(tài)。

隱秘的資本帝國

經(jīng)過多年發(fā)展，謝直琨利用中融信托平臺，構(gòu)筑混業(yè)經(jīng)營的金融生態(tài)，發(fā)展為“金字塔”式資本圖譜。而諸如藝融民生、嘉誠資本、中新融創(chuàng)、中植資本、西部建元等中植系其他運作平臺也與謝直琨并無直接股權(quán)關(guān)系，中植系在無任何股權(quán)紐帶的境況下，操控一個龐大的金融帝國，囊括信托、典當(dāng)、租賃、期貨、擔(dān)保、第三方理財、私募股權(quán)和風(fēng)險投資，等等。

此前有媒體報道稱，謝直錕目前在香港遙控各團隊運作，中植系的每個團隊相對獨立，各主體間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，上下股權(quán)結(jié)構(gòu)與實際控制人謝直錕完全割斷。集團支持啟動資金，后續(xù)投資的錢自己融資，盈虧自負(fù)。這一點，讓中植系在規(guī)避法律風(fēng)險、隔離資金鏈危機等環(huán)節(jié)游刃有余。

通過高杠桿、循環(huán)式運作放大規(guī)模，中植系集團旗下主要業(yè)務(wù)涵蓋六大板塊，包括信托板塊、新金融板塊、財富管理板塊、金融投資板塊、礦業(yè)板塊及并購板塊，深入介入上市公司包括南洋股份、上海電氣、江西長運、TCL集團、貴繩股份、吉恩鎳業(yè)、福田汽車、三安光電、經(jīng)緯紡機、*ST圣方、沈陽機床、ST華新、興業(yè)礦業(yè)等十幾家。一個龐大、隱秘的資本帝國已經(jīng)悄然成型。

近期，中植系明顯加快了布局的速度，僅5月兩周之內(nèi)就完成了對大名城和法爾勝兩家上市公司的舉牌。

截至5月9日，中植系旗下嘉誠中泰和西藏諾信共耗資20億元，取得大名城10%的股權(quán)，結(jié)合此前大名城發(fā)布的擬以25億元現(xiàn)金收購中植系旗下中程租賃的公告來看，中植系先行耗資超過20億元增持大名城，其實質(zhì)等同于資產(chǎn)換股權(quán)。有業(yè)內(nèi)人士指出，換股雙方或在聯(lián)合打造金融版圖方面有更大的圖謀。

謝直琨主持舉牌的另一家企業(yè)法爾勝操作手法類似，法爾勝先收購中植系關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的摩山保理，而中植系旗下企業(yè)耀博泰邦通過二級市場增持來拿下法爾勝10%的股權(quán)比例。兩筆舉牌增持被市場解讀為“自家人”游戲，重點在于資產(chǎn)騰挪。

據(jù)不完全統(tǒng)計，謝直琨A股持股總市值達180億元，中植系仍在謀求更大的資本布局則需要更多的“彈藥”。今年3月，中植系旗下中新融鑫將所持有的佳都科技全部質(zhì)押，隨后，另外一家PE平臺重慶中新融創(chuàng)將所持有的寶德股份幾乎全數(shù)重新質(zhì)押。

對于謝直琨加快資本運作的原因，有分析人士認(rèn)為，謝直錕計劃籌備恒天財富上市，主要競爭對手諾亞財富早已在美國上市，謝直錕“急了”，而財富端業(yè)績要靠A股公司的項目來實現(xiàn)，因此加快了資本運作的速度。