商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”

文‖王劍

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商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”

文‖王劍

銀行債轉(zhuǎn)股可降低不良率、避免大幅折價轉(zhuǎn)讓不良，但資本消耗較大

備受關(guān)注的“債轉(zhuǎn)股”迎來首批試點銀行。國家開發(fā)銀行、中國銀行、工商銀行、招商銀行等銀行入選第一批債轉(zhuǎn)股試點。該試點或?qū)⒏顿J聯(lián)動試點配合，由此銀行可以獲得投資子公司的牌照。據(jù)媒體報道，債轉(zhuǎn)股首批試點規(guī)模為1萬億元，對象為有潛在價值、出現(xiàn)暫時困難的企業(yè)，以國企為主，“僵尸企業(yè)”不得參與。允許商業(yè)銀行在不良資產(chǎn)處置領(lǐng)域?qū)嵤﹤D(zhuǎn)股，以支持實體經(jīng)濟，此文件并由國務(wù)院特批以突破商業(yè)銀行法規(guī)限制。

前期，市場高度關(guān)注不良資產(chǎn)處置行業(yè)，其主力機構(gòu)是金融資產(chǎn)管理公司（AMC），其他資本也躍躍欲試。銀行自己毫無疑問也是開足馬力去處置不良資產(chǎn)，其方法和AMC大同小異。

債轉(zhuǎn)股是不良處置方式之一

債轉(zhuǎn)股是不良處置的常見方式之一，不必大驚小怪。

在AMC的不良處置方式中，企業(yè)重組其實是一種比較妥善的方式，并且很有可能是價值最大化的方式。

對于某些經(jīng)營陷入困境的企業(yè)，若直接破產(chǎn)清算，可能債權(quán)人的回收比例極低（比如10%），各方覺得不劃算。而如果各方讓步，達成重整，債權(quán)人減免一部分債務(wù)，并實現(xiàn)展期，讓企業(yè)維續(xù)經(jīng)營，恢復(fù)生產(chǎn)，逐步償還債務(wù)，可使各方債權(quán)人的回收比例大幅高于清算（比如50%），債權(quán)人價值最大化。這種方式對地方來說，保持產(chǎn)業(yè)和就業(yè)，社會代價最小化。因此，與清算相比，若能實現(xiàn)重組，是一種各方共贏的方式。

而債轉(zhuǎn)股則是重組的一種。一般是，若企業(yè)連還利息都很困難，但債權(quán)人認(rèn)可其經(jīng)營仍有前景，則可實施債轉(zhuǎn)股，債權(quán)人成為股東，從而減輕企業(yè)付息壓力，逐步改善經(jīng)營。待到股份增值，股東（原債權(quán)人）再擇時退出。

債轉(zhuǎn)股是AMC常用的不良處置方式。財政部《金融資產(chǎn)管理公司資產(chǎn)處置管理辦法（修訂）》第十六條規(guī)定：“資產(chǎn)公司可通過追償債務(wù)、租賃、轉(zhuǎn)讓、重組、資產(chǎn)置換、委托處置、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、資產(chǎn)證券化等多種方式處置資產(chǎn)?！?/p>

近年，很多上市公司股東名錄里還有四大AMC的身影，很多都是過去AMC從銀行處收購了該公司的債權(quán)后實施了債轉(zhuǎn)股。有些AMC在該企業(yè)上市后，選擇在二級市場拋出股票，實現(xiàn)退出和獲利；有些AMC則繼續(xù)看好該公司前景，繼續(xù)持有。

因此，債轉(zhuǎn)股是一種常用的不良資產(chǎn)處置方式。

銀行實施債轉(zhuǎn)股也有先例

雖然有關(guān)法規(guī)規(guī)定銀行不得投資于工商企業(yè)股權(quán)，但在處置不良資產(chǎn)時被動持有股票可以是一種例外，被《商業(yè)銀行法》所允許。在某些上市公司股東名單里確實也能看到銀行的身影。

銀行作為債權(quán)人，參與困難企業(yè)的重組，達成協(xié)議實施債轉(zhuǎn)股后，成為其股東。此后，隨著企業(yè)延續(xù)經(jīng)營，等到經(jīng)營改善，時機成熟，銀行再擇機拋出，收回資金。這個做法和AMC一致。

銀行與AMC的最大的區(qū)別，是銀行避免了大幅折價轉(zhuǎn)讓不良資產(chǎn)的可能。目前由于不良資產(chǎn)暴發(fā)，而國內(nèi)AMC承接能力依然有限，不良資產(chǎn)一級市場處于供過于求階段，導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓價格一再下行，目前跌至2-3折。銀行覺得這個價格轉(zhuǎn)讓不劃算，因此又重新加大了自行處置的力度。

而比起其他處置方式（指銀行自行處置的各種方式，即不包括轉(zhuǎn)讓），債轉(zhuǎn)股這一方式能夠起到降低賬面不良率的作用。由于不良貸款仍然留在貸款科目中，導(dǎo)致不良率高企。

因此，債轉(zhuǎn)股一方面降低賬面不良率，另一方面又可自行處置，避免了大幅折扣轉(zhuǎn)讓，兩全齊美。銀行們在這個時間點重新實施債轉(zhuǎn)股，就順理成章了。

對銀行自身的影響

市場擔(dān)心的是，這種做法會大肆推廣，從而傷害銀行，這種擔(dān)憂并無必要。

一方面，銀行會考慮企業(yè)實際情況。不良處置、債務(wù)重組是高度非標(biāo)準(zhǔn)化業(yè)務(wù)，一事一議，由債權(quán)人、債務(wù)人、相關(guān)方各方協(xié)商，尋找一種各方價值最大化的方式。債轉(zhuǎn)股是其中一種方式，不是唯一方式，更不是所謂大面積推廣的“主流”方式，需要考慮當(dāng)事的負(fù)債企業(yè)是否適用。一般來說，暫時連付息都有困難，但前景仍有希望的困境企業(yè)，適合采用這種方式。銀行不會盲目做債轉(zhuǎn)股。

另一方面，銀行還要考慮自身財務(wù)、監(jiān)管的影響。債轉(zhuǎn)股受法律法規(guī)規(guī)定。《商業(yè)銀行法》（2015年）第四十二條規(guī)定：“商業(yè)銀行因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的不動產(chǎn)或者股權(quán)，應(yīng)當(dāng)自取得之日起二年內(nèi)予以處分?！保▏?yán)格地講，債轉(zhuǎn)股也不算“因行使抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)而取得的股權(quán)”）根據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》，銀行被動持有的股權(quán)，處置期（即二年）內(nèi)風(fēng)險權(quán)重為400%。而若超過處置期，風(fēng)險權(quán)重即高達1250%，比不良資產(chǎn)的風(fēng)險權(quán)重要大一些，當(dāng)然不良資產(chǎn)自己的風(fēng)險權(quán)重也不低。

因此，債轉(zhuǎn)股這種處置方式雖然有降低不良率、避免大幅折價轉(zhuǎn)讓等優(yōu)點，但缺點是資本消耗極大，銀行會根據(jù)自己的財務(wù)、監(jiān)管指標(biāo)斟酌使用。

至于這種處置方式的效果，則很難一概而論，取決于重組成功與否。如果成功，企業(yè)股權(quán)增值，銀行將其高價轉(zhuǎn)讓，則可實現(xiàn)全額回收原債務(wù)的本息，甚至還會有不錯的盈利。如若重組失敗，可能無法收回，兩年過后仍無結(jié)果，銀行屆時還得將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給AMC。

債轉(zhuǎn)股環(huán)境比以往成熟

債轉(zhuǎn)股實現(xiàn)的關(guān)鍵一步是要實現(xiàn)股權(quán)價值的提升。這里至少需要兩個條件。

首先，找到需求者。一般來說，由與困境企業(yè)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)資本來充當(dāng)這個角色，參與重組，重新運作資產(chǎn)。由于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)越多元，各行各業(yè)越活躍，那么可能性越大。其次，有比較活躍的股權(quán)、股票交易市場。在成熟的市場中，可順利實現(xiàn)股權(quán)的定價和轉(zhuǎn)讓。

中國1990年代實施了一輪債轉(zhuǎn)股，但當(dāng)時上述條件并不太成熟（當(dāng)時國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)單一，股權(quán)、股票市場也不發(fā)達），效果很難顯現(xiàn)。很多銀行持有的股權(quán)，最后轉(zhuǎn)移到了AMC。AMC拿到企業(yè)股權(quán)后并無好的退出途徑，很多股權(quán)甚至一直持有到如今。

目前，國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)越來越多元化，資本市場已比當(dāng)年有了大幅進步，整個經(jīng)濟的證券化程度提高，股權(quán)的流轉(zhuǎn)、增值途徑更加多樣，資本運作招數(shù)五花八門，現(xiàn)在實施債轉(zhuǎn)股比早年會順利很多。

另一方面，銀行業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展，掌握了大量的企業(yè)客戶資源，是各行各業(yè)的產(chǎn)業(yè)資本。銀行在處理一個困境企業(yè)時，可引入這些產(chǎn)業(yè)資本。尤其是，如果銀行收到的若是困境中的上市公司股票，則會變成其手中的殼資源。銀行完全有能力在自身或同行的龐大企業(yè)客戶群體中物色有上市愿望的企業(yè)，撮合并購或借殼交易，從而實現(xiàn)股權(quán)增值。而混業(yè)經(jīng)營的加速，銀行和AMC自身也配備了強大的投行業(yè)務(wù)隊伍，逐步參與資本市場運作。

因此，目前債轉(zhuǎn)股的內(nèi)外條件均比以前更加具備。

（作者單位：東方證券研究所）

上海浦東發(fā)展銀行上海分行

1992年8月28日，上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司由中國人民銀行批準(zhǔn)設(shè)立，并于1999年成為首家規(guī)范上市（股票交易代碼：600000）的全國性股份制商業(yè)銀行。總行設(shè)在上海。良好的業(yè)績、誠信的聲譽，使浦發(fā)銀行成為中國證券市場中備受關(guān)注的上市公司。

上海浦東發(fā)展銀行上海分行于2006年4月19日正式成立。目前下轄125家營業(yè)網(wǎng)點，數(shù)十家離行式自助銀行，上百臺散點式ATM、XDM機具，結(jié)合電話銀行、網(wǎng)上銀行，浦發(fā)銀行在全上海區(qū)域構(gòu)筑了綜合客戶金融服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，為廣大公司和個人客戶提供全方位、高效率的現(xiàn)代化金融服務(wù)，為上海經(jīng)濟建設(shè)不斷做出貢獻。

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