巴士在線 “脫貧”記

路漫漫

上市公司新嘉聯(lián)需要巴士科技的業(yè)績(jī)來(lái)“續(xù)命”資本市場(chǎng)，而巴士科技則需要通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)迅速“致富”，2015年年底的一場(chǎng)并購(gòu)各得其所，皆大歡喜。但仔細(xì)分析巴士科技，業(yè)績(jī)存在過(guò)度包裝的痕跡。

2015年11月，新嘉聯(lián)（002188.SZ）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)巴士在線科技有限公司（下稱“巴士科技”）100%股份，后者主要從事公交移動(dòng)電視媒體廣告運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)。之后，公司證券簡(jiǎn)稱更改為“巴士在線”。

并購(gòu)給上市公司帶來(lái)的效果立竿見(jiàn)影。巴士在線2015年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（下稱“凈利潤(rùn)”）1086.73萬(wàn)元，同比扭虧為盈，其中第四季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2463.54萬(wàn)元。由此，上市公司避免連續(xù)兩年虧損。但2015年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)依然虧損，這是自2011年以來(lái)連續(xù)5年虧損。

并購(gòu)實(shí)施時(shí)，巴士科技溢價(jià)2530.32%，增值非常驚人，二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)也讓人嘆為觀止。本次重組從2014年12月29日開(kāi)始停牌直到2015年5月25日復(fù)牌，復(fù)牌后，巴士在線連續(xù)15個(gè)漲停板，股價(jià)從停牌前的11.20元暴漲至51.58元，創(chuàng)下歷史新高。

按照相關(guān)公告顯示，巴士科技2013年實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)僅僅1859.63萬(wàn)元，按業(yè)績(jī)承諾，2017年要達(dá)到2億元，意味著短短4年間暴增10倍。一直在廣告業(yè)以績(jī)優(yōu)成長(zhǎng)股形象示人的藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）業(yè)績(jī)已經(jīng)大幅下滑，在納斯達(dá)克上市的公交移動(dòng)電視媒體行業(yè)龍頭華視傳媒2011年至2014年連續(xù)4年虧損，2015年前三季度依然虧損，巴士科技底氣來(lái)自何方？

超強(qiáng)的盈利能力

巴士科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)主要以運(yùn)營(yíng)公交移動(dòng)電視平臺(tái)為主，代理全國(guó)各地廣電的公交移動(dòng)電視頻道為輔。據(jù)披露，已經(jīng)在近4萬(wàn)輛公交車上安裝7萬(wàn)多臺(tái)移動(dòng)電視終端，日均人群覆蓋超過(guò)6000萬(wàn)人次，每周覆蓋4億人次。

巴士科技2015年?duì)I業(yè)收入31322.79萬(wàn)元，毛利21715.6萬(wàn)元，凈利潤(rùn)11458.46萬(wàn)元，毛利率高達(dá)69.33%，自有媒體廣告業(yè)務(wù)、代理媒體廣告業(yè)務(wù)的毛利率分別為87.92%、16.75%，銷售凈利率高達(dá)36.58%。被并購(gòu)后的表現(xiàn)更加驚艷，2015年11-12月?tīng)I(yíng)業(yè)收入7963.09萬(wàn)元，毛利6409.95萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3934.31萬(wàn)元，毛利率高達(dá)80.50%，銷售凈利率高達(dá)49.41%。

為此，深圳證券交易所對(duì)公司2015年年報(bào)發(fā)出問(wèn)詢函，而巴士在線這樣回應(yīng)：傳統(tǒng)廣告業(yè)務(wù)歷來(lái)在年末處于高峰期，每年11-12月的收入占全年比重較高，同時(shí)新業(yè)務(wù)在四季度得到了突破，成功簽約了一系列的銷售合同。因此，巴士科技2015年11-12月月均營(yíng)業(yè)收入、月均凈利潤(rùn)、期間毛利率、期間凈利率符合公司實(shí)際情況和行業(yè)特點(diǎn)。

巴士科技對(duì)比的公司主要是北巴傳媒（600386.SH）、分眾傳媒（002027.SZ）、省廣股份（002400.SZ）等不是主營(yíng)公交移動(dòng)電視媒體的公司，但其最有可比性的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是華視傳媒。

重組公告顯示，巴士科技在公交移動(dòng)電視媒體廣告全國(guó)性市場(chǎng)的主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手包括華視傳媒、世通華納傳媒集團(tuán)（下稱“世通華納”）等。華視傳媒目前業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)內(nèi)94個(gè)公交城市和19個(gè)地鐵城市，擁有21.48萬(wàn)個(gè)公交電視終端和9.55萬(wàn)個(gè)地鐵電視終端，在地鐵電視媒體領(lǐng)域占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。世通華納目前業(yè)務(wù)覆蓋國(guó)內(nèi)75個(gè)城市，擁有10萬(wàn)余輛公交車和15萬(wàn)余臺(tái)電視收視終端資源。與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，巴士科技經(jīng)營(yíng)規(guī)模相對(duì)較小。

華視傳媒2011年至2014年的營(yíng)業(yè)收入均超過(guò)1億美元，不過(guò)從2011年的1.81億美元逐年降至2014年的1.04億美元，一直沒(méi)能實(shí)現(xiàn)盈利。2015年前三季度營(yíng)業(yè)收入超過(guò)6000萬(wàn)美元，還是虧損。

而規(guī)模遠(yuǎn)遠(yuǎn)不如華視傳媒的巴士科技卻有超強(qiáng)的盈利能力，尤其是2015年11-12月的發(fā)力恰到好處，剛剛能夠完成兩大重任，一是完成業(yè)績(jī)對(duì)賭：巴士科技原股東承諾2015年扣非凈利潤(rùn)9000 萬(wàn)元，實(shí)際超額完成270.91萬(wàn)元。如果沒(méi)有超強(qiáng)的盈利能力，巴士科技根本無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。二是巴士在線需要扭虧為盈避免ST，2015年1-10月，巴士科技銷售凈利潤(rùn)率為32.21%，如果11-12月依然如此，那么凈利潤(rùn)或?qū)p少1300多萬(wàn)元，巴士在線2015年難以盈利。

海外上市遇挫

2004年3月，江西贛能股份有限公司、江西高技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司、王獻(xiàn)蜀和涂林茂出資2000萬(wàn)元成立巴士在線傳媒有限公司，2013年3月更名為巴士在線控股有限公司（下稱“巴士控股”），看上了公交車上巨大的廣告市場(chǎng)，并吸引大量海外資金，借此在海外上市。

2005年，巴士控股擬于境外申請(qǐng)上市，并計(jì)劃于此前進(jìn)行海外私募，因此，巴士控股通過(guò)協(xié)議控制方式搭建了VIE架構(gòu)。2005年1月20日，由New Media Accelerator， Ltd、Bus Online Investments， Ltd、GL Bus Online， Ltd在英屬維爾京群島出資設(shè)立境外上市主體美盛傳媒控股有限公司（下稱“美盛傳媒”）。同年10月21日，美盛傳媒出資設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)巴士在線（中國(guó)）有限公司，后更名美盛傳媒（中國(guó)）有限公司、巴士在線有限公司和美盛計(jì)算機(jī)科技（中國(guó)）有限公司（下稱“美盛計(jì)算機(jī)”）。2006年4月，美盛計(jì)算機(jī)與巴士控股股東王獻(xiàn)蜀等簽署一系列控制協(xié)議，約定美盛計(jì)算機(jī)通過(guò)提供技術(shù)咨詢等服務(wù)、收取顧問(wèn)費(fèi)并設(shè)置相應(yīng)擔(dān)保的方式轉(zhuǎn)移巴士控股的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、經(jīng)營(yíng)收入和利潤(rùn)等內(nèi)容。

設(shè)立海外上市主體后，巴士控股開(kāi)始巨額融資。三輪私募融資共募集6500萬(wàn)美元，巴士控股巨資投入，攻城略地，成為公交移動(dòng)電視媒體行業(yè)少數(shù)幾家具有規(guī)模的公司。然而，2008年金融危機(jī)使公司海外上市受阻，且大額的固定資產(chǎn)、市場(chǎng)開(kāi)拓費(fèi)用以及資源費(fèi)投入并未能為公司創(chuàng)造良好的收益，截至2011年底，巴士控股累計(jì)虧損57594.35萬(wàn)元。

之后，巴士控股調(diào)整融資戰(zhàn)略，終止了境外上市計(jì)劃。2011年8月，美盛計(jì)算機(jī)、巴士控股及王獻(xiàn)蜀等簽署相關(guān)協(xié)議書，解除系列控制協(xié)議。

經(jīng)過(guò)一番股權(quán)轉(zhuǎn)讓，巴士控股開(kāi)始轉(zhuǎn)戰(zhàn)國(guó)內(nèi)上市。

巴士科技“臨危受命”

因公交移動(dòng)電視媒體業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分布在美盛計(jì)算機(jī)和巴士控股兩家公司，相關(guān)方?jīng)Q定將其由巴士科技進(jìn)行整合。巴士科技前身為南昌市國(guó)視網(wǎng)訊實(shí)業(yè)有限公司，由美盛計(jì)算機(jī)于2008年6月出資100萬(wàn)元設(shè)立，后成為巴士控股的子公司。

此前，巴士控股累計(jì)投入2億多元用于屏幕、主機(jī)及相關(guān)設(shè)備的采購(gòu)，投入2億多元用于媒體資源費(fèi)，央視國(guó)際及央視移動(dòng)傳媒發(fā)生的合作費(fèi)用近7000萬(wàn)元，粗略計(jì)算，巴士控股向公交移動(dòng)電視媒體相關(guān)業(yè)務(wù)投入約5億元。巴士科技接手共花費(fèi)8420.22萬(wàn)元，沒(méi)有龐大固定資產(chǎn)折舊、無(wú)需巨額的市場(chǎng)開(kāi)拓費(fèi)用，巴士科技輕松上陣，繼續(xù)巴士家族的公交移動(dòng)電視媒體業(yè)務(wù)。

接手第一個(gè)完整年度（2012年），巴士科技實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)798.16萬(wàn)元，2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)更是達(dá)到2490.83萬(wàn)元，2014年高達(dá)6437.54萬(wàn)元。而且，巴士科技銷售回款非常良好，2013年、2014年銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為18162.25萬(wàn)元、24782.67萬(wàn)元，購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金分別為3821.98萬(wàn)元、5583.67萬(wàn)元，支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金5207.33萬(wàn)元、5684.45萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4359.11萬(wàn)元、9240.88萬(wàn)元。

然而，巴士科技2013年末、2014年末貨幣資金分別只有163.32萬(wàn)元，688.66萬(wàn)元，負(fù)債總額分別為30743.54萬(wàn)元、34918.81萬(wàn)元。

巴士科技2013年從銀行借款11000萬(wàn)元。同年，從江西國(guó)資創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司借款700萬(wàn)元，歸還天津泰豐小額貸款有限公司借款515萬(wàn)元。2013年、2014年分別支付社保、稅收滯納金39.84萬(wàn)元、98.06萬(wàn)元。2015年5月15日，巴士科技?xì)w還逾期貸款4973.59萬(wàn)元。

巴士科技之所以負(fù)債累累，全因?yàn)橘Y金被占用，在其他應(yīng)收款科目中，2013年末巴士控股、中麥通信網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“中麥通信”）及王獻(xiàn)蜀合計(jì)欠巴士科技24019.43萬(wàn)元，2014年末增加到24510.98萬(wàn)元。

估值20個(gè)月飆升35倍

巴士科技盈利能力很一般，但估值卻在20個(gè)月內(nèi)飆升35倍。

2011年7月，美盛計(jì)算機(jī)以貨幣對(duì)巴士科技增資4900萬(wàn)元，同年11月，美盛計(jì)算機(jī)將其持有的巴士科技100%的股權(quán)（出資額為5000萬(wàn)元）以5075.39萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給巴士控股。

2013年6月，巴士控股將其持有的巴士科技11.37%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊建朋等9名自然人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為0.94元/股。

2014年2月，巴士控股將其持有的巴士科技23.02%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給格日勒?qǐng)D等14名自然人和佳創(chuàng)實(shí)業(yè)，根據(jù)股東的不同情況與入股原因適用兩個(gè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，分別為2.4元/股和10元/股。

2014年7月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。巴士控股將其持有的巴士科技12.87%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葛偉等18名自然人和寶梧實(shí)業(yè)、電云廣告，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16元/股。

2015年4月，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，估值17億元，每股34元。這一次，巴士控股將其持有的巴士科技22.60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給周旭輝、齊斌和匯鼎投資。

而華視傳媒2015年在納斯達(dá)克市值也就是在3億元至6億元人民幣之間。

第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓還有一個(gè)插曲。2014年7月，巴士控股與受讓方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而2015年4月10日，巴士科技股東會(huì)才通過(guò)決議，同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。《公司法》第72條規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意?！卑褪靠毓纱伺e明顯違反了這一規(guī)定。第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否真的在2014年7月簽署？

2015年4月10日的股東會(huì)會(huì)議還通過(guò)了第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。受讓方之一的周旭輝，正是深陷造假事項(xiàng)的金亞科技（300028.SZ）的實(shí)際控制人。周旭輝以2.38億元接手巴士科技14%股權(quán)，成為第二大股東。接手后的第二個(gè)月，因巴士科技就被新嘉聯(lián)宣告收購(gòu)，周旭輝持有的股權(quán)變成1989.08萬(wàn)股上市公司股票。

雖然上市公司巴士在線的股價(jià)從高位已經(jīng)下跌了近50%，但截至2016年5月13日，收盤價(jià)依然達(dá)到26.58元，以此計(jì)算，其持股市值達(dá)到52869.75萬(wàn)元，扣除成本，稅前賺了29069.75萬(wàn)元，一年多時(shí)間，稅前收益率達(dá)到122.14%。

整體估值不斷飆升，然而，巴士科技的真實(shí)盈利能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有數(shù)據(jù)上看起來(lái)那么好。

從2012年至2014年?duì)I業(yè)收入來(lái)看，巴士科技的成長(zhǎng)性不佳，2013年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率只有0.90%，2014年也不過(guò)是15.41%；而凈利潤(rùn)持續(xù)飆升，2012年798.16萬(wàn)元、2013年2490.83萬(wàn)元、2014年6437.54萬(wàn)元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)營(yíng)業(yè)收入的增幅。2012年至2014年毛利率分別為47.85%、53.23%、64.47%，同期銷售凈利潤(rùn)率分別為4.01%、12.40%、27.76%。

業(yè)績(jī)暴增主要是因?yàn)闋I(yíng)業(yè)成本下降所致，巴士科技的營(yíng)業(yè)成本主要為媒體資源費(fèi)和機(jī)器設(shè)備折舊費(fèi)等費(fèi)用。因大部分機(jī)器設(shè)備（即主機(jī)和移動(dòng)屏幕）于2007年至2009年之間購(gòu)買，且攤銷年限為5年，再加上巴士科技接手時(shí)，機(jī)器設(shè)備評(píng)估減值，所以從2012年開(kāi)始，機(jī)器設(shè)備折舊逐年減少。巴士科技固定資產(chǎn)折舊2013年為1239.07萬(wàn)元，2014年僅525.93萬(wàn)元。

如果機(jī)器設(shè)備因?yàn)橐延?jì)提完折舊導(dǎo)致減少有其合理性，那么媒體資源費(fèi)的下降就有些怪異。重組公告顯示，2014年末，巴士科技應(yīng)付賬款為10033.89萬(wàn)元，較2013年末增加636.50萬(wàn)元，主要原因?yàn)榘褪靠萍紭I(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大，媒體資源采購(gòu)量上升，應(yīng)付賬款增加。

但2015年5月15日，巴士在線與央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)”）、央視國(guó)際移動(dòng)傳媒有限公司（下稱“央視移動(dòng)傳媒”）簽訂了相關(guān)業(yè)務(wù)合作補(bǔ)充協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，巴士在線2014年至2016年無(wú)需向央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)、央視移動(dòng)傳媒支付合作費(fèi)用，2017年及以后按照每年1500萬(wàn)元支付合作費(fèi)用。照此推算，2014年至2016年，巴士科技可以減少4500萬(wàn)元費(fèi)用。

巴士科技的實(shí)際控制人擔(dān)任央視移動(dòng)傳媒的副董事長(zhǎng)，是關(guān)聯(lián)方。2011年，移動(dòng)傳媒業(yè)務(wù)整合到巴士科技之前，巴士控股與央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)及央視移動(dòng)傳媒發(fā)生的合作費(fèi)用近7000萬(wàn)元，2015年6月末，巴士控股應(yīng)付賬款中分別欠央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)4136.67萬(wàn)元、央視移動(dòng)傳媒1287.82萬(wàn)元，合計(jì)5424.49萬(wàn)元。巴士控股計(jì)劃在未來(lái)兩到三年之內(nèi)逐步予以償還。

央視國(guó)際網(wǎng)絡(luò)、央視移動(dòng)傳媒與巴士控股合作多年，大概也就收取了一年的費(fèi)用，在大部分的費(fèi)用沒(méi)有收取的情況下，還免了三年費(fèi)用。

除了營(yíng)業(yè)成本大幅減少外，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的攤銷也大幅減少，攤銷金額從2013年的673.76萬(wàn)元減少至2014年的394.39萬(wàn)元。雖然2014年增加“我拍”、“我玩”兩款移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品，但銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用控制得非常出色， 兩者合計(jì)金額從2013年的7013.68萬(wàn)元增加到2014年7074.89萬(wàn)元，僅僅增加61.22萬(wàn)元。財(cái)務(wù)費(fèi)用從2013年的-446.88萬(wàn)元減少至2014年的-925.58萬(wàn)元，減少478.70萬(wàn)元，其中利息支出從2013年的1088.60萬(wàn)元減少至881萬(wàn)元，減少207.60萬(wàn)元，從巴士家族獲得的利息收入從2013年的1482.4萬(wàn)元增加到2014年的1707.46萬(wàn)元，增加225.06萬(wàn)元，利息收入占利潤(rùn)總額的22.50%。

固定資產(chǎn)折舊減少713.14萬(wàn)元，媒體資源費(fèi)減免1500萬(wàn)元，長(zhǎng)期待攤費(fèi)用攤銷減少279.37萬(wàn)元，關(guān)聯(lián)方利息收入增加225.06萬(wàn)元，這些事項(xiàng)增加了巴士科技2014年稅前利潤(rùn)2717.57萬(wàn)元，占2014年利潤(rùn)總額的三成以上。

但這樣的好日子很難持續(xù)了。由于資金并不充裕，巴士科技無(wú)力更新及新增機(jī)器設(shè)備， 2013年、2014年購(gòu)建固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他長(zhǎng)期資產(chǎn)支付的現(xiàn)金分別為819.77萬(wàn)元、2911.88萬(wàn)元。2015年被上市公司收購(gòu)后，情況又完全不同了。重組公告顯示，未來(lái)三年，巴士科技的主要資本性支出為屏幕設(shè)備相關(guān)的更新改造支出，預(yù)計(jì)新增和更換屏幕數(shù)達(dá)到4萬(wàn)塊以上，預(yù)計(jì)2015年至2017年的資本性支出累計(jì)金額30600萬(wàn)元。按5年折舊年限計(jì)算，每年的折舊費(fèi)用就高達(dá)6000萬(wàn)元，加上每年1500萬(wàn)元的媒體資源費(fèi)，單單這兩項(xiàng)成本，巴士科技估計(jì)每年將新增7500萬(wàn)元成本費(fèi)用。

公交車載屏幕資源經(jīng)營(yíng)權(quán)是巴士科技的主要生產(chǎn)要素之一。2016年，巴士科技存在已取得的公交車載屏幕資源經(jīng)營(yíng)權(quán)集中到期的情形，面臨續(xù)約及漲價(jià)風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)公交車輛為12787輛，數(shù)量占比為32.56%。

神奇“翻身”

截至2011年年底，巴士控股累計(jì)虧損57594.35萬(wàn)元，而巴士科技2012年至2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅21184.99萬(wàn)元。巴士控股注冊(cè)資本10000萬(wàn)元，2015年7月，王獻(xiàn)蜀分別將4200萬(wàn)元、5614.19萬(wàn)元質(zhì)押給杭州天信建設(shè)有限公司、西藏信托有限公司。

截至2016年5月12日，巴士控股持有上市公司3211.25萬(wàn)股，以收盤價(jià)26.95元計(jì)算，市值高達(dá)86543.19萬(wàn)元，加上現(xiàn)金對(duì)價(jià)12695.12萬(wàn)元及出售給上市公司前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款53377.39萬(wàn)元，巴士控股斬獲15.26億元。

關(guān)聯(lián)方玩潛伏？

重組公告顯示，巴士科技其他應(yīng)收款前五名中第一名、第三名、第四名為關(guān)聯(lián)方，第二名南昌廣博廣告有限公司（下稱“南昌廣博”）及第五名江西金銘網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“金銘網(wǎng)絡(luò)”）不是關(guān)聯(lián)方，這兩位客戶2014年末欠款分別為1647.84萬(wàn)元、383.22萬(wàn)元。巴士科技2013年分別支付南昌廣博往來(lái)款1505.82萬(wàn)元、金銘網(wǎng)絡(luò)往來(lái)款97萬(wàn)元。2014年沒(méi)有發(fā)生支付、收回情況。南昌廣博及金銘網(wǎng)絡(luò)并未出現(xiàn)2013年、2014年前五名客戶中，兩者究竟給巴士科技貢獻(xiàn)了多少收入不得而知。

南昌廣博成立于2010年3月11日，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，羅齊出資30萬(wàn)元，楊軍出資20萬(wàn)元，法定代表人羅齊。公司住所在江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)建昌工業(yè)園金廬軟件園211室。

同一天，巴士科技的區(qū)域經(jīng)理張軍與巴士控股總裁助理鄧歡出資設(shè)立南昌佳創(chuàng)實(shí)業(yè)有限公司（下稱“佳創(chuàng)實(shí)業(yè)”），張軍、劉鋒分別出資30萬(wàn)元、20萬(wàn)元，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元。法定代表人張軍，公司住所在江西省南昌市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)建昌工業(yè)園金廬軟件園210室。經(jīng)營(yíng)范圍與南昌廣博一模一樣。

同一天成立，經(jīng)營(yíng)范圍相同，公司住所相鄰，恐怕不單單是巧合那么簡(jiǎn)單。

巴士控股將其持有巴士科技2%的股權(quán)以1000萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給佳創(chuàng)實(shí)業(yè)，作為管理層激勵(lì)，佳創(chuàng)實(shí)業(yè)除持有巴士在線股權(quán)外，最近三年未從事其他業(yè)務(wù)，其受讓股權(quán)的資金又從何而來(lái)？另外，佳創(chuàng)實(shí)業(yè)2013年末未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額5177.94萬(wàn)元，負(fù)債總額5329.73萬(wàn)元，又是怎樣形成的？

金銘網(wǎng)絡(luò)成立于2005年4月，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，楊軍出資210萬(wàn)元，段飆90萬(wàn)元，法人代表?xiàng)钴姟９咀∷诮魇∧喜懈咝聟^(qū)火炬大街201號(hào)創(chuàng)新大廈3樓C區(qū)。金銘網(wǎng)絡(luò)的大股東與南昌廣博的二股東同名同姓，又是一個(gè)巧合。

北京金視博華廣告有限公司（下稱“金視博華”）2009年11月成立，注冊(cè)資本100萬(wàn)元，公司住所在北京市通州區(qū)工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)云杉路314號(hào)。金視博華為巴士科技2014年第四大客戶。重組公告顯示，金視博華不是巴士科技的關(guān)聯(lián)方。工商資料顯示， 2014年12月18日之前，金視博華的唯一股東及法人代表是王麗玲，之后變更為朱美花，2015年1月15日再次變更為呂煥召。巧合的是，巴士科技有一位股東姓名也是王麗玲，為巴士科技的實(shí)際控制人王獻(xiàn)蜀之兄弟姐妹。

蹊蹺的無(wú)形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

為適應(yīng)傳統(tǒng)媒體與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)融合發(fā)展的趨勢(shì)，2014年年初以來(lái)，巴士科技建設(shè)公交免費(fèi)WiFi平臺(tái)進(jìn)行商業(yè)模式轉(zhuǎn)型創(chuàng)新，在游戲分發(fā)與深度定制等方面發(fā)力，打造融個(gè)人游戲、娛樂(lè)社交等增值服務(wù)于一體的服務(wù)平臺(tái)。

奇怪的是，巴士科技2013年年底將自行開(kāi)發(fā)的車載WiFi系統(tǒng)以1305.53萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方中麥通信，獲利96.44萬(wàn)元。而且，巴士科技將自行開(kāi)發(fā)的車載WiFi系統(tǒng)相關(guān)費(fèi)用進(jìn)行資本化的會(huì)計(jì)處理值得商榷。如果不能資本化，那么就要計(jì)入當(dāng)期損益，巴士科技2013年的凈利潤(rùn)減少近一半。即使可以資本化，可能面臨減值風(fēng)險(xiǎn)，轉(zhuǎn)讓給中麥通信，變相的研發(fā)費(fèi)用資本化，減少減值風(fēng)險(xiǎn)，美化業(yè)績(jī)。

2014年年底，巴士科技從中麥通信受讓“我玩網(wǎng)網(wǎng)頁(yè)游戲平臺(tái)”，轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)926.54萬(wàn)元，從巴士控股受讓“巴士在線我拍視頻制作軟件”，轉(zhuǎn)讓協(xié)議價(jià)565.58萬(wàn)元。

三次交易均在最后一天，巴士家族是否存在變相研發(fā)費(fèi)用資本化？

不過(guò)，巴士科技無(wú)疑是最大的受益者，第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值高達(dá)17億元的主要原因之一是“我拍”、“我玩”帶來(lái)的盈利預(yù)期。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票