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    赤天化巧避ST

    2016-05-17 07:57李超
    證券市場周刊 2016年19期
    關(guān)鍵詞:賬款股權(quán)資產(chǎn)

    李超

    間接收購、巧避戴帽、增發(fā)固權(quán)、資產(chǎn)注入新東家的資本運作一氣呵成。

    4月27日,赤天化(600227.SH)發(fā)布重組草案,擬以非公開發(fā)行股份方式,作價19.7億元,收購實際控制人丁林洪所持有的貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司(下稱“圣濟(jì)堂”)100%股權(quán);同時,以非公開發(fā)行股票方式,向特定投資者募集配套資金不超過19.7億元,用于貴州觀山湖腫瘤醫(yī)院項目、貴州圣濟(jì)堂糖尿病億元建設(shè)項目以及償還赤天化及其子公司銀行貸款。

    上市公司表示,其主營化肥業(yè)務(wù)低迷,通過本次交易將實現(xiàn)向“醫(yī)藥健康+化工”雙主業(yè)發(fā)展模式的轉(zhuǎn)型,提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量、未來盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力,進(jìn)一步提升企業(yè)綜合競爭力,為股東帶來豐厚回報。

    盡管對于本次交易不吝溢美之詞,但是《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),赤天化主業(yè)連虧,依靠出售資產(chǎn)才勉強規(guī)避ST;大股東入主上市公司一年后,將名下資產(chǎn)注入,頗有借殼之勢;而標(biāo)的公司圣濟(jì)堂應(yīng)收賬款計提比例也遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司。

    巧避ST

    赤天化主要從事尿素和甲醛的生產(chǎn)、銷售,以及藥品、器械、中藥材等醫(yī)療、健康類品種的批發(fā)和醫(yī)藥物流配送、倉儲、代儲代配及信息化服務(wù)。

    2014年和2015年,赤天化的營業(yè)收入分別為32.87億元和27.62億元,同比分別下降20.97%和15.98%;其扣非后凈利潤更是連年虧損,2012-2015年分別為-9236.80萬元、-1.21億元、-6.43

    億元和-2.01億元,同比增速分別為-200.42%、-30.52%、-417.65%和68.75%。

    赤天化在最新發(fā)布的2015年年報中表示,化肥行業(yè)需求增長緩慢、產(chǎn)能不斷增加,加之國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響,行情低迷,生產(chǎn)經(jīng)營愈加困難;醫(yī)藥行業(yè)受政策影響,打破了依賴醫(yī)保擴(kuò)張的傳統(tǒng)邏輯,進(jìn)入艱難轉(zhuǎn)型期,行業(yè)增速明顯下降,未來可能進(jìn)一步下滑。

    業(yè)績低迷、經(jīng)營困難,赤天化本該戴上ST的帽子。2014年,赤天化凈利潤虧損5.64億元,2015年依靠高達(dá)2.40億元的投資收益,其凈利潤達(dá)到4160.86萬元,勉強扭虧為盈,讓其避免了連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)的尷尬。

    2015年12月2日,赤天化發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告,擬以不低于2.53億元的價格對外協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持有的深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司15.41%股權(quán)。高特佳成立于2001年3月,赤天化投資4000萬元獲得該份股權(quán);2015年12月24日,赤天化再發(fā)公告,以3.10億元的價格將所持高特佳股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廈門京道凱翔投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

    根據(jù)2015年年報,赤天化4000萬元股權(quán)以3.10億元轉(zhuǎn)讓給京道凱翔,其中2015年12月31日前已支付1.70億元,剩余1.40億元于2018年12月31日前支付,延期支付部分按9.23%的利率計算,未實現(xiàn)融資收益為3258.55萬元,沖減本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益,最終確認(rèn)了2.40億元的投資收益,赤天化凈利潤也勉強變?yōu)橛?000萬元。

    臨近年末,倉促出售股權(quán)增厚利潤,的確讓赤天化免于戴帽,但也惹出不少麻煩。3月4日,赤天化發(fā)布公告稱,京道凱翔已于12月23日、25日和28日分批向上市公司支付首批股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共1.70億元,因過戶程序較多導(dǎo)致尚未辦理完成;3月8日,赤天化再發(fā)公告稱,京道凱翔12月28日前按協(xié)議履行義務(wù),但上市公司至今未履行自身義務(wù)造成對方損失,京道凱翔向貴州省貴陽市中級人民法院提起訴訟,要求賠償經(jīng)濟(jì)損失510萬元。

    事情遠(yuǎn)未結(jié)束。4月28日,赤天化第二次發(fā)出訴訟公告,高特佳其他四位股東作為原告起訴赤天化;原告認(rèn)為,他們曾表示放棄對赤天化持有高特佳股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán),但有三個前提需同時滿足:目標(biāo)股權(quán)只能轉(zhuǎn)讓給赤天化集團(tuán)、所有轉(zhuǎn)讓交易包括轉(zhuǎn)讓款支付必須在2015年12月31日之前完成、目標(biāo)股權(quán)評估值為2.73億元。按照原告的說法,在赤天化出售股權(quán)時,上述三個條件均未滿足。

    有意思的是,高特佳目標(biāo)股權(quán)最終轉(zhuǎn)讓價格比2.73億元的評估值溢價4000萬元左右,而赤天化2015年的凈利潤也是4000萬元左右。

    股東變標(biāo)的

    根據(jù)草案,赤天化大股東為貴州赤天化集團(tuán)有限責(zé)任公司,持有上市公司股權(quán)的比例為28.62%。赤天化集團(tuán)原本為貴州省國資委旗下全資子公司,2014年9月18日,受貴州省國資委委托,貴州陽光產(chǎn)權(quán)交易所就赤天化集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式掛牌,經(jīng)過兩輪掛牌征集,2014年11月,貴州省國資委將所持赤天化集團(tuán)(母公司)100%國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給本次擬收購的標(biāo)的貴州圣濟(jì)堂制藥有限公司,實際支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款4.47億元。至此,圣濟(jì)堂間接持有上市公司28.62%股權(quán),成為間接股東,丁林洪成為實際控制人。

    2015年11月,丁林洪另設(shè)貴州漁陽貿(mào)易有限公司,隨即圣濟(jì)堂與漁陽公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將所持赤天化集團(tuán)全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給后者,至此圣濟(jì)堂與上市公司無控股關(guān)系,赤天化實際控制人則未發(fā)生改變,仍為丁林洪。同時,丁林洪還將所持有的圣濟(jì)堂全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給漁陽公司。

    本次交易前,漁陽公司通過赤天化集團(tuán)間接持有上市公司28.62%的股權(quán),本次交易完成后,不考慮配套融資,漁陽公司直接持有上市公司32.53%的股權(quán),直接和間接方式共持有上市公司51.84%的股權(quán),控股權(quán)得到進(jìn)一步穩(wěn)固。

    草案顯示,本次交易完成后,漁陽公司由間接控股股東變?yōu)橹苯涌毓晒蓶|,但公司實際控制人未發(fā)生改變;同時,赤天化控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度(2013年)期末資產(chǎn)總額為81.43億元,標(biāo)的價格19.70億元,未達(dá)到100%。因此,本次重組不構(gòu)成借殼上市。

    實際上,根據(jù)《重組辦法》關(guān)于“借殼”的規(guī)定,自控制權(quán)發(fā)生變更之日起,上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%,就構(gòu)成借殼。其中所指收購人包括兩種情況,一是重組后成為上市公司新的實際控制人的收購人,二是上市公司IPO至重組前已通過收購、無償劃拔等方式成為上市公司實際控制人的收購人。

    顯然,盡管本次重組后赤天化實際控制人未發(fā)生改變,但丁林洪在重組之前變更為上市公司實際控制人,仍屬于“收購人”的范疇,未構(gòu)成借殼僅僅是因為標(biāo)的資產(chǎn)僅占上市公司資產(chǎn)總額的24.19%,未達(dá)到100%。

    赤天化2013年的資產(chǎn)總額高達(dá)81.43億元,而其資產(chǎn)質(zhì)量卻十分糟糕。根據(jù)財報,2013年,赤天化短期借款2.96億元,長期借款22.12億元,合計高達(dá)25億元之多。

    間接收購、巧避戴帽、增發(fā)固權(quán)、資產(chǎn)注入????赤天化新東家展現(xiàn)出了教科書般的資本手腕。

    應(yīng)收賬款計提比例低

    根據(jù)草案,圣濟(jì)堂主營糖尿病藥物的生產(chǎn)與銷售,2014年和2015年其營業(yè)收入分別為1.10億元和1.86億元,凈利潤分別為4306.65億元和4483.16億元。原股東承諾,圣濟(jì)堂2016-2018年的扣非歸屬凈利潤分別不低于1.50億元、2.10億元和2.61億元。

    數(shù)據(jù)顯示,2014年和2015年,圣濟(jì)堂應(yīng)收賬款凈額分別為9378.68萬元和1.06億元,其中1年以內(nèi)應(yīng)收賬款凈額分別為4679.88萬元和6125.02萬元,占應(yīng)收賬款比例分別為49.90%和57.55%。

    也就是說,圣濟(jì)堂一半左右應(yīng)收賬款賬齡在1年以內(nèi),《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn),其應(yīng)收賬款計提比例遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平,尤其在1年內(nèi)應(yīng)收賬款計提處理上出入較大。

    圣濟(jì)堂對賬齡在1年、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年應(yīng)收賬款計提比例分別為0.5%、5%、10%、20%和50%,在草案所列可比上市公司中,通化東寶(600867.SH)相應(yīng)賬齡應(yīng)收賬款的計提比例分別為5%、7%、8%、20%和30%。

    博雅生物(300294.SZ)賬齡在1年內(nèi)、1-2年、2-3年和3年以上應(yīng)收賬款的計提比例分別為5%、10%、40%和100%;華潤雙鶴(600062.SH)分別為5%、20%、50%和100%。

    不難發(fā)現(xiàn),對于占比重較大的1年內(nèi)應(yīng)收賬款,同行業(yè)計提比例多為5%,圣濟(jì)堂計提比例僅為0.5%,顯然遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于同行業(yè)水平。

    上市公司表示,2015年之前,圣濟(jì)堂對于應(yīng)收賬款管理不夠嚴(yán)格,2015年及期后,加大了應(yīng)收賬款的催收力度,期后可回收性較強,在未來業(yè)務(wù)發(fā)展過程中,在加大業(yè)務(wù)發(fā)展速度的同時,將努力加強應(yīng)收賬款的回收管理,對銷售客戶的信用進(jìn)行甄別,優(yōu)先選擇實力較強、規(guī)模較大、回款信用良好的客戶進(jìn)行銷售;總體而言,發(fā)生壞賬損失的風(fēng)險及對標(biāo)的公司財務(wù)狀況的影響相對較小。

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