萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪的“紙牌屋迷局”

馬光遠(yuǎn)

萬科董事會(huì)在6月17日晚間發(fā)布董事會(huì)決議公告之后，曾經(jīng)的第一大股東華潤發(fā)表聲明，不承認(rèn)董事會(huì)決議的合法性。萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪進(jìn)入第二季，劇情跌宕，精彩紛呈。

《公司法》不再是擺設(shè)

華潤方的理由是，在公司11名董事中，7票贊成，3票反對(duì)，1票棄權(quán)的情況下，贊成票數(shù)沒有達(dá)到公司章程要求的2/3以上的多數(shù)同意，因而董事會(huì)并未通過引進(jìn)深圳地鐵的決議。而萬科則認(rèn)為，獨(dú)立董事張利平由于“關(guān)聯(lián)關(guān)系”主動(dòng)回避，按照公司法和公司章程，張利平不參與投票，因而投票人數(shù)應(yīng)該是10名而不是11名，7票贊成，超過了2/3。

感謝《公司法》，感謝華潤，感謝張利平，感謝萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪這出大戲的所有參與者，以及從來沒有發(fā)聲，卻是這個(gè)事件的發(fā)起人姚振華先生。在法律人士圍繞“10”還是“11”，以及什么樣的關(guān)系才算“關(guān)聯(lián)關(guān)系”等分析公司法理和公司章程的精妙之際，我深刻地感受到《公司法》不再是一個(gè)“擺設(shè)”！

仔細(xì)回看，你會(huì)發(fā)現(xiàn)萬科的董事會(huì)里有好幾個(gè)身份懸疑：海聞2015年就提出辭職，至今沒有替代的人選，獨(dú)董長期空缺是否合法？張利平既然是黑石的高管，萬科與黑石之間有利益關(guān)系，為什么張利平一直沒有辭任獨(dú)董？這樣的一個(gè)董事會(huì)是不是一個(gè)合法的董事會(huì)，都可以在法律的細(xì)節(jié)內(nèi)進(jìn)行探討。

中國《公司法》的產(chǎn)生，被視為中國市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)進(jìn)程中的一件大事，承認(rèn)企業(yè)的獨(dú)立法人人格，承認(rèn)公司和企業(yè)不是政府的附庸，這無疑是一個(gè)巨大的歷史進(jìn)步。然而，自1994年頒布以來，股東及其他相關(guān)者的利益卻很難在《公司法》這里獲得救濟(jì)，《公司法》被視為擺設(shè)。然而，萬科控制權(quán)爭(zhēng)奪進(jìn)入第二季后，《公司法》和《公司章程》的重要性立即凸顯，對(duì)《公司法》的精妙應(yīng)用和理解，在某種程度上直接決定萬科控制權(quán)的歸屬，以及處在焦慮中的王石的命運(yùn)。

但愿萬科仍然還是萬科

當(dāng)然，這出“戲”最好看的地方，就是迄今為止，除了王石在苦苦為自己的安危努力，誰是朋友，誰是敵人，至今撲朔迷離。之前被認(rèn)為是寶能同盟軍的安邦，后來和萬科互發(fā)艷電，眉來眼去；而一直被視為萬科堅(jiān)定支持者的華潤，這次卻沖冠一怒，為自己第一大股東地位的旁落而公開與王石反目。

最令人捉摸不透的是，發(fā)起這場(chǎng)戰(zhàn)火的寶能姚振華，卻成了最神秘的一方：他要干什么？和誰結(jié)盟？誰也看不透。他的沉默，四平八穩(wěn)的官方回應(yīng)，隱隱透出真正的殺氣。千萬不能小看一個(gè)能從養(yǎng)豬起家做到今天這個(gè)程度的人。

而王石，全部亮出底牌，情緒也寫在臉上。就像《教父》中的大兒子托尼一樣，教父教訓(xùn)他：“永遠(yuǎn)不要讓對(duì)方知道你在想什么！”但王石，讓所有人都看到了他在想什么。郁亮真的會(huì)一直捍衛(wèi)王石嗎？這個(gè)關(guān)鍵的劇情連郁亮自己都不敢斷言。至于機(jī)構(gòu)投資者和散戶，則更是不好判斷。

每個(gè)人都在等著對(duì)方出牌，每個(gè)人都在等自己利益最大化的結(jié)果。萬科管理層信誓旦旦保護(hù)中小股東的利益，事實(shí)上最在乎自己的利益。什么大股東，什么中小股東，當(dāng)和萬科管理層的利益沖突時(shí)，這些利益算什么？利益是不能用算術(shù)來解答的。

最后大家發(fā)現(xiàn)，這件事之所以鬧這么大的動(dòng)靜，讓中小股東不安，讓大股東震怒，讓野蠻人不開心，也讓獨(dú)立董事左右為難，根子其實(shí)在王石。螞蟻逼瘋了大象，王石“致命的自負(fù)”導(dǎo)致今天最困難的局面。

相信這出情節(jié)跌宕起伏的大戲，后面的情節(jié)仍然會(huì)非常好看。但在我看來，破解這個(gè)困局的答案其實(shí)各方都心知肚明。也許王石以一種體面的方式退出，對(duì)于任何一方都是皆大歡喜的結(jié)果：深鐵進(jìn)入，寶能退出，華潤奪回第一股東的地位，萬科仍然還是萬科。