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    一場(chǎng)延宕數(shù)十年的西方市場(chǎng)革命

    2016-05-14 09:10劉婷婷
    檢察風(fēng)云 2016年7期
    關(guān)鍵詞:獨(dú)董董事董事會(huì)

    劉婷婷

    大洋的這邊,反腐風(fēng)起云涌,獨(dú)董離職潮此起彼伏、洶涌澎湃。

    大洋的彼岸,一場(chǎng)現(xiàn)代公司的治理革命,已于20世紀(jì)中葉打響。獨(dú)立董事的橫空出世,演繹著一幕上市公司的風(fēng)云傳奇。

    實(shí)踐證明,獨(dú)董制度的存續(xù),有利于提升上市公司決策的科學(xué)性、效益性、安全性,加強(qiáng)公司的競爭力,預(yù)防管理層或“內(nèi)部控制人”為所欲為,強(qiáng)化公司內(nèi)部民主機(jī)制,維護(hù)小股東和其他公司利害關(guān)系人權(quán)益。

    如今,獨(dú)董制度已在眾多市場(chǎng)國家落地生根、成為標(biāo)配,而新的傳奇還在上演。

    丑聞反思中的法治演進(jìn)

    獨(dú)董制度的迅速發(fā)展,被譽(yù)為一場(chǎng)現(xiàn)代革命,既是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的變革,又是對(duì)法律框架的重塑。

    追溯西方獨(dú)董制度,最早起源于上世紀(jì)40年代。1940年,美國頒布的《投資公司法》,意味著獨(dú)董的正式誕生。

    根據(jù)這部法律,投資公司的董事會(huì)成員中應(yīng)有不少于40%的獨(dú)立人士。投資公司股東和包括大部分獨(dú)董在內(nèi)的董事會(huì),對(duì)投資公司顧問和承銷合同進(jìn)行批準(zhǔn)或更新。

    美國公司實(shí)行單層制模式,沒有專門負(fù)責(zé)監(jiān)督職能的監(jiān)事會(huì)設(shè)置,董事會(huì)同時(shí)身兼管理和監(jiān)督的職能。獨(dú)董在美國公司中的角色,類似于監(jiān)事會(huì),對(duì)經(jīng)營管理層進(jìn)行監(jiān)督。

    立法之目的,在于防止控股股東及管理層的內(nèi)部控制,損害公司整體利益。然而,在其后的30多年,這項(xiàng)制度陷入休眠狀態(tài)。

    及至20世紀(jì)70年代,西方國家尤其是美國各大公司,股權(quán)越來越分散,以公司高層管理者為核心的利益集團(tuán),成為董事會(huì)的控制者。

    偶爾,有公司為外部董事設(shè)有一兩個(gè)席位,也往往為總裁親朋好友所擔(dān)任,他們對(duì)公司總裁言聽計(jì)從,唯唯諾諾。現(xiàn)有制度安排下,董事會(huì)運(yùn)作的獨(dú)立性、公正性、透明性和客觀性,受到了廣泛質(zhì)疑。

    上世紀(jì)70年代,美國爆發(fā)“水門事件”,這一涉及美國總統(tǒng)尼克松的竊聽丑聞,讓當(dāng)時(shí)許多著名公司董事卷入其中,加劇了公眾對(duì)公司管理層的不信任。

    1976年,美國證監(jiān)會(huì)決定改革獨(dú)立董事制度,要求在不遲于1978年6月30日前,國內(nèi)每家上市公司設(shè)立,并維持一個(gè)獨(dú)董組成的專門審計(jì)委員會(huì)。紐約證券交易所、全美證券商協(xié)會(huì)、美國證券交易所也紛紛要求,上市公司的董事會(huì)多數(shù)成員應(yīng)為獨(dú)董。

    到了1980年,企業(yè)圓桌會(huì)議、美國律師協(xié)會(huì)商法分會(huì),不僅要求上市公司的董事會(huì)多數(shù)成員為獨(dú)董,而且要求候選人的任命,完全授權(quán)給由獨(dú)董構(gòu)成的提名委員會(huì)。

    1996年,美國全國公司董事協(xié)會(huì)甚至建議,在公司中只需設(shè)立一名內(nèi)部董事,即首席執(zhí)行官,其余均可為獨(dú)董。

    改革結(jié)果是,獨(dú)董在董事會(huì)的比例不斷增加。1997 年,標(biāo)普公司對(duì)美國 500 家企業(yè)進(jìn)行調(diào)查,有近 56%的董事會(huì)成員為獨(dú)董。在不少企業(yè),獨(dú)董占了董事會(huì)的絕大多數(shù)。如果公司經(jīng)營效益滑坡,總裁會(huì)被獨(dú)董掌控的董事會(huì)掃地出門。

    進(jìn)入新世紀(jì),美國獨(dú)董在董事會(huì)中的比例更高。2000年5月份,據(jù)科恩—費(fèi)瑞國際公司發(fā)布的研究報(bào)告顯示,美國公司1000強(qiáng)中,董事會(huì)的年均規(guī)模為11人,其中內(nèi)部董事兩人,占18.2%,獨(dú)董九人,占到了81.1%。

    在美國的影響和引領(lǐng)下,全球掀起了一場(chǎng)公司治理的“獨(dú)立董事革命”,獨(dú)董制度在各市場(chǎng)國家逐漸得到確立。

    1991 年,英國財(cái)務(wù)報(bào)告委員會(huì)、倫敦證券交易所和會(huì)計(jì)專業(yè)委員會(huì)聯(lián)合成立委員會(huì),發(fā)布Cadbury報(bào)告,建議應(yīng)該要求董事會(huì),至少有三名非執(zhí)行董事,其中兩名必須是獨(dú)董。

    一年后,該委員會(huì)頒布《上市公司最佳行為守則》,要求上市公司董事會(huì)“應(yīng)該包括具有足夠才能、足夠數(shù)量、其觀點(diǎn)能對(duì)董事會(huì)決策起重大影響的非執(zhí)行董事”。倫敦交易所要求,上市公司在年度財(cái)務(wù)報(bào)告中披露,是否遵守了該《守則》。

    如今,在英國上市公司中,董事會(huì)必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì),全部或大部分由獨(dú)董組成。

    繼英國之后,香港聯(lián)交所于1993 年引入了獨(dú)董制度?!断愀勐?lián)合交易上市規(guī)則》第 3.10、3.15規(guī)定:“每家上市公司董事會(huì)至少要有兩名獨(dú)立的代表小股東利益的非執(zhí)行董事。如果聯(lián)交所認(rèn)為公司的規(guī)?;蚱渌麠l件需要,可以提高最低人數(shù)的規(guī)定?!?/p>

    按照香港聯(lián)交所規(guī)定,獨(dú)立非執(zhí)行董事如果發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)交易有損于公司整體利益,有義務(wù)向聯(lián)交所報(bào)告;獨(dú)董須于公司年度報(bào)告內(nèi),審定交易是否符合公司的利益。

    早在上世紀(jì)60年代后期至70 年代中期,日本便已探討企業(yè)的社會(huì)責(zé)任問題,很多學(xué)者積極主張引入獨(dú)董制度。日本法務(wù)省 2001 年 4 月公布“修改商法等一部分的法律草案要綱”,采用了任意選擇制,公司可自由選擇,是保留傳統(tǒng)的監(jiān)事會(huì)制度,還是建立獨(dú)立董事會(huì)制度。

    1997 年韓國金融危機(jī),觸發(fā)了韓國學(xué)者思考。他們向韓國政府提交報(bào)告,指出韓國公司治理結(jié)構(gòu)弱化是導(dǎo)致危機(jī)的主要原因,建議引入獨(dú)董制度。1999 年,韓國證券交易所出臺(tái)“有價(jià)證券上市規(guī)定”,首次引進(jìn)了獨(dú)董制度。

    目前,很多國家實(shí)施了獨(dú)董制度,將其作為完善股份公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。據(jù)經(jīng)合組織(OECD)1999年世界主要企業(yè)統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的國際比較報(bào)告,各國獨(dú)立董事占董事會(huì)成員的比例,英國為34%,法國為29%。

    讓權(quán)力遠(yuǎn)離市場(chǎng)

    作為老牌市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國家,美國很早認(rèn)識(shí)到,權(quán)力不能介入市場(chǎng),否則必將成為權(quán)力經(jīng)濟(jì),后果不堪設(shè)想。

    美國規(guī)則強(qiáng)調(diào),獨(dú)董在利益關(guān)系上的獨(dú)立地位,要求獨(dú)董不得為公司高級(jí)雇員,不得和公司有重大交易關(guān)系等。

    與英國相似,美國董事會(huì)的分工比較明確,薪酬、提名、審計(jì)委員會(huì)都是董事會(huì)常見下屬機(jī)構(gòu)。獨(dú)董是這些委員會(huì)的主體甚至全部,可以更好地充分發(fā)揮監(jiān)督作用。

    值得一提的是獨(dú)董報(bào)酬。美國一些大公司約33000美元,澳大利亞的公司付給非執(zhí)行董事報(bào)酬總額較少,還不到高級(jí)經(jīng)理、法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)人員顧問的1/2。但不論數(shù)額多少,獨(dú)董薪酬一般不會(huì)與公司業(yè)績掛鉤,防止影響?yīng)毩⑿浴?/p>

    美國也是法治國家,對(duì)于獨(dú)董群體,特別是官員獨(dú)董的治理,主要依靠的是立法制約。

    1978年,美國出臺(tái)《政府道德法》,主要針對(duì)“政商旋轉(zhuǎn)門”問題。該法案明確規(guī)定,行政分支高級(jí)官員在離職或退休后一年內(nèi),不得受雇于任何公司或機(jī)構(gòu),對(duì)其原供職政府部門展開游說活動(dòng)。

    1989年,美國國會(huì)又通過《政府道德改革法》,細(xì)化和修訂了監(jiān)管措施。此次調(diào)整的重要意義在于,將監(jiān)管對(duì)象范圍從行政分支,擴(kuò)展到立法分支和司法分支。一個(gè)亮點(diǎn),就是將國會(huì)議員也納入了“旋轉(zhuǎn)門”的監(jiān)管對(duì)象。

    根據(jù)法規(guī),無論官職大小,公職人員離職或退休后,都不得代表其他個(gè)人、企業(yè)或機(jī)構(gòu),為與本人在政府任職期間職務(wù)范疇有關(guān)的事宜,出現(xiàn)在相應(yīng)政府部門、機(jī)構(gòu)或法庭上。

    一般來說,針對(duì)公職人員離職前最后一年的職務(wù)范疇,此類限制期限為兩年。但如果此人親自負(fù)責(zé)某項(xiàng)具體事務(wù),且擔(dān)負(fù)重大職責(zé),限制期限可達(dá)終身。

    對(duì)于高級(jí)別公職人員的“冷卻期”,法律規(guī)定要更加具體。公職人員從高級(jí)別職位上退休后,不得代表其他個(gè)人、企業(yè)或機(jī)構(gòu),為了任何事宜而聯(lián)絡(luò),或出現(xiàn)在其原就職部門,以尋求任何官方行動(dòng),期限為一年。

    對(duì)于更高職務(wù)的公職人員,離職后的“冷卻期”為兩年,且限制內(nèi)容更嚴(yán)格,包括不得與任何政府部門或機(jī)構(gòu)一定級(jí)別的高級(jí)官員接觸。

    其他西方國家也是如此,制約官員“政商旋轉(zhuǎn)”,在市場(chǎng)用權(quán)力換取金錢,已成為社會(huì)共識(shí)。

    2005年,德國前總理施羅德卸任之后,直接棄政從商,轉(zhuǎn)到俄羅斯天然氣公司旗下的一家波羅的海管道子公司,擔(dān)任監(jiān)事會(huì)高管。施羅德的做法,引起該國社會(huì)各界的憤怒和譴責(zé)。

    繼施羅德之后,德國一批政界高官陸續(xù)被媒體曝光。圖林根州前州長迪特·爾特豪斯卸任后,轉(zhuǎn)到奧地利和加拿大合資的馬格納汽車配件廠任經(jīng)理,黑森州前州長羅蘭特·科赫也轉(zhuǎn)到德國比爾芬格建筑集團(tuán)任董事長等。

    針對(duì)這些“旋轉(zhuǎn)”情況,德國社會(huì)各界強(qiáng)烈呼吁,制定監(jiān)管規(guī)則。德國左翼黨提出,離職政府官員應(yīng)有五年等待期;綠黨要求離職官員,應(yīng)承擔(dān)兩年向有關(guān)當(dāng)局通報(bào)義務(wù);隸屬自民黨的德國外長韋斯特韋勒提出,政府官員應(yīng)遵循“榮譽(yù)守則”。

    德國院外活動(dòng)集團(tuán)呼吁,議會(huì)議員和政府官員離職后從商,應(yīng)經(jīng)過三年“冷卻期”。一些政治學(xué)專家還建議,將議員和官員到企業(yè)任職的名單公之于眾,接受社會(huì)監(jiān)督,并采取對(duì)不當(dāng)行為進(jìn)行曝光、罰款直至追究法律刑事責(zé)任等措施。

    早在1997年,日本政府人事院就出臺(tái)規(guī)定,禁止政府部門局級(jí)以上干部退休或退職后到企業(yè)任職,以消除政府官員以權(quán)謀私、發(fā)生經(jīng)濟(jì)犯罪的溫床。

    日本《國家公務(wù)員法》明文規(guī)定,禁止政府官員退休或退職后兩年內(nèi),到相關(guān)機(jī)構(gòu)和民間企業(yè)任職。

    據(jù)日本有關(guān)部門統(tǒng)計(jì),1998年至2003年的5年間,退休或退職后到民間企業(yè)任職的公務(wù)員多達(dá)3027人。日本總務(wù)省公布的數(shù)據(jù),2010年政府高官退休后,到相關(guān)機(jī)構(gòu)和企業(yè)擔(dān)任要職的人為1594人。

    2009年8月,民主黨贏得眾議院選舉,該黨一直主張根絕政府高官到企業(yè)任職。2009年9月,民主黨執(zhí)政的日本政府決定,原則上禁止政府高官到獨(dú)立行政法人機(jī)構(gòu)任職。

    獨(dú)董制衡永遠(yuǎn)在路上

    總的看,獨(dú)董的監(jiān)督制衡作用,已為西方國家和企業(yè)所普遍認(rèn)同,公認(rèn)是法人管理的良好模式。

    但是,作為公司治理的重要一環(huán),獨(dú)董制度作用的充分發(fā)揮,需要國家經(jīng)濟(jì)整體水平的提高、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境狀況的改善,以及人們改革開放理念的更新,還依靠公司治理結(jié)構(gòu)有關(guān)配套制度的建立和完善。

    如果沒有整體改革的推進(jìn),缺少了其他條件,一廂情愿地建立獨(dú)董制度,很容易變?yōu)橐患埧瘴?,引發(fā)各種問題。

    比如,美國的獨(dú)董制度,建立在股權(quán)革命的基礎(chǔ)之上,上市公司股份極為分散,作為機(jī)構(gòu)投資者的股東,在特定公司中往往僅持1%股份。由于股權(quán)分散,很難“一股獨(dú)大”,也讓獨(dú)董作用的發(fā)揮,較少受到“控股股東”的影響。

    此外,在公司治理較為成熟的歐美國家,高校獨(dú)董數(shù)量較少。國外上市公司聘請(qǐng)獨(dú)董,大多來自職業(yè)經(jīng)理人隊(duì)伍,或財(cái)務(wù)專家,或管理專家,能洞察公司財(cái)務(wù)報(bào)告問題,對(duì)公司發(fā)展提出中肯意見。

    在美國的上市公司之中,聲譽(yù)機(jī)制對(duì)于獨(dú)董有很強(qiáng)的制約作用。劣質(zhì)董事離職后,不會(huì)被其他企業(yè)聘任,因此,獨(dú)董會(huì)非常關(guān)注個(gè)人聲譽(yù)資本,盡職盡責(zé)。

    聲譽(yù)受損的獨(dú)董,在投董事責(zé)任險(xiǎn)時(shí),保險(xiǎn)公司往往顧慮重重,或不愿意承保,或以提高投保費(fèi)用為承保前提。由此,也迫使獨(dú)董謹(jǐn)小慎微。在這種狀況下,股東可以相信,獨(dú)董會(huì)有效地履職。

    當(dāng)然,無論東方,還是西方,沒有什么制度是完美無缺的。獨(dú)董制度也是如此,還處于探索與完善中。

    2001年12月,安然公司破產(chǎn)新聞,一舉震驚世界。這家公司是名副其實(shí)的“巨無霸”,作為世界最大能源交易商,2000年總收入高達(dá)1000億美元,名列《財(cái)富》雜志“美國500強(qiáng)”中第七。

    安然公司的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu),很大程度上依賴于獨(dú)董制度。2000年,安然公司17名董事會(huì)成員中,除董事會(huì)主席Kenneth L.Lay和首席執(zhí)行官Jeffrey K.Skilling外,其余15名董事都是獨(dú)董。

    按理說,在這種優(yōu)勢(shì)比例下,獨(dú)董理應(yīng)成為董事會(huì)的強(qiáng)勢(shì)群體,能更好地加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的監(jiān)督與評(píng)價(jià),提高其決策水平。然而,安然公司的獨(dú)董,不但疏于職守,未把好對(duì)高層管理人員的監(jiān)督關(guān),竟然還監(jiān)守自盜,非法買賣安然股票,供職于關(guān)聯(lián)企業(yè)等。

    就在安然公司破產(chǎn)前夕,包括首席執(zhí)行官Skilling在內(nèi)的董事們,明知公司的運(yùn)營中存在著嚴(yán)重問題,還一邊謊報(bào)股票利好消息,一邊秘密拋售自己股票。最終,因30億美元的到期債務(wù)無法償還,安然公司破產(chǎn)。

    安然事件說明,“獨(dú)立董事能夠發(fā)揮積極的作用,進(jìn)行有效的監(jiān)控”等假設(shè)前提,是不可靠的。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,需要不斷加強(qiáng)法治建設(shè),有效規(guī)范獨(dú)董運(yùn)行,制約決策權(quán)力,保證市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康運(yùn)行。

    編輯:程新友 jcfycxy@sina.com

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