國企員工持股設計要害

袁俊

十八屆三中全會提出，“允許混合所有制經濟實行企業(yè)員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體”。兩年多以來，國務院出臺了多個包含員工持股內容的國資國企改革文件，國務院國資委計劃2016年組織10戶央企子公司開展員工持股試點?？傮w來看，已出臺的與員工持股有關的政策文件多是原則性表述，對國企開展員工持股的原則、關鍵要點和操作方法等實務性指導不足。員工持股計劃涉及持股范圍、股票來源和資金來源、持股額度分配、認購價格以及持股載體等五項關鍵要點。一個好的員工持股方案應該把握好關鍵點，一企一策。

不同階段持股有別

員工持股范圍主要有兩種：骨干持股和全員持股。其中，前者的激勵范圍是企業(yè)管理層、技術人員和核心業(yè)務人員等骨干力量，注重“效率優(yōu)先”，體現按貢獻率分配企業(yè)增值的思路，即20%的核心骨干貢獻80%的利潤收益；后者則以普遍持股乃至全體人員持股為特征，關注“利益共享”的公平政策，讓員工分享企業(yè)發(fā)展成果，增加收入，有效提高持股員工的責任心和積極性。

企業(yè)如何確定持股范圍是骨干還是全員？持股范圍的確定需要結合企業(yè)發(fā)展所處的階段特點來判斷（見圖）。從企業(yè)經營發(fā)展的生命周期來看，企業(yè)要經歷四個階段：初創(chuàng)期、發(fā)展期、成熟期（也可稱為穩(wěn)定期）以及衰退期。其特點分別體現為：初創(chuàng)期——企業(yè)重點表現為資本實力弱、組織完整性差、盈利能力弱、公司現金流差、沒有樹立企業(yè)形象、對核心人員依賴性大等特點；發(fā)展期——企業(yè)表現為資本實力增強、盈利能力增強、銷售量逐漸擴大、公司現金流緊張、企業(yè)形象逐步樹立等特點；成熟期/穩(wěn)定期——企業(yè)表現為成長速度減慢、盈利能力較強、公司現金流多、品牌知名度形成、管理正規(guī)化等特點；衰退期——企業(yè)表現為盈利能力下降、公司現金流差、品牌形象開始惡化、制度繁多、效率低下等特點。

對于初創(chuàng)期和發(fā)展期，考慮企業(yè)資本實力不強、現金流壓力大以及對核心人員的依賴強度，員工持股的范圍應傾向于核心骨干，若實現全員持股，受限于增長的壓力、分紅有限，難以對員工起到較好的積極作用。典型案例如聯(lián)想控股在發(fā)展早期，為解決行業(yè)高度競爭帶來的新老員工交替問題，同時為調動管理層的積極性，重點只是對企業(yè)的創(chuàng)始人、管理者和業(yè)務骨干實現持股。對于成熟期，考慮企業(yè)資本實力和企業(yè)盈利能力較強，為調動員工的積極性，提升公司的成長速度，公司在這一階段可推動全員持股。對于衰退期，考慮公司整體業(yè)績的下滑，根據對公司戰(zhàn)略調整的需要，可考慮經營者收購（核心管理層持股）。

對國企而言，設計員工持股計劃除按照企業(yè)發(fā)展階段來選擇持股范圍外，還應結合企業(yè)功能定位和國企員工持股管理規(guī)定來執(zhí)行。對于從事自然壟斷、行政壟斷業(yè)務的企業(yè)，具有國家特許經營資質企業(yè)、政策性企業(yè)以及其他非競爭性企業(yè)，不太適合引入員工持股。只有從事一般性競爭業(yè)務的國企，特別是對于國有大型科研、設計、高新技術企業(yè)，才允許和鼓勵科技、管理、業(yè)務骨干以各種方式持有本企業(yè)的股權。

股份、資金從哪里來？

按照企業(yè)類型來分，上市公司的股份來源遵循證監(jiān)會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，主要有五種：上市公司回購、二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、公司股東自愿贈與以及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。非上市公司的股票來源主要是增資擴股和存量轉讓的方式，也有設置虛擬股和分紅股的方式。

實操中，針對上市公司，開展員工持股的股份來源多以非公開定向發(fā)行為主，特別是國有上市公司。究其原因，國企傾向于將員工持股作為“混改”的工具之一，而非建立激勵機制。此外，股份來源還有二級市場購買（如合眾科技、三安光電）和大股東贈股（如大北農大股東“自掏腰包”無償贈與）的方式。針對非上市公司，股份來源設計主要以存量轉讓和增資擴股方式為主，企業(yè)如TCL集團（1997年員工持股以增資擴股為主）、聯(lián)想控股（2001年改制以存量轉讓為主）、椰樹集團（1995年員工持股以存量轉讓為主）。此外，非上市公司股份來源也有以民企為代表的虛擬受限股和分紅股的方式，如華為、方太。

對國企而言，根據中共中央、國務院《深化國有企業(yè)改革指導意見》提出的“員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式”，未來非上市國企開展員工持股將主要以增資擴股的方式盤活存量國有股權。對上市國企而言，股份來源的確定則可按照證監(jiān)會《指導意見》的要求來設計。

員工持股資金來源大概有四種形式。

一是員工自有資金與合法薪酬，從2014年以來公布的員工持股計劃來看，資金來源主要為員工自籌資金，全部計劃涉及金額達787億元。

二是龍凈環(huán)保提取激勵基金模式，首期員工持股計劃資金以2013年度的凈利潤為基數，提取10%獎勵基金。之后每一會計年度均以公司上一會計年度凈利潤為基數提取10%的獎勵基金進入員工持股計劃資金賬戶。員工持股計劃的獎勵基金提取10年，即2014年至2023年。

三是控股股東在員工持股計劃中起到一定作用。在海普瑞方案里股東為員工購買公司股票自籌資金提供擔保；蘇寧云商的員工持股計劃中，控股股東張近東借款給員工購買股份。

四是員工采取一定杠桿式的方式進行社會融資。比較典型的案例如三安光電的員工持股，員工出一部分資金，和社會融資按1：2成立資產管理計劃。

對國企而言，員工持股資金來源可參考上述案例的同時，還應結合國企員工持股的法律法規(guī)來設計，關鍵是要合法合規(guī)。國企員工持股資金來源受限于國務院國資委《關于規(guī)范國有企業(yè)職工持股、投資的意見》的規(guī)定，“國有企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產權或資產作標的物為職工融資提供保證、抵押、質押、貼現等；不得要求與本企業(yè)有業(yè)務往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資”。

額度分配合規(guī)有序

員工持股額度主要包括個人額度和總額度。持股額度設計需考慮三個方面。

一是要符合相關政策規(guī)定。根據《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的規(guī)定，上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。

二是在政策規(guī)定的比例范圍內，通過有效衡量各部門或層級對企業(yè)整體業(yè)績達成的貢獻程度，在此基礎上，堅持以崗定股，將員工持股與崗位和業(yè)績緊密掛鉤，進行崗位價值評估，形成崗位重要性排序并進而確定持股額度。典型模式如中聯(lián)重科在員工持股計劃中，根據海氏三要素（知識水平技巧、解決問題能力和承擔的職位責任）對持股對象的崗位進行職位級別劃分，并根據職位級別確定個人認購系數，按照公式（個人認購股數限額=個人認購系數/全體員工認購系數和X股份總額）來確定個人額度和全員額度。

三是，持股對象自身的出資購買能力也是考慮的因素之一，畢竟不是所有的員工都會參與。

認購價格因企而異

根據企業(yè)所屬類型不同，員工認購股份的價格確定大有差異。

對非上市民營企業(yè)而言，公司由大股東說了算，員工持股受相應的法律法規(guī)約束少，認購股份的價格確定也相對靈活，主要的方式包括：以每股凈資產作為定價基礎、以股票面值為基礎定價、內部協(xié)商定價、1元1股等。華為員工持股的定價就涉及其中多個方式，如1990年首期員工持股采用1元1股的定價方式；2002年實現虛擬股改制時，以當年凈資產價格來確定。

對上市公司而言，員工持股的定價主要以股票交易的均價為基礎，有兩個方式：一是不低于定價前20個交易日公司股票交易均價的90%，上港集團、招商銀行、民生銀行、海格通信等多數上市公司均采取這一定價標準；二是不高于決議公告前30個交易日收盤價算術平均值的110%，深圳翰宇藥業(yè)2014年第一期員工持股計劃采用這一標準。

對國企而言，上市國企重點是按照《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》的要求，可采取以股票交易均價的兩種方式來定價；對于非上市國企，認購價格的方式要以凈資產評估的底價為基礎，價格的確定要符合國發(fā)辦《關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》和國資委財政部令《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》的要求，即轉讓底價要根據資產評估結果確定，交易價格不得低于每股凈資產的90%。

持股載體多種選擇

從實踐操作來看，國企員工持股載體的設計可有五種模式選擇，即自然人直接持股、自然人間接持股、企業(yè)法人形式持股、信托形式持股以及資產管理計劃。

自然人直接持股：由自然人員工自身持有公司股份，同時作為公司的勞動者和股東，二者身份合二為一。全聚德早期股東主要是自然人持股模式，這一模式適用于持股人數少的公司。

自然人間接持股：個人購買的公司股份由作為持股員工的全員代理的受托員工以其個人名義保有，員工股東基于其地位享有的權利均通過受托員工行使。實際上，員工對于公司的直接投資要通過受托員工間接參加。如深圳歐菲光，通過員工持有人召開持有人會議，選舉持有人代表蔡華雄負責員工持股計劃的日常管理，并代表持有人行使股東權利。

企業(yè)法人形式持股：員工購買公司股份后，根據持有人的數量，按照單家有限合伙企業(yè)不高于50人的人數限制，設立多家有限合伙企業(yè)。其中持股員工作為有限合伙人（LP）將持有的股份委托給普通合伙人（GP）進行管理，并代為行使股東權利。這一模式在綠地和聯(lián)想的員工持股計劃中廣為應用，以有效解決股東人數多的問題。

信托形式持股：員工出資委托信托公司認購本公司股權或直接將已認購的本公司股權委托給信托公司管理和運用，信托投資公司按委托人的意愿以信托公司的名義行使股東權利，并按所持股份享受公司利潤分配并對受益人進行分配的一種信托方式。如TCL在上市前為解決工會持股的問題，采用信托制度將公司員工持股制度規(guī)范為員工收益制度，由工會作為委托人，以其持有的14.79%的股權為信托財產，以原有員工持股制度的參與人為受益人，以委托人和受益人共同信賴的自然人楊利為受托人設立信托。

資產管理計劃：公司員工持有人通過持有人會議選舉產生員工持股計劃的管理委員會，由管理委員會代表持有人行使股東權利或委托授權資產管理機構行使股東權利。從2014年以來上市公司公布的員工持股計劃來看，已公告的482份員工持股計劃中，有383份計劃委托資產管理機構管理，如上港集團、蘇寧云商、招商銀行。