無奈選擇抑或早有預謀？袁明失去同洲電子控制權疑云

閆軍

袁明親手創(chuàng)立并經營22年的同洲電子閃電易主。近乎全部的股權質押后恰逢“股災”成為壓向袁明的最后一根稻草，在借款不能及時償還后，袁明通過仲裁這一充滿爭議的形式，將公司控制權轉讓給小牛龍行

已是而立之年的袁明在1993年放棄在安徽淮北發(fā)電廠工程師的穩(wěn)定工作，毅然決然南下，自信過硬的技術必然會在深圳取得立足之地。來深次年，他創(chuàng)建了同洲電子，主營LED電子顯示屏，從深南大道上第一塊廣告屏到2006年上市成為“數(shù)字電視第一股”，袁明帶領同洲電子步步為營。

今年1月份，同洲電子因袁明股權質押接近警戒線而緊急停牌。袁明向國元證券用于股權質押融資的股權達1.22億股，約占其累計持股比例的96.53%。對于袁明為何要質押如此之高比例股權，同洲電子方面并未就此進行回應，而市場人士則認為，這與公司連續(xù)轉型失敗，資金鏈吃緊相關。據悉，公司2014年虧損達4.17億元，財務危機并未空穴來風。

為解決股權質押爆倉問題，今年3月份，袁明找到小牛龍行量化投資企業(yè)進行借款。讓人始料不及的是，僅僅一個月之后，同洲電子發(fā)布公告稱，公司控股股東、實際控制人袁明以其所持有全部1.23億股抵償欠小牛龍行借款本金8.7億元，同洲電子實際控制人變?yōu)樾∨｝埿?，后者為小牛資本集團全資持有的企業(yè)。

公開資料顯示，小牛資本集團成立于2013年，其母公司注冊資本10億元。股東為彭鐵、彭鋼，出資比例分別為99.7%、0.3%。目前在北京、上海、深圳、香港設立四大管理中心，涉足財富管理、普惠金融、消費金融、私募、證券投資、股權投資等業(yè)務，全面布局金融行業(yè)。

關于同洲電子被收購后，對于小牛資本為何要向袁明支付累計6.3億元的補償金和獎勵、袁明的去留以及公司發(fā)展的規(guī)劃等問題，《投資者報》記者向同洲電子董秘求證，遺憾的是，直到記者發(fā)稿并未收到相關回復。

仲裁式“賣殼”毫無預警

4月9日，同洲電子發(fā)布公告稱，收到公司控股股東、實際控制人袁明發(fā)來的《深圳市仲裁委員會仲裁書》，袁明以其所持有全部1.23億股抵償欠小牛龍行借款本金8.7億元，此外，小牛龍行將付給袁明補償金和獎勵金分別為3.3億元和3億元。

根據仲裁結果，小牛龍行收購了袁明一手創(chuàng)立并經營22年的同洲電子，而袁明套現(xiàn)離場。自今年1月份，袁明因股權質押接近警戒線而緊急停牌，到時隔三個月后的股權轉讓公告，同洲電子“迅速”易主，就連公司董秘此前接受媒體采訪時都稱，不清楚“袁明以仲裁方式將所持公司股權抵債”，而袁明始終未對外發(fā)聲，他的真實想法外界不得而知。

資料顯示，袁明在向國元證券股權質押1.22億股后，同洲電子股價下跌至10.03元/股，接近股權質押警戒線9.5元左右，公司今年1月11日申請緊急停牌。為追加保證金，袁明與小牛龍行在3月10日簽訂《借款協(xié)議》，約定袁明向小牛龍行借款8.7億元，袁明以其所持有的1.23億股同洲電子股份向小牛龍行提供質押擔保并辦理質押登記手續(xù)，同時，袁明所控股的深圳市同舟共創(chuàng)投資控股有限公司（簡稱“同舟共創(chuàng)”）也要提供無限連帶責任保證擔保。

然而，根據同洲電子的公告顯示，在上述《借款協(xié)議》簽署后，小牛龍行按照約定共發(fā)放了8.7億元。3月21日，袁明與國元證券解除質押。但次日，袁明只將其所持有的1.22億同洲電子股票質押給小牛龍行，也未能按照約定履行促成同舟共創(chuàng)提供擔保。

小牛龍行以此為理由，于3月24日書面要求袁明須在兩日內履行約定事項，否則將提前收回貸款。而兩日期限過后，袁明并未給予任何回應。3月27日，小牛龍行遂以“金額巨大”為由向深圳仲裁委員會提起仲裁申請，要求袁明提前還貸付息，仲裁申請約在3月27日-4月1日之間。

值得注意的是，3月31日，袁明將質押給七臺河市聚賢投資管理中心（有限合伙）的90萬股同洲電子股份解除質押，至此，袁明直接持有的尚未質押的同洲電子股份為155萬股。

4月1日，袁明與小牛龍行迅速達成和解。4月6日，袁明將上述155萬股同洲電子股份質押給小牛龍行，累計質押股份數(shù)剛好達到1.23億股。4月9日，同洲電子披露，裁決書已裁決袁明將1.23億股同洲電子股份劃轉至小牛龍行名下。

從借款到股權轉讓結束，不到一個月時間。有市場人士向《投資者報》記者表示，從雙方默契十足的配合來看，或許早已達成協(xié)議，袁明資不抵債，而小牛剛好看中其手中的“殼”資源，仲裁不過是“走過場”而已。

股權轉讓方式備受非議

股權轉讓公告發(fā)布后，引起投資者一片嘩然。對于股權質押的原因、雙方股權轉讓的合規(guī)性、小牛龍行向袁明支付的獎勵疑點重重。

有分析人士指出，從雙方交易來看，袁明在找小牛龍行借款時，完全可以就股權轉讓事項達成協(xié)議，為何需要上演“仲裁”戲碼？而對于小牛龍行要求的擔保方同舟共創(chuàng)方面，深圳市市場和質量監(jiān)督管理委員會商事主體信用信息平臺資料顯示，袁明于2015年12月31日將所持同舟共創(chuàng)90%股權悉數(shù)質押給自然人林文彬，目前尚無解質押信息。

根據相關法律規(guī)定，已抵押、質押的資產、股權一般不得對外提供債務擔保。這意味著，袁明不得以控股股東身份要求同舟共創(chuàng)對8.7億元債務進行擔保，同舟共創(chuàng)暫不具備對外擔保權。小牛龍行，亦或者小牛資本均是專業(yè)投資出身，對于同舟共創(chuàng)的擔保資格應該清楚。

不只投資者有疑問，深交所也于4月12日發(fā)出問詢函，要求同洲電子回答“袁明所持1.23億股均為高管鎖定股，通過仲裁方式轉讓公司實際控制權是否合規(guī)”、“3億元獎勵金”等問題。

4月15日，同洲電子就問詢函進行了回復，按照同洲電子的說法，仲裁是袁明在不能償還債務的情形下而被動承受的仲裁裁決結果，并不是袁明擬通過仲裁方式轉讓公司股份及實際控制權。

這樣仲裁的形式就顯得很有必要，因為根據《公司法》及《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)定》的相關條款，董監(jiān)高人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。

仲裁之后，小牛龍行又給予袁明累計6.3億元的補償金和獎勵金。欠錢的人反而有獎勵，這也是讓雙方交易充滿爭議的焦點。同洲電子方面稱，獎勵條款是為了督促袁明協(xié)助小牛龍行熟悉公司資產狀況并最大限度提升公司價值。

不過業(yè)內人士則指出，所謂補償金、獎金其實是對同洲電子的市值與溢價的補償。然而一般上市公司控股股東溢價轉讓控股權時，會考慮全體股東均受益的方式，而以獎金形式直接轉到袁明個人名下，這種案例并不多見。

對于控股權轉讓之后袁明的去處，目前還無從知曉。但從同洲電子的公告來看，至少控股權過戶后半年內袁明還會留在同洲電子協(xié)助工作。

轉型失敗萌生退意

“我是個偏執(zhí)狂，做什么事情像瘋掉了一樣。”2014年袁明接受媒體采訪時如此評價自己。作為技術性創(chuàng)始人，袁明身上有一種堅韌不拔的信念。1963年出生的袁明，21歲大學畢業(yè)之后就被分配到了安徽淮北發(fā)電廠，10年后決然地南下深圳。創(chuàng)業(yè)初期，同洲電子員工不到10個，袁明和他們擠在一個農民房中工作。

早期，公司主要經營的是LED顯示屏，上世紀90年代末，隨著數(shù)字電視的推廣，同洲電子開始轉型機頂盒，借助機頂盒的城市普及和村村通工程，同洲電子的業(yè)務規(guī)模飛速壯大。

袁明敏銳地捕捉到了三網融合等“廣電紅利”，成長為機頂盒龍頭企業(yè)。2006年同洲電子上市，袁明身家達到13億元，進入當年中國富豪榜。同洲電子進入快速發(fā)展的軌道，成為“數(shù)字電視第一股”。

就在公司上市風光無限的那一年，公司面臨了激烈的競爭。電視機廠商和華為等IT廠商都紛紛涌入機頂盒業(yè)務，公司沒有“護城河”，導致先發(fā)優(yōu)勢喪失。

面對調整，袁明進行轉型，并陸續(xù)推出了“飛TV”智能電視、“飛Phone”智能手機、“飛看盒子”、“摸摸派”平板電腦和高清智能電視等產品，希望借此打造電視互聯(lián)網的完整產業(yè)鏈。

而這一次，袁明看對了方向，卻用錯了力氣。因新業(yè)務投入過大，缺乏核心技術等問題，同洲電子經營陷入危機。2014年同洲電子營收16億元，銳減18%，凈利潤更是虧損高達4.17億元，整體毛利率由2013年的26.12%大幅下滑至 2014年16.16%。

袁明進行這些不成功的轉型的時候，需要大量資金，因此大規(guī)模進行股權質押。2011年4月份，袁明質押股份數(shù)僅占其持有同洲電子總股份的28%，至2012年6月份，該比例升至62.58%，當年10月份進一步升至80.12%。此后，袁明質押同洲電子股份數(shù)常年占其所持總股份的60%以上，2013年10月底一度達到90.81%，一年后達到95.52%，2015年2月份高達98.74%。

或許無力扭轉公司的經營頹勢，袁明動了減持的念頭，想套現(xiàn)走人。自2014年9月25日至2014年12月26日，通過深交所交易系統(tǒng)，袁明前后三次共計減持超過5471萬股，占總股本的8.017%，套現(xiàn)大約4.5億元。

一邊瘋狂質押，一邊遇到股災等外因，袁明將有可能被從自己創(chuàng)始公司掃地走人。近來，袁明到處奔波尋找金主，最后找到了小牛龍行作為接盤俠。

小?！敖颖P”最早被解讀為借殼上市，但是從紅嶺創(chuàng)投董事長周世平買下三元達之后，因是P2P網貸業(yè)務始終無法注入到“殼”中，小牛資本旗下小牛在線同樣屬于網貸，必然難以繞開監(jiān)管實現(xiàn)借殼上市。

一位接近小牛資本的人士堅決表示：“小牛不會借殼上市，也不會將旗下資產注入同洲電子。原因是一方面不會挑戰(zhàn)監(jiān)管底線；另一方面小牛收購同洲電子的性質更多是投資?！?/p>

雖然小牛資本還是留下袁明作為一個重要角色，來參與上市公司的經營，不過同洲電子下一步如何發(fā)展？是延續(xù)原有業(yè)務還是只是作為“殼”的存在？至此很可能都與創(chuàng)始人袁明無關了。