華創(chuàng)證券卷入債券“黑幕”

王亮

作為承銷商，華創(chuàng)證券在圣達(dá)威2013年中小企業(yè)私募債券發(fā)行、存續(xù)過程中涉嫌“虛假陳述”“重大遺漏”“誤導(dǎo)性陳述”以及“重大失職”等行為，倘若上述指控做實(shí)，此次被參與各方視作資本盛宴的重組方案或成一地雞毛。

驟降“雷雨”，讓“彎道”上市的華創(chuàng)證券變數(shù)叢生。

3月25日，寶碩股份（600155.SH）發(fā)布收購草案，擬向貴州物資、茅臺(tái)集團(tuán)等17名股東發(fā)行股份購買華創(chuàng)證券100%股權(quán)，交易價(jià)格為77.52億元；同時(shí)，擬采用鎖價(jià)方式向南方希望、北碩投資等10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過77.5億元。

寶碩股份稱，“交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增證券服務(wù)業(yè)，收入渠道將大大拓寬，盈利能力將大幅提升，有利于提高上市公司股東回報(bào)水平?！?/p>

然而，有投資人向《證券市場(chǎng)周刊》記者爆料稱，華創(chuàng)證券涉嫌在圣達(dá)威2013年中小企業(yè)私募債券（下稱“13圣達(dá)威”，代碼118106）發(fā)行、存續(xù)過程中存在“虛假陳述”“重大遺漏”“誤導(dǎo)性陳述”以及“重大失職”等行為。

“我們分別給深交所、證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門遞交了舉報(bào)資料，”上述投資人表示，深交所回復(fù)稱“已經(jīng)暫停華創(chuàng)證券的債券業(yè)務(wù)”，證監(jiān)會(huì)則“在調(diào)查中……”。

在收購草案中，華創(chuàng)證券對(duì)上述事情只字未提。倘若，上述投資人的指控落實(shí)，此次被參與各方視作資本盛宴的重組草案或成一地雞毛。

禍起“13圣達(dá)威”私募債

2013年，圣達(dá)威先后分兩期發(fā)行中小企業(yè)私募債，募集資金合計(jì)5000萬元，“13圣達(dá)威”債券票面年利率為10.2%，存續(xù)期兩年，按年付息，承銷商及托管人正是華創(chuàng)證券。

該投資人向《證券市場(chǎng)周刊》記者提供了一份圣達(dá)威的《募集說明書》，圣達(dá)威在“償債保障措施”中表示，本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人（指華創(chuàng)證券）代表債券持有人對(duì)公司的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在債券本息無法按時(shí)償付時(shí)，代表債券持有人，采取一切必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。

同時(shí)，圣達(dá)威還表示，發(fā)行人將遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息披露原則，使公司償債能力、募集資金使用等情況受到債券持有人、債券受托管理人和股東的監(jiān)督，防范償債風(fēng)險(xiǎn)。

但投資人表示，截至目前圣達(dá)威未履行利息支付義務(wù)。不僅如此，圣達(dá)威的業(yè)務(wù)早在2013年下半年就已經(jīng)處于停滯狀態(tài)，且“無法提供募集說明書中提及的償債保障，公司已經(jīng)無法償還私募債”。

投資人認(rèn)為，華創(chuàng)證券身為“13圣達(dá)威”的承銷商，聯(lián)合發(fā)行人編造各種虛假報(bào)告和文件，沒有根據(jù)法律法規(guī)的要求對(duì)發(fā)行募集文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行認(rèn)真核查，發(fā)布了影響投資人購買決策的《募集說明書》，嚴(yán)重誤導(dǎo)投資人的決策和判斷，客觀上協(xié)助了發(fā)行人騙取資金的行為。

“我們先看了華創(chuàng)證券的盡職調(diào)查報(bào)告才決定投資，券商作為第二把關(guān)人沒有盡職?！蓖顿Y人如是說。

盡職調(diào)查把關(guān)不嚴(yán)

投資人向《證券市場(chǎng)周刊》記者提供了2013年4月2日華創(chuàng)證券出具的一份《盡職調(diào)查報(bào)告》，華創(chuàng)證券在第八章結(jié)論中表示，“經(jīng)核查，發(fā)行人（指圣達(dá)威）財(cái)務(wù)狀況、募集資金用途、償債安排等合法合規(guī)?！?/p>

然而，事實(shí)遠(yuǎn)非如此。

首先，圣達(dá)威2012年應(yīng)收賬款增速遠(yuǎn)超同類上市公司，顯得頗為異常。

《募集說明書》的“應(yīng)收賬款及其變動(dòng)情況”顯示，2012年圣達(dá)威應(yīng)收賬款賬面價(jià)值為7224萬元，較2011年增長(zhǎng)417.85%，應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重由2011年的12.74%增至40.39%。

而七匹狼（002029.SZ）2012年應(yīng)收賬款為6.12億元，較上一年增長(zhǎng)78.57%，遠(yuǎn)低于圣達(dá)威。而且，2011年、2012年七匹狼應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重變動(dòng)浮動(dòng)并不大，分別為11.74%、17.61%。

在所有投資人2014年4月奔赴廈門了解圣達(dá)威經(jīng)營(yíng)情況時(shí)，其掌舵人章愛民當(dāng)著全體投資人寫了一份《關(guān)于廈門圣達(dá)威服飾有限公司基本情況的說明》（下稱“《基本情況說明》”），章愛民在文中承認(rèn)，至2013年底公司已經(jīng)沒有應(yīng)收賬款，公司2012年中的部分“應(yīng)收賬款”與實(shí)際情況不符。例如，中國新興廈門進(jìn)出口公司（下稱“新興廈門”）的應(yīng)收賬款實(shí)際上并沒有與其發(fā)生過業(yè)務(wù)。

然而，《募集說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》均顯示，2012年新興廈門為圣達(dá)威第三大客戶，金額為1777萬元，占比9.93%。2012年末，圣達(dá)威應(yīng)收賬款金額第二大客戶為新興廈門，金額為1050萬元，占應(yīng)收賬款總額的14.45%。

華創(chuàng)證券甚至還在《盡職調(diào)查報(bào)告》中表示其查閱了發(fā)行人大額應(yīng)收款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的銷售合同……

不僅如此，《證券市場(chǎng)周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，圣達(dá)威還涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易。例如，杭州萊迪貿(mào)易有限公司（下稱“杭州萊迪”）是2012年圣達(dá)威前五大供應(yīng)商，合同金額為728萬元，占營(yíng)業(yè)成本的比例為6.99%。同時(shí)，杭州萊迪還分別是圣達(dá)威第一大預(yù)收款和預(yù)付款客戶，2012年的預(yù)付款、預(yù)收款分別為2948萬元、1357萬元。

圣達(dá)威在標(biāo)注中寫道，杭州萊迪是發(fā)行人的重要加工商，為發(fā)行人生產(chǎn)男士服裝。同時(shí)，杭州萊迪比較認(rèn)可發(fā)行人服裝特色，因此成為發(fā)行人的江浙代理商。在杭州萊迪與圣達(dá)威的關(guān)系一欄中，圣達(dá)威填寫的是“客戶”。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2011年5月12日，杭州萊迪股東由朱燕、梅柏清變更為李和云、胡虹。巧合的是，圣達(dá)威也有一名高管為“胡虹”，2008年至今（募集說明書簽署日）擔(dān)任圣達(dá)威財(cái)務(wù)總監(jiān)。

無獨(dú)有偶，2012年圣達(dá)威第一大供應(yīng)商廈門冠合工貿(mào)有限公司（下稱“廈門冠合”）與其關(guān)系也匪淺，當(dāng)年廈門冠合對(duì)圣達(dá)威銷售金額為4911萬元，占后者營(yíng)業(yè)成本的47.16%。

圣達(dá)威表示，圣達(dá)威子公司高管陳勝明乃廈門冠合法定代表人。2012年，陳勝明還是圣達(dá)威其他應(yīng)收賬款的前五大客戶，金額為576萬元，占其他應(yīng)收款賬總額的比例為14.83%。

在廈門冠合與圣達(dá)威的關(guān)系一欄，圣達(dá)威填寫的仍是“客戶”。

但《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，在2010年7月5日一篇《順昌抗擊“618”特大洪災(zāi)紀(jì)實(shí)：不沉的“孤島”》中提到，“廈門圣達(dá)威集團(tuán)陳勝明總經(jīng)理主動(dòng)認(rèn)捐5萬元愛心款，并組織企業(yè)員工專門為順昌受災(zāi)群眾趕制價(jià)值30萬元的服裝?！?/p>

2013年5月13日，有媒體在報(bào)道《圣達(dá)威獲準(zhǔn)發(fā)行私募債》時(shí)提到，“公司總經(jīng)理陳勝明介紹說？？？？”

華創(chuàng)證券在《盡職調(diào)查報(bào)告》“發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易”中并未提及上述交易。

讓投資人尤為氣憤的是，《募集說明書》及《盡職調(diào)查報(bào)告》均未提及章愛民及圣達(dá)威“背負(fù)”的上億元民間借貸。

在《基本情況說明》中，章愛民表示，公司及章愛民個(gè)人對(duì)外負(fù)債接近2億元，除5000萬元的私募債以外，還有1.4億-1.5億元的民間借貸，目前已無法支付任何債務(wù)利息和本金；債權(quán)人人數(shù)大概在100多人，相關(guān)合同已無法提供。

章愛民解釋稱，公司原計(jì)劃在美國上市，店面投資過度擴(kuò)張（應(yīng)收款、門店數(shù)量），成本支出很大，但最后沒有做起來導(dǎo)致虧損；再加上聯(lián)保代償發(fā)生，銀行信貸收縮等諸多問題導(dǎo)致公司資金鏈緊張。2012年底公司啟動(dòng)私募債，但實(shí)際募集資金到賬時(shí)間太晚，導(dǎo)致資金鏈沒有續(xù)上。

由此可以推測(cè)，在此次中小企業(yè)私募債券發(fā)行前，章愛民及圣達(dá)威就背負(fù)著大量民間借貸。

“1個(gè)多億的或有負(fù)債在財(cái)務(wù)報(bào)表中看不出來嗎？我們看這個(gè)《募集說明書》的時(shí)候就感覺有點(diǎn)奇怪，還打電話問過華創(chuàng)證券是否進(jìn)行過實(shí)地考察，‘要不我們?cè)偃ヒ惶耍咳A創(chuàng)證券稱‘不用，是中瑞岳華做的。當(dāng)時(shí)我們也是相信中瑞岳華這個(gè)全國最大的（會(huì)計(jì)師事務(wù)所），年?duì)I收10個(gè)億啊，把我們?nèi)o害了?！?/p>

問題是，圣達(dá)威“漏洞百出”的《募集說明書》是如何通過華創(chuàng)證券盡職調(diào)查的？這有待華創(chuàng)證券給出詳細(xì)的解釋。

投資人向《證券市場(chǎng)周刊》記者提供了與華創(chuàng)證券當(dāng)時(shí)此債券項(xiàng)目主辦人吳丹的一段長(zhǎng)達(dá)半小時(shí)的通話錄音，時(shí)間為2014年2月份，吳丹在電話中表示，“我們只是作為一個(gè)通道……我們只是做片段化，剛開始這個(gè)項(xiàng)目是中海信達(dá)介紹給我們，中海信達(dá)把中間的東西都操作的差不多，前面有一個(gè)券商介入但沒做完，然后我們介入之后，把它申報(bào)完后，拿到文后就沒管它了。等于說我們就片段地切入了兩個(gè)點(diǎn)，整個(gè)過程可能有人比我們更清楚?！?/p>

監(jiān)控資金流向“形同虛設(shè)”

在《募集說明書》中，圣達(dá)威表示，本次發(fā)行私募債券的募集資金擬用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，并不得變更。若需變更，須經(jīng)股東會(huì)及債權(quán)持有人會(huì)議通過……本期債券引入了債券受托管理人制度，由債券受托管理人（華創(chuàng)證券）代表債券持有人對(duì)公司的相關(guān)情況進(jìn)行監(jiān)督，并在債券本息無法按時(shí)償付時(shí)，代表債券持有人采取一切必要及可行的措施，保護(hù)債券持有人的正當(dāng)利益。

事實(shí)果真如此嗎？

吳丹在電話中說，“2013年11月底，公司副總裁突然讓我們?nèi)ズ瞬橐幌率ミ_(dá)威募集資金使用的情況。按照領(lǐng)導(dǎo)的指示我們?nèi)プ隽艘恍┦ミ_(dá)威的核查，核查完后，從我們的報(bào)告來看是沒有什么異常的挪用的（情況）。”

知情人士透露，因?yàn)檎聬勖窈拓?cái)務(wù)總監(jiān)胡虹鬧了矛盾，胡虹和華創(chuàng)證券的一個(gè)副總說“你們發(fā)的那個(gè)債出問題了”，華創(chuàng)證券才去的。

在《基本情況說明》中，章愛民也承認(rèn)，第一期募集資金打入了約定賬戶，部分資金用于公司經(jīng)營(yíng)，另一部分通過廈門冠合等公司償還了民間借貸。第二期私募債（募集資金）未打入約定賬戶，大部分用于償還公司及章愛民個(gè)人為公司經(jīng)營(yíng)提供的民間借貸……

對(duì)此，投資人表示，投資人打資金是打給券商，券商就應(yīng)該打到指定賬戶上，應(yīng)該監(jiān)管資金使用。“它（華創(chuàng)證券）什么也沒做啊，最不負(fù)責(zé)任的就是它。”

那么，華創(chuàng)證券究竟保護(hù)了誰的利益呢？

企業(yè)經(jīng)營(yíng)監(jiān)管“放羊”

《（2013年1月-2014年1月）社會(huì)保險(xiǎn)參保繳費(fèi)情況證明》顯示，2013年11月，圣達(dá)威社保繳費(fèi)人數(shù)只有1人。章愛民也承認(rèn)，自2013年上半年開始員工陸續(xù)離職，接近2013年底，由于公司業(yè)務(wù)基本萎縮，員工大量離職，2014年春節(jié)前公司員工已經(jīng)基本解散。

據(jù)了解，圣達(dá)威第二期中小企業(yè)私募債券是在2013年9月才完成的?！拔覀?013年9月27號(hào)打的錢，圣達(dá)威11月份就沒人啦？錢去哪了（華創(chuàng)證券）都不監(jiān)管一下？如果（券商）都這樣的話，私募債券市場(chǎng)就沒法玩了（做了）?！蓖顿Y者如是說。

據(jù)章愛民介紹，目前圣達(dá)威名下沒有廠房、設(shè)備及任何存貨；商標(biāo)還在公司名下，但質(zhì)押給了中海信達(dá)。2012年9月，福建圣達(dá)威中式服飾研發(fā)公司（名下持有順呂的土地和廠房）股權(quán)已轉(zhuǎn)給了債權(quán)人，已不屬于圣達(dá)威和章愛民。章愛民及家屬名下的兩棟房產(chǎn)，分別質(zhì)押給了廈門工行湖里支行（公司向該行借款260萬元，已到期未還）和泉州的一家擔(dān)保公司（該擔(dān)保公司為圣達(dá)威在泉州銀行的500萬貸款提供擔(dān)保，未償還）。

“目前圣達(dá)威業(yè)務(wù)已經(jīng)停止，無任何營(yíng)業(yè)收入，無法提供《募集說明書》中提及的償債保障，公司已經(jīng)無法償還私募債?！闭聬勖裨凇痘厩闆r說明》中如此寫道。

投資人表示，在2013年9月13日的工商銀行對(duì)賬單中能看到發(fā)行人支付給個(gè)人杜娟的借款利息，并且是分批連續(xù)的大筆金額付息?？芍钡?014年3月華創(chuàng)證券才首次通知投資人發(fā)行人異常，讓投資人失去了保護(hù)投資利益的最佳時(shí)機(jī)，屬于重大失職。

“華創(chuàng)證券投行部總經(jīng)理葉海剛2015年初和我們說，‘我們等證監(jiān)會(huì)的處罰決定，我們就給（賠）錢。從此之后就沒接過電話，都不理我們。”談及此，投資人在《證券市場(chǎng)周刊》記者面前氣憤地拍起了桌子，“太不地道了，實(shí)在太不地道了。”

葉海剛則對(duì)《證券市場(chǎng)周刊》記者回應(yīng)稱，現(xiàn)在（“13圣達(dá)威”）處在刑偵階段，公安對(duì)我們有要求，我們不能講什么事情。

據(jù)投資人透露，2015年4月，華創(chuàng)證券報(bào)案后，貴陽市公安局把章愛民和財(cái)務(wù)總監(jiān)胡虹抓到了貴陽，并于11月份送交貴陽市檢察院，2016年5月估計(jì)將送貴陽市中級(jí)人民法院刑庭，罪名就是欺詐發(fā)行債券。

投資人認(rèn)為，“如果章愛民是欺詐發(fā)行債券，華創(chuàng)證券作為承銷商是要承擔(dān)責(zé)任的；商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)我們可以承擔(dān)，但道德風(fēng)險(xiǎn)不該我們承擔(dān)，監(jiān)管層應(yīng)該加大對(duì)債券投資者的保護(hù)力度?！?/p>

從2012年的“萬福生科造假案”中，我們或許能得到些許啟發(fā)。

萬福生科于2011年9月27日在創(chuàng)業(yè)板上市，號(hào)稱“稻米精深加工第一股”，因涉嫌違反相關(guān)法律，證監(jiān)會(huì)自2012年9月14日對(duì)萬福生科立案稽查。據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，萬福生科在首發(fā)上市過程中，存在虛增原材料、虛增銷售收入、虛增利潤(rùn)等行為，涉嫌欺詐發(fā)行股票，其也成為創(chuàng)業(yè)板開板以來首家涉嫌欺詐發(fā)行股票的上市公司。

而作為萬福生科保薦機(jī)構(gòu)，平安證券“未能勤勉盡責(zé)地履行法定職責(zé)，出具的保薦書存在虛假記載”，證監(jiān)會(huì)最終決定：責(zé)令平安證券改正違法行為，給予警告，沒收業(yè)務(wù)收入2555萬元，并處以5110萬元罰款，暫停保薦業(yè)務(wù)許可3個(gè)月……

平安證券事后還出資設(shè)立萬福生科虛假陳述事件投資者利益補(bǔ)償專項(xiàng)基金，基金規(guī)模為人民幣3億元，存續(xù)期為兩個(gè)月。平安證券負(fù)責(zé)人當(dāng)時(shí)表示，此次萬福生科事件，該公司作為中介機(jī)構(gòu)雖未參與造假，但因未勤勉盡責(zé)而對(duì)投資者造成損失，對(duì)此深感痛心。為此，設(shè)立的基金將采取“先償后追”方式，即平安證券先行以基金財(cái)產(chǎn)償付符合條件的投資者，再通過法律途徑向萬福生科虛假陳述事件的主要責(zé)任方及其他連帶責(zé)任方追償。