淺議我國(guó)公司人格否認(rèn)制度適用規(guī)則的完善

合雪梅

摘要：隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展，越來(lái)越多的投資者和創(chuàng)業(yè)者把目光聚焦在公司這一市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的重要主體之上。有鑒于此，為了與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制相適應(yīng)，我國(guó)于2014年施行的《公司法修正案》中取消了最低注冊(cè)資本的規(guī)定，降低了公司設(shè)立的標(biāo)準(zhǔn)。在這一背景下，作為平衡公司股東與債權(quán)人之間利益體系的公司人格否認(rèn)制度無(wú)疑被推到了更突出的位置。然而這一制度的適用在司法實(shí)踐中還存有諸多阻礙，本文將從公司人格否認(rèn)制度的概念入手，分析該制度適用過(guò)程中存在的問(wèn)題，同時(shí)提出完善使用規(guī)則的建議，以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與法治建設(shè)的和諧發(fā)展。

關(guān)鍵詞：公司人格否認(rèn)制度；舉證責(zé)任倒置；破產(chǎn)程序

一、公司人格否認(rèn)制度的概念和特征

公司人格否認(rèn)制度，又稱“揭開(kāi)公司面紗”，就是指在特定情況下的法律關(guān)系中，為了保護(hù)公司債權(quán)人利益和阻止公司獨(dú)立的法律地位被股東濫用，從而否認(rèn)公司獨(dú)立的人格，要求公司股東對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)必要連帶責(zé)任，以實(shí)現(xiàn)法益平衡而設(shè)立的一項(xiàng)法律制度。

筆者對(duì)公司人格否認(rèn)制度特有的特征概括為三點(diǎn)：第一，公司人格否認(rèn)制度是對(duì)公司人格獨(dú)立制度的補(bǔ)充，二者相輔相成。公司人格否認(rèn)制度之所以產(chǎn)生，是由于早其數(shù)百年就以形成的公司人格獨(dú)立制度具有固有的缺陷，因此需要公司人格否認(rèn)制度來(lái)發(fā)揮查漏補(bǔ)缺的作用，才能使一般正義與個(gè)別正義相平衡。第二，公司人格的否認(rèn)具有臨時(shí)性。即該制度剝奪公司人格只是特定情況下暫時(shí)的手段，而非全面的、永久的否認(rèn)公司的法人資格，也不會(huì)對(duì)公司的其他法律關(guān)系產(chǎn)生影響。第三，公司人格否認(rèn)制度的適用屬于事后救濟(jì)手段。當(dāng)法人制度被公司股東濫用致使其與債權(quán)人之間的法律地位失去平衡，此時(shí)要讓處于弱勢(shì)的一方得到法律救濟(jì)，就需要適用公司人格否認(rèn)制度對(duì)公司獨(dú)立人格予以否認(rèn)。

二、我國(guó)公司人格否認(rèn)制度適用的困境

（一）2014年《公司法修正案》對(duì)人格否認(rèn)制度適用的影響

2005年我國(guó)《公司法》對(duì)最低注冊(cè)資本額做出了規(guī)定，筆者認(rèn)為，這一規(guī)定的本質(zhì)是使得公司在成立初期必須具有一定的資金，從而保障債權(quán)人的債權(quán)有能夠?qū)崿F(xiàn)的依據(jù)。但2014年《公司法修正案》卻取消了這一規(guī)定，轉(zhuǎn)而采用了股東自主約定出資方式和金額的形式，這種降低公司注冊(cè)資本門檻的措施雖然能吸引更多的投資者、促進(jìn)創(chuàng)業(yè)，但這無(wú)疑是違背了平衡法益原則，是對(duì)弱勢(shì)一方債權(quán)人合法權(quán)益的忽視，使得公司人格否認(rèn)制度的適用陷入更艱難的境地。

（二）公司人格否認(rèn)制度適用范圍過(guò)窄

自2005年《公司法》施行起，通過(guò)對(duì)與“公司人格否認(rèn)制度”相關(guān)的案件歸納可以得出，大部分案件中都不是直接以公司股東濫用公司獨(dú)立人格侵害到債權(quán)人利益作為主要訴由提起的，并且這部分案件通常都是合同糾紛類案件。這足以說(shuō)明公司人格否認(rèn)制度在司法實(shí)踐中可適用性不強(qiáng)、適用范圍不廣。另外，筆者認(rèn)為在某些特定情形中，當(dāng)公司股東為了一己私利，惡意扭曲、利用公司制度侵害到債權(quán)人利益，此時(shí)也無(wú)法適用現(xiàn)行的法律規(guī)定通過(guò)公司人格否認(rèn)制度對(duì)其進(jìn)行規(guī)制，例如：股東為了逃避債務(wù)向公司輸送利益。

（三）公司人格否認(rèn)制度在程序中的適用阻礙過(guò)大

1、債權(quán)人舉證困難?！肮救烁穹裾J(rèn)制度”案件適用舉證責(zé)任正置的原則，即債權(quán)人要承擔(dān)舉證證明股東濫用私權(quán)侵害自己合法權(quán)益的義務(wù)。然而在這一法律關(guān)系中，公司與債權(quán)人的地位并不平等，債權(quán)人往往處于弱勢(shì)地位，這主要體現(xiàn)在大部分能夠認(rèn)定事實(shí)的證據(jù)都掌控在公司股東手中，比如公司的出資額、賬目等。債權(quán)人想要請(qǐng)求查閱相關(guān)資料時(shí)，也會(huì)被公司以屬于商業(yè)機(jī)密為由拒絕。

2、在破產(chǎn)程序中的適用規(guī)定不明確。當(dāng)公司的債權(quán)人在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后才提起人格否認(rèn)之訴的情形中，法院應(yīng)該將破產(chǎn)案件和該案件合并審理還是分別審理，我國(guó)并沒(méi)有明確的法律法規(guī)可作為參照，這造成了司法實(shí)踐工作中適用公司人格否認(rèn)制度的困難。

三、完善我國(guó)公司法人格否認(rèn)制度適用規(guī)則的建議

（一）細(xì)化資本顯著不足的判斷標(biāo)準(zhǔn)

2014年《公司法修正案》取消了最低注冊(cè)資本額的規(guī)定，因此對(duì)資本顯著不足的情形判斷，應(yīng)當(dāng)作出新的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。筆者認(rèn)為，在一般情形下，注冊(cè)資本的認(rèn)定應(yīng)以記載于公司章程中的數(shù)額為判斷標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)出現(xiàn)股東抽逃出資或轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等特殊情況造成公司資本顯著不足時(shí)，則以行為發(fā)生后的資本，以及行為發(fā)生時(shí)的時(shí)間，作為資本顯著不足的判斷依據(jù)。

（二）實(shí)行舉證責(zé)任倒置原則

筆者認(rèn)為，為了避免舉證責(zé)任正置在人格否認(rèn)之訴中造成的事實(shí)上的不公平，維護(hù)債權(quán)人的合法利益，解決其證據(jù)調(diào)取困難的問(wèn)題，應(yīng)該采用不完全的舉證責(zé)任倒置原則。即首先由原告（債權(quán)人）對(duì)案件事實(shí)進(jìn)行初步舉證，而后又被告舉證證明沒(méi)有濫用公司人格，如果被告不能證明，則推定被告敗訴。這樣有利于平衡兼顧原被告雙方的利益。

（三）公司人格否認(rèn)案件與破產(chǎn)案件的分別處理

由于我國(guó)的人格否認(rèn)制度還在不斷地構(gòu)建、完善之中，經(jīng)統(tǒng)計(jì)顯示，現(xiàn)今人格否認(rèn)案件的勝訴率一直較低，這就導(dǎo)致了破產(chǎn)債權(quán)人大多數(shù)都不愿意在破產(chǎn)案件中提起人格否認(rèn)之訴，倘若合并審理后敗訴，債權(quán)人不但不能獲得更多的財(cái)產(chǎn)賠償，還要承擔(dān)更多的訴訟費(fèi)用。其次，全體債權(quán)人往往不會(huì)對(duì)二者合并審理達(dá)成一致的主張，沒(méi)有提起人格否認(rèn)之訴的債權(quán)人在敗訴后會(huì)產(chǎn)生消極情緒認(rèn)為司法不公。即使達(dá)成一致，且合并審理后勝訴，也不可能每位債權(quán)人都在訴訟中付出相對(duì)等的精力，甚至有的債權(quán)人沒(méi)有出力，卻獲得財(cái)產(chǎn)賠償，這勢(shì)必會(huì)對(duì)其他債權(quán)人造成不公平。因此，筆者認(rèn)為公司人格否認(rèn)案件與破產(chǎn)案件分別審理與合并審理相對(duì)比，分別審理的利要大于弊。

四、結(jié)語(yǔ)

從現(xiàn)今我國(guó)公司人格否認(rèn)制度在司法實(shí)踐中的適用狀況來(lái)看，其價(jià)值和作用并不能得到充分的體現(xiàn)和發(fā)揮，這對(duì)于在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，貫徹法益平衡原則，實(shí)現(xiàn)司法的公平公正造成了一定程度的阻礙。因此，構(gòu)建完善的公司人格否認(rèn)制度迫在眉睫。筆者通過(guò)研究制度的含義、特征，針對(duì)制度的適用范圍和適用程序，為制度的完善提出一些可行的建議，希望能為社會(huì)主義法制建設(shè)和經(jīng)濟(jì)建設(shè)盡到一點(diǎn)綿薄之力。（作者單位：云南民族大學(xué)法學(xué)院）

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