員工持股計(jì)劃中的稅務(wù)處理

文‖《上海國(guó)資》記者 陳怡璇

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員工持股計(jì)劃中的稅務(wù)處理

文‖《上海國(guó)資》記者 陳怡璇

如何選定持股對(duì)象、分配額度、搭建持股架構(gòu)，需要權(quán)衡各利益方

自2014年6月重啟員工持股計(jì)劃，各上市公司員工持股逐漸從無到有，截至目前，從上海地方國(guó)資企業(yè)開展員工持股的情況來看，包括上港集團(tuán)、綠地集團(tuán)、上汽集團(tuán)等方式各異，包括全員持股、職工持股會(huì)間接持股以及針對(duì)核心骨干開展定增持股等。在推進(jìn)員工持股的過程中如何設(shè)計(jì)合理的持股架構(gòu)、并進(jìn)行恰當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)處理、如何界定納稅義務(wù)等，都是開展員工持股計(jì)劃需注意的事項(xiàng)。

“對(duì)于國(guó)有企業(yè)來說，開展員工持股的前提是確保國(guó)資保值增值，在明確員工持股計(jì)劃審批的可實(shí)現(xiàn)性的基礎(chǔ)上，需要從資金來源、股份來源、持股方式以及稅收影響四方面考慮搭建合理的持股方案，事前協(xié)商規(guī)避潛在的不確定成本和風(fēng)險(xiǎn)?！逼杖A永道中國(guó)稅務(wù)部高級(jí)經(jīng)理戴靜對(duì)《上海國(guó)資》表示，稅收優(yōu)惠制度的完善也是推進(jìn)員工持股計(jì)劃的重要因素。

資金來源

針對(duì)上市公司來說，開展員工持股計(jì)劃的資金來源，一般主要包括以下幾種方式，即員工自籌、控股股東為員工提供資金借貸的擔(dān)保、或股東以免息或低息借款給員工，以及公司內(nèi)部通過提取獎(jiǎng)金池作為員工購(gòu)買股票的資金來源。各種方式在企業(yè)確認(rèn)財(cái)務(wù)成本上均有所差異。

普華永道中國(guó)人才與組織服務(wù)部經(jīng)理王慧春對(duì)《上海國(guó)資》表示，首先，員工自籌資金即員工通過薪酬或合法收入購(gòu)買公司股份，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)成本并無影響，但激勵(lì)的含金量不足，“金手銬”的綁定作用較為明顯。

其次，上市公司通過質(zhì)押融資的方式取得借款資金或質(zhì)押擔(dān)保的方式為員工融資做擔(dān)保。例如，上市公司控股股東將持有的部分股票申請(qǐng)質(zhì)押融資取得資金，借款部分與員工自籌資金按照一定比例配資，這可能對(duì)上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表將產(chǎn)生一定影響。

或者，股東通過免息或低息借款給員工的方式，則需要企業(yè)確認(rèn)利息等財(cái)務(wù)成本。借款資金為除員工自籌資金以外購(gòu)買股票所需的剩余資金，員工需在借款到期前以自籌資金償還部分借款。

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)為個(gè)人購(gòu)買房屋或其他財(cái)產(chǎn)征收個(gè)人所得稅問題的批復(fù)》規(guī)定，符合以下情形的房屋或其他財(cái)產(chǎn)，不論所有權(quán)人是否將財(cái)產(chǎn)無償或有償交付企業(yè)使用，其實(shí)質(zhì)均為企業(yè)對(duì)個(gè)人進(jìn)行了實(shí)物性質(zhì)的分配，應(yīng)依法計(jì)征個(gè)人所得稅。

一方面，企業(yè)出資購(gòu)買房屋及其他財(cái)產(chǎn)，將所有權(quán)登記為投資者個(gè)人、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員的；另一方面，企業(yè)投資者個(gè)人、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員向企業(yè)借款用于購(gòu)買房屋及其他財(cái)產(chǎn)，將所有權(quán)登記為投資者、投資者家庭成員或企業(yè)其他人員，且借款年度終了后未歸還借款的。

對(duì)除個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以外其他企業(yè)的個(gè)人投資者或其家庭成員取得的上述所得，視為企業(yè)對(duì)個(gè)人投資者的紅利分配，按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅；對(duì)企業(yè)其他人員取得的上述所得，按照“工資、薪金所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。

戴靜表示，實(shí)踐中，一些地區(qū)的政策是，如果借款當(dāng)年年末員工未償還借款，則企業(yè)需將該未償還借款確認(rèn)為工資薪金所得代扣代繳個(gè)人所得稅，這對(duì)員工來說將面臨較大個(gè)稅壓力。企業(yè)以借款形式為員工提供持股計(jì)劃所需現(xiàn)金流需考慮相關(guān)個(gè)稅的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，企業(yè)內(nèi)部設(shè)立獎(jiǎng)金池的方式，即通過上市公司以每年凈利潤(rùn)或利潤(rùn)增加值作為資金的來源，劃撥一部分形成獎(jiǎng)金池，按照員工薪金所得計(jì)入成本。例如，伊利股份的員工持股計(jì)劃推出的10年期持股計(jì)劃的首期資金全部來源于持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)金。

“不過，需要注意的是，對(duì)員工的獎(jiǎng)金需要先進(jìn)行完稅之后以員工薪金所得匯入獎(jiǎng)金池中，用稅后資金購(gòu)買持股計(jì)劃中的股份?！蓖趸鄞罕硎?，對(duì)于國(guó)有上市公司來說，獎(jiǎng)金池的設(shè)立需要申請(qǐng)流程和批準(zhǔn)，因此制定員工持股計(jì)劃的前期是確保流程可實(shí)現(xiàn)。

股份來源

員工持股計(jì)劃的股份來源主要包括新股和老股兩類。對(duì)于上市公司來說，主要是通過發(fā)行新股的方式，即非公開發(fā)行股份的定增方式實(shí)現(xiàn)。從以往經(jīng)驗(yàn)來看，國(guó)有上市公司更青睞于采用定增的方式開展與員工持股，鼓勵(lì)增量式發(fā)展。

例如，2015年11月，上汽集團(tuán)發(fā)布核心員工持股計(jì)劃，通過非公開發(fā)行股份的方式，對(duì)大約2300余人發(fā)行金額不超過11.6745億元的總股份；2016年3月25日，上海建工發(fā)布核心員工持股計(jì)劃，通過非公開發(fā)行股份的方式，參加對(duì)象合計(jì)不超過4827人，募集資金總額不超過13.25億元，資金來源為員工自籌資金。

從員工持股的定價(jià)上來看，根據(jù)證監(jiān)會(huì)2014年6月公布的《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，員工持股計(jì)劃認(rèn)購(gòu)的上市公司非公開發(fā)行股票，按照不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十確定為發(fā)行價(jià)格，限售期限不低于三十六個(gè)月。

在持股計(jì)劃中，如員工以公允價(jià)格取得股票則在取得股票時(shí)無需繳納個(gè)稅；但如果員工以折價(jià)方式取得股票，則公司需將該折價(jià)部分確認(rèn)為員工的工資薪金所得代扣代繳個(gè)稅。

“以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十確定的發(fā)行價(jià)格是否從個(gè)稅角度可被認(rèn)為是合理的公允價(jià)值，目前稅法尚無明確的文件說明，各稅務(wù)機(jī)關(guān)的認(rèn)定情況也不同?！贝黛o表示，這需要企業(yè)與相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)提前就持股計(jì)劃開展前期溝通。

以折價(jià)方式開展員工持股計(jì)劃，需按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)——股份支付》的規(guī)定，在管理費(fèi)用中列支成本。員工持股計(jì)劃中如果明確設(shè)定了服務(wù)期限，那么股份支付的成本則需要按照服務(wù)年限來分?jǐn)?，根?jù)費(fèi)用的攤銷對(duì)期限內(nèi)上市公司各年的凈利潤(rùn)有所影響。如果沒有服務(wù)年限，則需要將其一次性計(jì)入成本。

持股方式

員工持股方式主要包括員工直接持股、通過平臺(tái)（例如資管計(jì)劃、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)）間接持股。

在直接持股方式下，員工通過持股計(jì)劃所取得的屬于限售股性質(zhì)的股票，在上海證券交易所、深圳證券交易所拋售后取得的收益，需按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”按20%的稅率繳納個(gè)人所得稅，由開戶的證券機(jī)構(gòu)代扣代繳。

需要注意的是，員工以資管計(jì)劃等方式參與持股計(jì)劃，可能代扣代繳人的認(rèn)定存在一定的模糊點(diǎn)。在無代扣代繳的情形下作為納稅義務(wù)人的員工應(yīng)自行申報(bào)個(gè)稅。戴靜表示，建議企業(yè)通過流程方案的設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)有效管理并確保員工持股計(jì)劃的納稅申報(bào)的合規(guī)性，避免不必要的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

此外，員工以有限責(zé)任公司或有限合伙企業(yè)作為平臺(tái)間接持股時(shí)涉及的企業(yè)和個(gè)人所得稅相比直接持股要復(fù)雜得多。在做股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)除了考慮個(gè)人所得稅的稅負(fù)外，還需要考慮平臺(tái)的企業(yè)稅負(fù)（如有限責(zé)任公司的企業(yè)所得稅稅率一般為25%）以及轉(zhuǎn)讓股票時(shí)涉及的流轉(zhuǎn)稅影響。

專家表示，員工持股計(jì)劃通過信托、資管計(jì)劃等作為間接持股平臺(tái)的方式，有利于企業(yè)股份的歸集管理，員工通過平臺(tái)計(jì)劃進(jìn)行股份買賣，對(duì)于員工購(gòu)買和賣出股票的節(jié)點(diǎn)能夠較好掌控，也便于上市公司對(duì)股份的規(guī)劃。