萬(wàn)寶之爭(zhēng)進(jìn)入新階段

楊秀紅

股東大會(huì)同意繼續(xù)停牌三個(gè)月，為萬(wàn)科管理層排兵布陣贏得了重要緩沖期。萬(wàn)寶之戰(zhàn)的最終結(jié)果，將取決于未來(lái)三個(gè)月萬(wàn)科董事會(huì)能拿出怎樣的重組方案

停牌將滿三個(gè)月之際，萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)出現(xiàn)新變局。深圳地鐵的意外入股，有望令此前陷入尷尬境地的萬(wàn)科管理層迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。如雙方重組成行，這家貼著“國(guó)企”標(biāo)簽的新面孔，將有可能以微弱優(yōu)勢(shì)壓倒寶能，成為萬(wàn)科新晉第一大股東。

3月13日，萬(wàn)科發(fā)布了一系列公告。其中最重要的有三份，一份是與深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳地鐵”）簽署的合作備忘錄，一份是2015年的靚麗財(cái)報(bào)，另外一份則是歷史罕見的高比例分紅預(yù)案。

備忘錄顯示，萬(wàn)科將向深圳地鐵增發(fā)股份購(gòu)買后者下屬公司的全部或部分股權(quán)。深圳地鐵官網(wǎng)顯示，該集團(tuán)是深圳市國(guó)資委直屬獨(dú)資企業(yè)，屬于典型的國(guó)有企業(yè)。若此次重組成行，萬(wàn)科將迎來(lái)華潤(rùn)集團(tuán)之外的另一位國(guó)企同盟。且坊間傳言，深圳地鐵背景極為深厚，其此次入局成功概率很大。

萬(wàn)科總裁郁亮在3月14日的2015年業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)中稱，選擇深圳地鐵的原因是“這個(gè)主角合適，又有檔期”。雙方在“軌道+物業(yè)”模式上的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，則被認(rèn)為是另一大主因。

知情人士向《財(cái)經(jīng)》研究員透露，此次深圳地鐵入股后，萬(wàn)科、華潤(rùn)以及深圳地鐵三方的持股比例將超過(guò)40%。業(yè)界猜測(cè)，深圳地鐵有可能由此成為萬(wàn)科第一大股東。對(duì)此疑問(wèn)，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰在3月15日與投資者的互動(dòng)中并未正面回應(yīng)。

綜合備忘錄中的交易對(duì)價(jià)以及多種可能的增發(fā)價(jià)，《財(cái)經(jīng)》研究員測(cè)算發(fā)現(xiàn)，此次增發(fā)如能順利完成，寶能系的持股比例將被稀釋至20%以下，而深圳地鐵的持股比例則將超過(guò)20%，后者很有可能超越前者成為萬(wàn)科新晉第一大股東。

不過(guò)，正如萬(wàn)科管理層所言，此次重組還存在諸多變數(shù)。變數(shù)之一來(lái)自深圳地鐵方面的態(tài)度;變數(shù)之二則要取決于現(xiàn)任第一大股東寶能系對(duì)重組方案是否投票贊成。

那么，寶能系是否會(huì)同意？與此前幾次的積極回應(yīng)不同，處于這場(chǎng)股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)另一端的寶能系此次三緘其口。

《財(cái)經(jīng)》研究員數(shù)度聯(lián)系寶能系內(nèi)部人士，但其先表示對(duì)于深圳地鐵入股一事此前毫不知情，后又稱公司要求對(duì)外接受采訪需取得授權(quán)，因此不便多言。言談間充滿謹(jǐn)慎。但一位接近萬(wàn)科的相關(guān)人士則否認(rèn)了上述說(shuō)法，其對(duì)《財(cái)經(jīng)》研究員表示，在引入深圳地鐵的過(guò)程中，萬(wàn)科跟董事會(huì)多有溝通，同時(shí)將相關(guān)的信息也傳遞給了公司的主要股東，寶能系事先對(duì)深圳地鐵入局一事應(yīng)有了解，但雙方管理層未就此事進(jìn)行接觸。

3月17日，萬(wàn)科召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議繼續(xù)停牌一事。最終投票結(jié)果顯示，寶能系代表投了贊成票，萬(wàn)科繼續(xù)停牌已無(wú)懸念。這是登頂萬(wàn)科第一大股東后，寶能系首度行使其表決權(quán)。

雙方真正的對(duì)決很有可能在8月上演。在股東大會(huì)審議通過(guò)繼續(xù)停牌議案后，萬(wàn)科將再度迎來(lái)三個(gè)月的喘息機(jī)會(huì)，即停牌至6月18日。在此之前萬(wàn)科需發(fā)布重組預(yù)案并通過(guò)董事會(huì)決議。如無(wú)意外，重組預(yù)案將在8月中旬提交股東大會(huì)審議。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。但據(jù)《財(cái)經(jīng)》研究員統(tǒng)計(jì)，萬(wàn)科數(shù)年來(lái)股東大會(huì)出席會(huì)議的股東比例都未曾超過(guò)50%，如果8月股東大會(huì)的投票比例仍維持在50%左右，則當(dāng)前持股逾24%的寶能系，幾乎手握“一票否決”的特權(quán)（持股比例超過(guò)出席會(huì)議表決權(quán)的三分之一）。萬(wàn)科重組預(yù)案如要在股東大會(huì)上審議通過(guò)，在寶能系否決的情況下，則至少需有72.9%的股東參與投票，且寶能系之外的股東需全部投贊成票。對(duì)于萬(wàn)科而言，是很難的任務(wù)。因此，近期萬(wàn)科頻頻示好寶能。

8月決戰(zhàn)中寶能系會(huì)否投票支持萬(wàn)科重組，并拱手讓出第一大股東席位？“最終還要看萬(wàn)科拿出的方案是否能足以打動(dòng)他們?！鼻笆鼋咏f(wàn)科的相關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》研究員表示。

國(guó)企同盟

停牌兩個(gè)多月后，深陷股權(quán)之爭(zhēng)的萬(wàn)科終于迎來(lái)了一位“白馬騎士”。

3月13日，萬(wàn)科發(fā)布公告，公司于3月12日就擬議交易與深圳地鐵簽署了一份合作備忘錄，擬以發(fā)行股份為主的方式向深圳地鐵購(gòu)買其下屬公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的全部或部分股權(quán)，交易對(duì)價(jià)介于400億-600億元之間。深圳地鐵將向目標(biāo)公司注入部分優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋物業(yè)項(xiàng)目的資產(chǎn)。

官網(wǎng)資料顯示，深圳地鐵是深圳市國(guó)資委直屬獨(dú)資企業(yè)，該集團(tuán)是深圳軌道交通的主力軍。截至2015年底，深圳地鐵注冊(cè)資本金241億元，總資產(chǎn)2411億元，凈資產(chǎn)1503億元，資產(chǎn)負(fù)債率37.65%，員工人數(shù)約1.3萬(wàn)人。同期萬(wàn)科總資產(chǎn)為6113億元，凈資產(chǎn)為1363億元，兩者凈資產(chǎn)額基本相當(dāng)，此次聯(lián)合可謂強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手。

為何選擇與深圳地鐵“聯(lián)姻”？萬(wàn)科總裁郁亮在3月14日的業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上表示：“選擇深圳地鐵，這個(gè)主角是合適的，又有檔期。”

王石的解釋則為：“深圳地鐵集團(tuán)以‘經(jīng)營(yíng)地鐵，創(chuàng)造城市發(fā)展空間為企業(yè)使命，萬(wàn)科以‘城市配套服務(wù)商為發(fā)展定位，在推動(dòng)城市建設(shè)方面，我們有著共同的追求?！?/p>

據(jù)了解，深圳地鐵參照港鐵確立了“軌道+物業(yè)”的發(fā)展模式，背靠深圳政府，公司拿地成本較為低廉且當(dāng)前無(wú)需進(jìn)行招拍掛。

接近萬(wàn)科的相關(guān)人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》研究員表示：“深圳地鐵和萬(wàn)科早有合作。深圳地鐵擁有很多核心區(qū)域的地段，曾幫萬(wàn)科拿到了一些優(yōu)秀項(xiàng)目;另一方面，深圳地鐵希望未來(lái)專注于軌道交通的業(yè)務(wù)，將地產(chǎn)業(yè)務(wù)交由專業(yè)機(jī)構(gòu)打理，同時(shí)深圳地鐵也希望走向全國(guó)，就這一角度而言，萬(wàn)科是非常合適的合作伙伴?！?/p>

在與深圳地鐵達(dá)成合作備忘錄前，萬(wàn)科也贏得了原第一大股東華潤(rùn)方面的支持。3月8日，華潤(rùn)集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧在“兩會(huì)”期間被問(wèn)及萬(wàn)寶之爭(zhēng)時(shí)表示，萬(wàn)科是個(gè)好企業(yè)，華潤(rùn)集團(tuán)會(huì)全力支持。

如果此次重組成行，萬(wàn)科將迎來(lái)華潤(rùn)集團(tuán)之外的另一家國(guó)企同盟。這與王石此前倡導(dǎo)的混合所有制不謀而合。

王石今年初曾在公開場(chǎng)合表示，萬(wàn)科的定位是混合所有制，需包括民營(yíng)、外資和國(guó)企，他還明確指出，萬(wàn)科一直是國(guó)有股占第一大股東。

對(duì)于深圳地鐵的入局，外界頗感意外，但多家機(jī)構(gòu)都對(duì)此次重組給予了正面評(píng)價(jià)。萬(wàn)科新任董秘朱旭近日也表示，公司已通過(guò)業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)和反向路演等方式，與境內(nèi)外部分機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行了溝通，機(jī)構(gòu)投資者普遍看好萬(wàn)科和深圳地鐵之合作。招商證券近日發(fā)布研報(bào)認(rèn)為，雙方合作短期看是“（深圳地鐵）土地資源+（萬(wàn)科）開發(fā)實(shí)力”的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，長(zhǎng)期看跨區(qū)域擴(kuò)張將帶來(lái)雙贏。

雙方基于“軌道+物業(yè)”模式的合作，被普遍看好。在3月14日的業(yè)績(jī)發(fā)布會(huì)上，郁亮也稱，“軌道上蓋是一個(gè)非常好的項(xiàng)目資源，是每個(gè)城市里最稀缺的資源。軌道上蓋最能應(yīng)付波動(dòng)，萬(wàn)科主要面對(duì)剛需，軌道上蓋很符合萬(wàn)科的定位?！?/p>

此次重組，甚至被看成國(guó)內(nèi)地產(chǎn)業(yè)國(guó)企重組的典型案例。瑞信分析師杜勁松等在報(bào)告中指出，萬(wàn)科牽手深圳地鐵、中信與中?；ナ畚飿I(yè)、招商局去年成功重組其地產(chǎn)業(yè)務(wù)等顯示，中國(guó)房地產(chǎn)相關(guān)的國(guó)企重組漸成趨勢(shì)。

有業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂，“軌道+物業(yè)”模式能否為萬(wàn)科帶來(lái)新增長(zhǎng)點(diǎn)，后期地鐵建設(shè)需要大量資金，萬(wàn)科和深鐵如何平衡利益？

對(duì)此，郁亮近日回應(yīng)，“軌道+物業(yè)”模式對(duì)于上蓋物業(yè)的開發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售回款能力具有相當(dāng)高的要求。公司與深圳地鐵合作，有望強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合實(shí)現(xiàn)雙贏，通過(guò)上蓋物業(yè)的快速開發(fā)、資金回流，以及物業(yè)的高效運(yùn)營(yíng)，為地鐵建設(shè)提供資金支持。

第一股東

外界頗為關(guān)注的是，此次深圳地鐵入股，會(huì)否成為萬(wàn)科的第一大股東？對(duì)此疑問(wèn)，萬(wàn)科高級(jí)副總裁譚華杰近日在回答投資者提問(wèn)時(shí)表示，“有關(guān)事項(xiàng)還在協(xié)商之中?！?/p>

《財(cái)經(jīng)》研究員經(jīng)過(guò)詳細(xì)測(cè)算后發(fā)現(xiàn)，在多種測(cè)算環(huán)境下，深圳地鐵都很有可能成為未來(lái)萬(wàn)科的第一大股東。

如果萬(wàn)科希望深圳地鐵成為第一大股東，則其持股比例需超越現(xiàn)任第一大股東——寶能系。同時(shí)，深圳地鐵最終持股比例還受到此次增發(fā)價(jià)格、增發(fā)新股份數(shù)量等變量的影響。

根據(jù)萬(wàn)科3月13日發(fā)布的年報(bào)，其最新股權(quán)結(jié)構(gòu)為：鉅盛華及其一致行動(dòng)人（寶能系）持有26.81億股，占總股本的24.26%;華潤(rùn)集團(tuán)持有16.9億股，占總股本的15.29%;安邦保險(xiǎn)集團(tuán)持有6.83億股，占比6.18%;萬(wàn)科管理層持股平臺(tái)盈安合伙旗下的金鵬1號(hào)資管計(jì)劃持有4.57億股，占4.14%;疑似盈安合伙旗下產(chǎn)品的德贏1號(hào)持有3.29億股，占2.98%。

此外，根據(jù)2015年中報(bào)，長(zhǎng)期與萬(wàn)科并肩作戰(zhàn)的劉元生持有1.34億股，占1.21%。早在萬(wàn)科上市前，劉元生就與王石相識(shí)，兩人關(guān)系匪淺，劉元生此次因持股比例較低未能列入萬(wàn)科2015年末前十大股東名單，但市場(chǎng)人士分析認(rèn)為，其減持的概率不大。

綜合可知，華潤(rùn)萬(wàn)科系合計(jì)持有26.1億股，占比23.61%（包括華潤(rùn)集團(tuán)、金鵬1號(hào)、德贏1號(hào)、劉元生四方持股），但仍低于寶能系26.8億股的持股規(guī)模。

此處需說(shuō)明的是，萬(wàn)科今年1月曾注銷了部分回購(gòu)股份，總股本由去年末的110.52億股降至110.39億股，前述股權(quán)比例均按去年底總股本計(jì)算，計(jì)算結(jié)果與當(dāng)前實(shí)際持股比例略有差別。

萬(wàn)科向深圳地鐵增發(fā)后，上述股權(quán)比例均會(huì)被稀釋。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，萬(wàn)科A去年12月18日停牌時(shí)的收盤價(jià)為24.43元，停牌前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日、120個(gè)交易日股票均價(jià)的90%分別為16.71元、15.26元和13.68元。

以增發(fā)400億-600億元測(cè)算，無(wú)論增發(fā)價(jià)格選用上述三種參考價(jià)格中的哪一種，在增發(fā)稀釋股本后，寶能系持股比例都將低于20%，萬(wàn)科華潤(rùn)系持股比例也都將低于20%;深圳地鐵的持股比例則介于17.82%和28.43%之間。

按照此前知情人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》研究員透露的訊息，深圳地鐵入股后，與華潤(rùn)、萬(wàn)科的總持股比例將超過(guò)40%。由此可以推算，深圳地鐵持股比例將超過(guò)增發(fā)后總股本的20%。而上述測(cè)算顯示寶能系持股比例將被稀釋至20%以下，所以此次增發(fā)后，深圳地鐵將超越寶能，坐上萬(wàn)科第一大股東之位。

參考當(dāng)前上市公司增發(fā)實(shí)例，多數(shù)公司增發(fā)定價(jià)選擇董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)為參考價(jià)。假設(shè)萬(wàn)科以A股股價(jià)停牌前20個(gè)交易日的90%（16.71元/股）作為發(fā)行價(jià)，交易對(duì)價(jià)為400億-600億元之間，深圳地鐵將可獲得約23.94億-35.91億股的增發(fā)股份，攤薄后持股比例為17.82%-24.54%;華潤(rùn)萬(wàn)科系攤薄后持股比例為19.43%-17.84%，寶能系攤薄后的持股比例為19.96%-18.33%。但深圳地鐵、華潤(rùn)和萬(wàn)科三方的持股比例若要超過(guò)40%，則深圳地鐵的持股比例需超過(guò)20%，由此，深圳地鐵有可能以微弱優(yōu)勢(shì)壓倒寶能系，成為萬(wàn)科新晉第一大股東。

作為國(guó)企的深圳地鐵成為第一大股東，是萬(wàn)科管理層之前所期望的。王石今年初在公開場(chǎng)合曾表態(tài)，萬(wàn)科一直是國(guó)有股占第一大股東，過(guò)去是這樣，現(xiàn)在是這樣，將來(lái)也會(huì)是這樣。

不過(guò)由于當(dāng)前萬(wàn)科并未公布增發(fā)預(yù)案，且增發(fā)預(yù)案還需經(jīng)股東大會(huì)投票通過(guò)，屆時(shí)寶能系的表決權(quán)至關(guān)重要。

雙方重組的另一變數(shù)則來(lái)自深圳地鐵。據(jù)悉，萬(wàn)科與深圳地鐵的關(guān)系并非外界想象的堅(jiān)不可摧。有知情人士向《財(cái)經(jīng)》研究員透露，此次雙方“聯(lián)姻”，其實(shí)并不是理所當(dāng)然，而實(shí)為“無(wú)奈之舉”，深圳地鐵和萬(wàn)科合作并不具有排他性。也就是說(shuō)，深圳地鐵并不限于只和萬(wàn)科一家地產(chǎn)商合作。其此次入股萬(wàn)科頗有“救火隊(duì)員”的味道。

另一個(gè)細(xì)節(jié)則是，原定于3月14日舉行的“深圳地鐵集團(tuán)與萬(wàn)科集團(tuán)戰(zhàn)略合作媒體見面會(huì)”在召開前夜被臨時(shí)取消。萬(wàn)科方面對(duì)此解釋稱，“因時(shí)間倉(cāng)促，雙方還未做好充分準(zhǔn)備?！?

不論是否成為第一大股東，東興證券指出，一旦交易成功，未來(lái)深圳地鐵都將成為萬(wàn)科長(zhǎng)期的重要股東。

寶能去留

萬(wàn)科與深圳地鐵聯(lián)姻，現(xiàn)任第一大股東寶能系是否會(huì)投贊成票？寶能系一直未有回應(yīng)。雙方首度正面交鋒于3月17日上演。當(dāng)日萬(wàn)科召開臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于申請(qǐng)萬(wàn)科股票繼續(xù)停牌的議案》，寶能系最終投票贊成。

此次議案源于萬(wàn)科此前的停牌。去年12月18日，在寶能系步步緊逼不斷增持的攻勢(shì)下，萬(wàn)科因籌劃重組臨時(shí)停牌。公司在后期發(fā)布的重組進(jìn)展公告中表示，預(yù)計(jì)在2016年3月18日前披露符合要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書。但萬(wàn)科未能如期披露重組預(yù)案，鑒于此，公司于3月17日召開臨時(shí)股東大會(huì)，審議繼續(xù)停牌一事。

“此次寶能系同意繼續(xù)停牌是大概率事件。一方面，當(dāng)前A股市場(chǎng)大勢(shì)不佳，如果恢復(fù)交易，將面臨很大的補(bǔ)跌壓力;另一方面，當(dāng)前的重組交易還有很多不確定的因素，在此情況下復(fù)牌不妥?！鼻笆鼋咏f(wàn)科的相關(guān)人士分析。

萬(wàn)科停牌三個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，上證綜指跌幅近20%。1月5日率先復(fù)牌的萬(wàn)科H股也一度回調(diào)逾20%。業(yè)內(nèi)人士普遍預(yù)計(jì)，運(yùn)用高杠桿增持萬(wàn)科股權(quán)的寶能系，恐難以承受萬(wàn)科大幅下跌帶來(lái)的壓力，因此才會(huì)選擇支持繼續(xù)停牌，但這并不能表明寶能已就此罷手。同時(shí)，當(dāng)前萬(wàn)科業(yè)績(jī)向好以及高比例分紅預(yù)案，也成為寶能繼續(xù)持有的誘因。

3月13日，萬(wàn)科發(fā)布的2015年財(cái)報(bào)顯示：去年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1955.5億元，同比增長(zhǎng)33.6%;實(shí)現(xiàn)歸屬于股東的凈利潤(rùn)181.2億元，同比增長(zhǎng)15.1%。公司基本每股收益為1.64元，較2014年的1.43元增長(zhǎng)14.8%。

與同行業(yè)另一大型地產(chǎn)上市公司保利地產(chǎn)相比，萬(wàn)科業(yè)績(jī)可謂靚麗。保利地產(chǎn)1月下旬發(fā)布的業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，預(yù)計(jì)公司2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1235億元，同比增長(zhǎng)13.25%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)123億元，同比僅增長(zhǎng)1.18%。

伴隨2015年國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)市場(chǎng)回暖，萬(wàn)科的銷售業(yè)績(jī)及市場(chǎng)占有率也再創(chuàng)新高。財(cái)報(bào)顯示，2015年公司實(shí)現(xiàn)銷售面積2067.1萬(wàn)平方米，銷售金額2614.7億元，同比分別增長(zhǎng)14.3%和20.7%。公司在全國(guó)的市場(chǎng)占有率也上升至2015年的3%，較2014年提升0.18個(gè)百分點(diǎn)。

機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)萬(wàn)科2016年的銷售規(guī)?？赡茉賱?chuàng)新高。廣發(fā)證券在研報(bào)中稱，根據(jù)測(cè)算，萬(wàn)科年初存貨規(guī)模約為1320億元，年內(nèi)新推貨預(yù)計(jì)為2760億元，全年總貨值將接近4100億元，預(yù)計(jì)萬(wàn)科2016年有望達(dá)到3150億元的簽約銷售規(guī)模。

在交出靚麗財(cái)報(bào)的同時(shí)，萬(wàn)科拋出了向股東們示好的高分紅預(yù)案：每10股派送7.2元（含稅）現(xiàn)金股息。以2016年2月末公司110.39億股的總股本計(jì)算，2015年度派發(fā)現(xiàn)金79.48億元，占公司2015年凈利潤(rùn)的43.87%。該預(yù)案已由董事會(huì)審議通過(guò)。

這一高比例分紅方案，創(chuàng)下了萬(wàn)科近年來(lái)分紅比例的新高。公告顯示，2013年和2014年萬(wàn)科推出的分紅方案分別為每10股派現(xiàn)4.1元和5元。2013年現(xiàn)金分紅占公司凈利潤(rùn)的29.87%，2014年這一比例則提高至35.09%。今年分紅力度進(jìn)一步加大。

按照寶能系當(dāng)前持有的26.81億股計(jì)算，僅此一項(xiàng)方案，寶能系就有望分得19.3億元的現(xiàn)金紅利。

為了贏得寶能系及其他股東的支持，萬(wàn)科管理層也在近期向外界示好。

郁亮近日表示，如無(wú)特殊原因，公司會(huì)繼續(xù)提升分紅比例。譚華杰在近日的業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上也表示：“股權(quán)方面，我們有著做偉大企業(yè)的夢(mèng)想，需要一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，尋求解決方案時(shí)，要有利于股東利益，有利于萬(wàn)科的戰(zhàn)略發(fā)展，而且要是多贏的方案，希望沒有人輸?！?/p>

如果寶能系有意取得萬(wàn)科的高分紅，則短期內(nèi)將不會(huì)退出。因?yàn)榉旨t方案需要年度股東大會(huì)審議，從出臺(tái)到實(shí)際分紅需要一段時(shí)間。根據(jù)歷年分紅計(jì)劃實(shí)施進(jìn)程，萬(wàn)科一般會(huì)在每年的5月-7月實(shí)施分紅。

此外，根據(jù)《證券法》第47條規(guī)定，持有上市公司股份5%以上股東，將其持有的該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。寶能系所持部分萬(wàn)科股份為去年12月買入，按照上述規(guī)定，寶能系要退出至少會(huì)推遲到今年6月以后。

八月決戰(zhàn)？

雙方真正的較量，預(yù)計(jì)還需等到8月中旬的股東大會(huì)召開之時(shí)。

按照3月17日的投票結(jié)果，萬(wàn)科將繼續(xù)停牌三個(gè)月至6月18日，屆時(shí)，萬(wàn)科需公布具體的重組方案并通過(guò)董事會(huì)決議。根據(jù)監(jiān)管層相關(guān)要求，重組預(yù)案中將會(huì)披露增發(fā)股份的數(shù)量、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行總金額、交易對(duì)方的基本情況和財(cái)務(wù)狀況等。在上述內(nèi)容公布后，萬(wàn)科與深圳地鐵的具體交易明細(xì)尤其是深圳地鐵的持股比例將浮出水面。

值得一提的是，在3月17日的公告中萬(wàn)科提到，除深圳地鐵外，公司于去年12月25日就擬議交易與另一名潛在交易對(duì)手方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，除上述潛在交易對(duì)手方外，公司還在與其他潛在對(duì)手方進(jìn)行談判和協(xié)商。這意味著，萬(wàn)科的最終重組方還有多個(gè)選擇。

如果萬(wàn)科重組預(yù)案能在6月18日前經(jīng)過(guò)董事會(huì)決議通過(guò)，則按照流程，預(yù)計(jì)今年8月中旬萬(wàn)科將召開股東大會(huì)，審議與重組方的重組預(yù)案。

屆時(shí)如果寶能反對(duì)會(huì)怎么辦？萬(wàn)科有沒有應(yīng)對(duì)措施？對(duì)此，近期郁亮在與投資者互動(dòng)時(shí)沒有正面回應(yīng)，僅表示，支持股東行使自己的權(quán)利。譚華杰則表示，“我們當(dāng)然明白，重組方案的通過(guò)，需要獲得廣大股東的支持。我們會(huì)在擬定方案的過(guò)程中，把握兩個(gè)原則：1）對(duì)全體股東有利，能為股東創(chuàng)造價(jià)值;2）對(duì)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利，符合公司戰(zhàn)略?！?/p>

不過(guò)，《財(cái)經(jīng)》研究員對(duì)歷年萬(wàn)科股東大會(huì)股東參會(huì)情況以及當(dāng)前寶能系持股比例分析后發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)科想要繞過(guò)寶能而通過(guò)重組方案，也是很難達(dá)成的任務(wù)。

《財(cái)經(jīng)》研究員統(tǒng)計(jì)了自2010年以來(lái)萬(wàn)科召開的十余次股東大會(huì)的出席情形（包括現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議出席投票和網(wǎng)絡(luò)投票），其中竟無(wú)一次投票比例（參與表決的股份占總股份的比例）超過(guò)50%，平均投票比例約為35%;最高的投票比例僅為47.5%，該屆股東大會(huì)于2013年2月召開，審議內(nèi)容為萬(wàn)科B股轉(zhuǎn)H股的相關(guān)議案。

另?yè)?jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

綜合上述情形，如果今年8月萬(wàn)科股東大會(huì)投票比例仍在50%以下，以寶能系24%的持股規(guī)模計(jì)，其表決權(quán)幾乎已占二分之一。這意味著，寶能系實(shí)際上已具備“一票否決”的特權(quán)。

按照寶能系當(dāng)前24%的持股比例計(jì)算，只有當(dāng)投票比例超過(guò)72.9%（寶能系持股比例的三倍）且寶能系之外的股東全部支持萬(wàn)科時(shí)，萬(wàn)科的重組方案才能通過(guò)。即便按3月17日投票結(jié)果測(cè)算，8月的股東大會(huì)仍有87億股持股股東參與投票，重組方案若想通過(guò)，則至少需有三分之二的股份即58億股投贊成票。但從3月17日的投票結(jié)果可知，如果剔除寶能系所投贊成票，僅有57.7億股支持萬(wàn)科，這距58億股的紅線還有約3000萬(wàn)股的差距。從這一點(diǎn)來(lái)看，在寶能系當(dāng)前持股規(guī)模下，姚振華的態(tài)度至關(guān)重要。

有業(yè)內(nèi)人士分析指出，如果寶能系最終同意萬(wàn)科的重組方案，則意味著其第一大股東之位或?qū)⒉槐?如果寶能系否決重組預(yù)案，則需承擔(dān)重組失敗帶來(lái)的股價(jià)下跌的風(fēng)險(xiǎn)。

前述接近萬(wàn)科的相關(guān)人士表示：“目前一切還處于未定狀態(tài)，因?yàn)殡p方只是簽署了合作備忘錄，這并不具有法律約束力。具體的交易安排還需要下一步溝通，最終的表決權(quán)還在股東手中。”

中信證券近日在研報(bào)中已建議投資者支持萬(wàn)科的合理重組。其指出，軌道交通和軌道交通附近的物業(yè)開發(fā)是未來(lái)核心城市的地產(chǎn)開發(fā)重要戰(zhàn)場(chǎng)。盡管交易細(xì)節(jié)仍不明朗，但建議投資者支持交易以合理對(duì)價(jià)展開。

“現(xiàn)在擁有主要股份的股東，如寶能、安邦，如果它們認(rèn)為重組方案不足以打動(dòng)它們，在8月的表決中也可能會(huì)投反對(duì)票。而為了令重組方案順利通過(guò)，萬(wàn)科方面在制定方案時(shí)應(yīng)該會(huì)綜合考慮各方面的訴求，從而爭(zhēng)取得到更多的支持。”前述接近萬(wàn)科的相關(guān)人士指出。