制裁解除后的涉伊航運金融

謝飛

伊核制裁解除對歐盟涉伊業(yè)務是重大突破，對中國企業(yè)而言，要想玩轉(zhuǎn)涉伊業(yè)務需具有更多風險管控意識和關注美國的立場

1 月17日，在國際原子能機構(gòu)發(fā)布報告證實伊朗完成開始執(zhí)行全面協(xié)議的必要準備步驟后，美國和歐盟隨即宣布解除與伊核問題相關的多國和一國經(jīng)濟和金融制裁。這在很大程度上意味著伊核問題得到了較為妥善的處理，同時，對飽受需求不足和運力過剩之苦的國際航運業(yè)也是一劑強心針。

伊核制裁解除后是否意味著之前的制裁措施都一筆勾銷了呢？答案是否定的。首先，在解除制裁方面，存在一個漫長的8年觀察期，一旦伊朗有恢復核威脅的跡象，制裁會迅速重新啟動。

其次，歐盟和美國在制裁的解除范圍上存在一定差別，相對而言，歐盟對制裁的解除更加徹底，而美國則留有諸多保留。也就是說，美國取消的是針對非美國人的次級制裁，美國對伊朗仍實行全面貿(mào)易禁運，除非擁有美國政府許可或制裁法規(guī)另有約定，美國人仍不得開展與伊朗有關的任何業(yè)務。

再次，美國仍保留了因認定伊朗支持恐怖主義活動、侵犯人權、發(fā)展彈道導彈等而采取的制裁措施，仍對非美國人開展與伊朗有關的部分業(yè)務進行次級制裁。

第四，原先的SDN List（由美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室特別制定的經(jīng)濟和貿(mào)易制裁的黑名單）仍然存在，上名單者仍屬禁止交易主體。

制裁對伊航運業(yè)的影響

伊朗經(jīng)濟以石油開采業(yè)為主，石油出口是經(jīng)濟命脈，石油生產(chǎn)能力和出口量分別位于世界第四和第二，是石油輸出國組織成員。伊朗主要的外匯收入來源于石油及相關產(chǎn)品的出口收入。在聯(lián)合國安理會對伊朗制裁前，歐盟成員國及美國已制定了更加詳細而全面的制裁措施。從法律層面上講，歐盟成員國及美國的石油上下游企業(yè)均不可購買伊朗石油及相關產(chǎn)品，否則將面臨企業(yè)違法的訴訟。很顯然，在這種制裁框架下，伊朗幾乎無法實現(xiàn)任何面向歐美的石油出售，制裁對于伊朗經(jīng)濟的殺傷力可想而知。

航運業(yè)的上游企業(yè)是運輸需求，同時，航運業(yè)要有效運行還需船舶建造、船舶入級、船舶融資、船舶保險等諸多下游和衍生企業(yè)的支持。從船舶制造的角度講，首先，伊朗被制裁后，幾乎所有涉伊的油輪建造和技術輸出都被限制，即伊朗只能使用過去破舊的油輪船隊進行石油產(chǎn)品運輸作業(yè)，向發(fā)達的歐美造船企業(yè)訂購和修理船舶均面臨巨大困難。其次，與船舶建造和運營息息相關的船級服務也被嚴格限制，這意味著在國際上享譽盛名的各大船級社均不能為伊朗船舶提供評級服務。沒有船級證書，伊朗船隊的技術狀況成了典型的“黑箱”，金融機構(gòu)無法獲悉其船舶狀況，也就無法提供船舶融資和保險。另外，船級社根據(jù)政府授權簽發(fā)的法定檢驗證書是船舶靠離碼頭、進出水域所必須具備的，沒有這些證書，船舶幾乎寸“水”難行。

石油出口所涉及的融資需求和保險分散需求往往都要去歐美市場進行風險贖償。伊朗被制裁使得伊朗被完全孤立，既無法使用歐元、美元進行貿(mào)易結(jié)付，又無法尋找到金融產(chǎn)品分散風險。

面對歐美制裁措施，伊朗也曾考慮使用方便旗船或者公司混合控股等方法來規(guī)避，但是，歐盟成員國及美國提出的延伸管轄徹底杜絕了這條變通方法的渠道。對于伊朗這樣一個能源出口依賴型國家，在核問題上向國際社會低頭只是時間早晚和最優(yōu)談判條件的問題。

中企涉伊業(yè)務的風險

從聯(lián)合國安理會的決議和中國司法體系的角度看，中國石油進口、航運和航運金融業(yè)均可涉足非SDN List 中的石油業(yè)務。但是，在實際運營中，仍存在較多風險，這些風險主要來源于美國對伊核問題所持的立場。

首先，從法律角度講，中國企業(yè)與非SDN List中的伊朗企業(yè)進行貿(mào)易活動雖不受本國法律限制，但由于國際貿(mào)易涉及到的資金、保險等金融主體，通常需以美元結(jié)付，這為今后美國加大制裁力度留下了空間。因此在當前的金融格局下，與伊朗企業(yè)進行貿(mào)易往來要時刻提防美國的制裁。

由于布雷頓森林體系所構(gòu)建的美元國際支付體系尚未退出歷史舞臺，作為國際支付主要途徑的美元一旦被使用就將受到美國的監(jiān)管，同時美國又以打擊恐怖主義為名延伸管轄權。

因此，美國財政部海外資產(chǎn)控制辦公室、金融行動特別工作組一旦認定與伊朗的貿(mào)易涉及制裁業(yè)務，就會凍結(jié)交易資金，同時對相關企業(yè)進行次級制裁——存在美國連接點的制裁，即只要使用了美元就有可能凍結(jié)資金。

在目前的商業(yè)體系下，大型跨國企業(yè)，特別是跨國金融機構(gòu)幾乎沒有不在美國設立機構(gòu)或者與美國完全沒有業(yè)務往來的，美國一旦認定為涉及制裁業(yè)務，這些機構(gòu)必將受到支付天價罰款以及中斷貿(mào)易往來等重罰。

其次，按照聯(lián)合國安理會的決議，中國金融機構(gòu)若與伊朗企業(yè)簽訂合同，之后只要美國提出延伸管轄，那么相關款項實際上就已被美國司法機構(gòu)凍結(jié)，解封之日遙遙無期，中伊之間的合約法律關系卻依然生效，雙方法院也將以合約作為判罰基礎。因此，中國金融機構(gòu)可能寸金未入?yún)s承擔了相關的責任，甚至要背負美方的次級制裁，使得中國金融機構(gòu)對當前的涉伊業(yè)務慎之又慎。

最后，由于伊朗大型企業(yè)涉及到諸多的交叉控股以及上下游合作商，因此，諸多環(huán)節(jié)中的合作伙伴是否能保證均不在SDN List內(nèi)也是擺在中國金融機構(gòu)面前一個令人撓頭的問題。

所以，伊核制裁解除實際上是歐盟涉伊業(yè)務的一個重大突破，歐盟企業(yè)可以開始涉足曾經(jīng)嚴格禁止的伊朗業(yè)務，當然，美國次級制裁也仍然是懸在歐盟企業(yè)頭上的一把利劍。對于中國企業(yè)而言，涉伊業(yè)務雖然叫好，但在當前局勢下未必就真的叫座。

涉伊業(yè)務的風控建議

中國企業(yè)要想玩轉(zhuǎn)涉伊業(yè)務需要具有更多的風險管控意識和關注美國的立場。

對此，給出如下風控建議：一是設立專門的風險管控機構(gòu)，對涉伊的政策法規(guī)進行實時跟蹤，并對仍執(zhí)行聯(lián)合國制裁的項目進行嚴格管控，對美國制裁的業(yè)務謹慎處理；二是不使用美元結(jié)付，不經(jīng)過美國金融機構(gòu)以及執(zhí)行美國制裁政策的非美國金融機構(gòu)建議使用人民幣結(jié)付；三是不采用美籍員工和企業(yè)處理涉伊業(yè)務；四是在相關交易文件中加入制裁除外條款；五是明確交易對手、結(jié)算貨幣和交易類型；六是涉及到船舶的業(yè)務，需收集、識別船舶注冊地信息和運載的貨物等相關信息；七是對于制裁風險識別的過程，盡可能多的保留風險識別記錄，便于今后的解釋工作；八是缺乏相關國際機構(gòu)的風險管控業(yè)務需審慎對待；九是建議適用中國法，并將管轄權放到中國國內(nèi)。

前途似乎遍布荊棘，但認真研究、謹慎操作，中國企業(yè)終將在涉伊業(yè)務上有所斬獲。