關(guān)于合規(guī)管理的思考

吳曉利

摘 要：合規(guī)管理是一項系統(tǒng)性、全行性工作，不能一蹴而就，正確的思想認(rèn)識、扎實的工作措施、有效的制度安排，是推行合規(guī)管理的基礎(chǔ)。本文著重以長慶油田分公司第二采氣廠為例，從合規(guī)管理的重要概念入手，對石油天然氣行業(yè)推行合規(guī)管理的對策與建議進(jìn)行闡述。

關(guān)鍵詞：合規(guī)管理；合規(guī)文化；合規(guī)制度

1 合規(guī)管理的主要做法

1.1 培育企業(yè)合規(guī)文化

近年來，媒體披露的石油大案其中有些案件就是因為內(nèi)部管理存在漏洞，合規(guī)管理不到位而引起的，說明石油企業(yè)還沒有將合規(guī)作為一個重要的風(fēng)險源來管理，“合規(guī)文化”還沒有滲透到企業(yè)的日常管理和經(jīng)營決策中。

因此，培育合規(guī)文化，已是刻不容緩。

為了汲取相關(guān)教訓(xùn)，第二采氣廠在開展合規(guī)管理工作的實踐中，將合規(guī)文化的培育作為重點(diǎn)工作之一進(jìn)行大力推廣。

1.2 合規(guī)應(yīng)從上通下達(dá)做起

始終堅持第一時間，上傳下達(dá)，及時傳遞新法新規(guī)。由法律部門掌握國家新頒布法律法規(guī)的動態(tài)，及時收集與生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關(guān)的法律法規(guī)，實現(xiàn)從“應(yīng)知應(yīng)會”到“已知已會”，從“內(nèi)化于心”到“外化于行”，使員工自覺學(xué)法、知法、守法。

1.3 主動合規(guī)，人人有責(zé)

“人人有責(zé)”，強(qiáng)調(diào)合規(guī)并不僅僅是管理層的事，也不是合規(guī)部門的事，而是每一位員工的責(zé)任。落實“人人合規(guī)”的前提是將合規(guī)管理寫進(jìn)制度的同時，通過企業(yè)文化的培育，真正將合規(guī)文化普及到人、深入到心，使合規(guī)管理成為每個員工日常工作的行為習(xí)慣和基本準(zhǔn)則。

2 合規(guī)管理創(chuàng)造價值

有人認(rèn)為合規(guī)管理會束縛或阻礙業(yè)務(wù)的發(fā)展，同時導(dǎo)致工作量的增加。然而，實際上合理有效的合規(guī)管理能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)發(fā)展，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，促進(jìn)和提高企業(yè)發(fā)展的質(zhì)量和效益。

利用法律論證為合規(guī)管理出謀劃策。依照公司生產(chǎn)經(jīng)營“八個必須”的要求，凡屬“三重一大”事項，在決策前必須要與班子成員進(jìn)行多次醞釀討論，涉及到的財務(wù)、人事、法律部門必須簽署部門意見，法律部門要針對項目選項進(jìn)行詳細(xì)的法律論證，實施必須要有法律依據(jù)。

3 構(gòu)建企業(yè)合規(guī)制度

俗話說“無規(guī)矩不成方圓”，合理有效的制度安排是推進(jìn)合規(guī)管理持續(xù)開展的基礎(chǔ)，集團(tuán)公司《合規(guī)管理辦法》已經(jīng)下發(fā)，各單位結(jié)合日常管理工作實際，主要從合規(guī)預(yù)警及制度審核方面加強(qiáng)合規(guī)制度的建設(shè)及完善。

3.1 崗位風(fēng)險防控構(gòu)建有效的合規(guī)預(yù)警機(jī)制

合規(guī)預(yù)警是合規(guī)管理的風(fēng)向標(biāo)，建立合規(guī)預(yù)警機(jī)制能及時發(fā)現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險，做到事前防范，2012年，采氣二廠作為集團(tuán)公司法律風(fēng)險崗位防控工作試點(diǎn)單位，經(jīng)過為期一年的指引編制、運(yùn)行、測試檢驗、總結(jié)提升，在安全生產(chǎn)、合同管理、人力資源管理、訴訟及爭議、知識產(chǎn)權(quán)、企業(yè)稅收法律風(fēng)險六大重點(diǎn)區(qū)域展開，在不斷創(chuàng)新、探索、調(diào)整、改進(jìn)中取得初步成效。通過崗位風(fēng)險防控，將風(fēng)險管理重心前移，建立起對法律環(huán)境變化反應(yīng)迅速的合規(guī)風(fēng)險識別、預(yù)警機(jī)制。

3.2 規(guī)章制度審查奠定合規(guī)管理制度基礎(chǔ)

采氣二廠對規(guī)章制度在以往規(guī)范性、程序性審查的基礎(chǔ)上，重點(diǎn)增加合法性審查，嚴(yán)格遵照法律法規(guī)和上位制度，未經(jīng)審查或?qū)彶槲赐ㄟ^的，不得頒布實施。11月份，法律部門審核紀(jì)檢監(jiān)察、工程項目管理、生產(chǎn)運(yùn)行管理等相關(guān)制度19項，并結(jié)合具體法律規(guī)定，對其中12項制度提出修改意見，為合規(guī)管理奠定了制度基礎(chǔ)。

4 招投標(biāo)合規(guī)管理工作實踐

2014年，公司大力加強(qiáng)招投標(biāo)管理工作，采氣二廠在加強(qiáng)招投標(biāo)管理的過程中充分結(jié)合合規(guī)管理理念，從選商、合同管理到承包商管理進(jìn)行全方位合規(guī)風(fēng)險防控，實現(xiàn)了招投標(biāo)工作全過程的合規(guī)化管理。

4.1 規(guī)范的招投標(biāo)管理為依法選商提供保障

完善管理制度，理順選商程序。在油田公司《長慶油田分公司招標(biāo)管理辦法》及各專業(yè)部門制定的招標(biāo)管理細(xì)則基礎(chǔ)上，組織修訂《第二采氣廠招投標(biāo)管理實施細(xì)則》（暫行）、編制《第二采氣廠非招標(biāo)管理實施細(xì)則》（暫行），規(guī)范項目選商程序。

4.2 加強(qiáng)合同管理為杜絕經(jīng)營風(fēng)險保駕護(hù)航

嚴(yán)格服務(wù)商準(zhǔn)入。加強(qiáng)服務(wù)商資質(zhì)審核，杜絕無資質(zhì)或資質(zhì)不齊全的服務(wù)商進(jìn)入，嚴(yán)格執(zhí)行公司“六條禁令”的要求，禁止合同出現(xiàn)轉(zhuǎn)包、分包及掛靠的情況發(fā)生。

強(qiáng)化合同審批簽訂程序。防范和控制事后合同，杜絕合同審查審批流于形式，削弱合同的管理職能，事后合同與責(zé)任部門的業(yè)績考核掛鉤，加強(qiáng)對事后合同的考核監(jiān)督。

4.3 督促完善承包商管理監(jiān)督，實現(xiàn)“優(yōu)勝劣汰”

2014年8月，采氣二廠組織人事組織科、保衛(wèi)科等相關(guān)業(yè)務(wù)科室，從合同履行情況、管理制度執(zhí)行、勞動合同簽訂、社保購買情況及綜合治理制度的執(zhí)行等方面，對2014年部分業(yè)務(wù)外包承包商進(jìn)行抽查，針對存在問題向承包商逐一下達(dá)整改通知單，通過建立承辦商準(zhǔn)入、考核、退出管理機(jī)制，對承包商形成良性動態(tài)管理。

由于文化背景和經(jīng)營環(huán)境的差異，作為石油企業(yè)并沒有一個現(xiàn)成的模式可以照搬或套用，需要根據(jù)不斷變化的外部環(huán)境，勇于探索，勤于實踐，善于總結(jié)，走出一條符合自身發(fā)展需要的合規(guī)管理之路。