保衛(wèi)“蘿卜”：上市公司股權(quán)攻防戰(zhàn)

唐亮

一邊是篤愿基業(yè)常青的守業(yè)者，一邊是追逐快速增值的野蠻人——兩種商業(yè)精神狹路相逢，斗智斗勇，結(jié)果要么是留下一地雞毛，要么是鍛造出一家偉大的公司。

舉牌忙，有是非。

2015年8月，有超級(jí)央企華潤背書的中國第一大地產(chǎn)公司萬科，被名不見經(jīng)傳的前海人壽閃襲，第一大股東之位易主——殊不知，這一標(biāo)志性事件只是自2014年以來爆發(fā)的“舉牌潮”的冰山一角。放眼望去，中國A股超過10%的上市公司正面臨被野蠻人破門而入的險(xiǎn)境。

野蠻人，出自布賴恩·伯勒《門口的野蠻人》一書;與守業(yè)者對應(yīng)，專指那些站在上市公司門口、不懷好意的風(fēng)險(xiǎn)投資家。

守業(yè)者與野蠻人之間的戰(zhàn)爭，從來不缺乏大佬、財(cái)團(tuán)、內(nèi)幕等灰色元素;每一次硝煙過后，山河破碎待重整，只是故人不會(huì)再是那個(gè)故人了。

炒股炒成股東

中國的野蠻人戰(zhàn)爭，可謂發(fā)源于27年前王石的一個(gè)決定。

1988年萬科股改，王石只要用500萬元就能獨(dú)占40%股份?？墒?，他竟然放棄了。

多年后，王石解釋說，中國的傳統(tǒng)文化講“不患寡而患不均”，言外之意他不敢太有錢。事實(shí)也證明，當(dāng)年中國有一批商業(yè)精英憑借混改速成大佬，卻也因后來的股權(quán)紛爭相繼入獄;兩袖清風(fēng)的王石不但“幸免于難”，還憑借“管理層不持股”打造了中國企業(yè)界最具拼搏活力與民主氛圍的公司治理結(jié)構(gòu)。

但是，宛若一枚硬幣的兩面，股權(quán)的極度分散也為野蠻人染指萬科提供了便利。

1994年3月30日上午10時(shí)30分，君安證券總經(jīng)理張國慶降臨王石的辦公室，開門見山地提出“要給萬科管理層提意見”，建議改組董事會(huì)。5分鐘后，張國慶離開，王石火線撥通各大董事電話，才發(fā)現(xiàn)后院早已失火：萬科彼時(shí)的重要股東新一代、中創(chuàng)、海南證券等均被張國慶秘密拉攏過了;君安掌控投票權(quán)一度超過10%，可以申請召開臨時(shí)股東大會(huì)。

不得不說，張國慶夠狠。當(dāng)時(shí)，君安承銷萬科B股，壓在手里1000萬股，賬面虧損3000萬元。張國慶遂想出“制造萬科被收購”的題材炒作股價(jià)，以便日后脫手套現(xiàn);接著，召開臨時(shí)股東大會(huì)，以抬升的股價(jià)為邀，向所有股東尤其是中小股東征集投票權(quán)，伺機(jī)破門而入操縱萬科董事會(huì)，為后市制造更大題材服務(wù)。此謂一石二鳥。

不過，張國慶低估了王石的想象力與手腕。

3月31日，王石不動(dòng)聲色地向深交所申請停牌，而且一停就是4個(gè)交易日——中國股市的第一次停牌給了萬科，也斷送了君安炒作股價(jià)的最佳時(shí)機(jī)，中小股東見狀一哄而散。

同時(shí)，王石急派郁亮飛往海南，力勸持有1.1%股份的海南證券老總文哲“不參與”;他還親叩深圳市投資管理公司，軟磨硬泡使得2%國有股“棄權(quán)”。

正是這關(guān)鍵的3.1%，使得君安牌面不足10%，不再具備法定發(fā)起臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利。事態(tài)折騰了不到一周后，終歸平靜。

如今看來，君萬之戰(zhàn)堪稱中國野蠻人戰(zhàn)爭的原始版本，比拼的與其說是資本實(shí)力，不如說是守業(yè)者與野蠻人各自的城府與人脈，即通過政治游說爭取盡可能多的投票權(quán)。此役過后，一向?qū)泄杀苤患暗耐跏L(fēng)格大變，引入超級(jí)國企華潤擔(dān)當(dāng)萬科第一大股東，自己則成為純粹的職業(yè)經(jīng)理人，漸成另類的大佬;而曾經(jīng)最有希望成為中國摩根士丹利的君安證券則日漸末路，張國慶本人也于1999年鋃鐺入獄。

但是，君萬之戰(zhàn)的影響遠(yuǎn)不局限于此，一批潛伏在資本市場上的野心家從君安身上找到了發(fā)家致富的捷徑，紛紛繼承了“炒股炒成股東”的未盡遺志。

其中最為知名的就是重慶人唐萬新打造的德隆系，其基本思路與君安同出一轍，就是設(shè)法控制上市公司，操縱大比例送股，在二級(jí)市場上瘋狂撈錢。為成功坐莊，唐萬新還為自己打造了一條“流水線”，簡單說就是上游自辦信托公司，通過委托理財(cái)獲取資金，不斷積累目標(biāo)公司籌碼，最終獲得控股權(quán);下游營造“產(chǎn)業(yè)整合者”的美名，掩蓋其操縱多家上市公司的真相，借助各種炒作題材獲利。

正是以唐萬新為代表，莊家開始成為中國野蠻人的主力軍。2000-2005年，莊家的造系運(yùn)動(dòng)達(dá)到高潮，由德隆系、凱地系、復(fù)星系和格林柯爾系領(lǐng)銜，40多個(gè)“君安門徒”馳騁于資本市場，關(guān)聯(lián)上市公司多達(dá)200多家——其中的許多公司都被野蠻人挖空淘盡，淪為只剩下殼囊的“僵尸公司”，守業(yè)者的創(chuàng)業(yè)理想更被付之一炬。

創(chuàng)業(yè)難，守業(yè)更難，這番論調(diào)就是從那時(shí)流行起來的。

守業(yè)教科書

2005年，美的創(chuàng)始人何享健迎來了他的窘迫時(shí)刻。

隨著股權(quán)分置改革，何享健持有美的電器的股份被稀釋到26.59%，整體市值也只有25～30億元。這意味著，野蠻人只要在二級(jí)市場上扔下七八億元就能控股美的電器。事態(tài)發(fā)展也確如預(yù)期，2006年3月的公開資料顯示，已有兩家QFII（合格境外投資者）位列前十大流通股東，可謂虎視眈眈。

何享健接下來的一系列動(dòng)作，為中國困惑的守業(yè)者提供了一本《守業(yè)教科書》。

2006年3月，美的公告稱，將在6個(gè)月內(nèi)以不低于2億元增持股份，這被外界解讀為維持股價(jià)，股改復(fù)牌自然除權(quán)后不至大幅走低。其實(shí)，這是何享健向市場釋放的“煙霧彈”，他實(shí)際上動(dòng)用了多達(dá)10.8億元資金，利用股改后兩個(gè)月內(nèi)無須公示收購要約的時(shí)機(jī)，分五次吃進(jìn)美的電器23.58%股份。由此，何享健直接或間接持股50.17%，以閃電般的速度實(shí)現(xiàn)絕對控股。

而為了保證行動(dòng)疏而不漏，何享健撒下了“驅(qū)鯊劑條款”，主持修改了公司章程，限制了股東提名董事、監(jiān)事的人數(shù)，限制了董事局每年更換、改選董事局人員的人數(shù)。這意味著，野蠻人即便獲得控股權(quán)，也很難安插足以控制重要決策權(quán)的董事人數(shù)。同時(shí)，何享健在公司章程中植入了一枚量身定制的“金色降落傘”，一旦自己或從屬被擠出董事會(huì)，野蠻人必須給予超高額的補(bǔ)償。

——“驅(qū)鯊劑條款”“金色降落傘”均出自上世紀(jì)80年代美國華爾街激烈的野蠻人商戰(zhàn)案例。與大步邁進(jìn)的野蠻人一樣，中國的守業(yè)者也在與時(shí)俱進(jìn)，逐漸練就了一身“保家衛(wèi)國”的本領(lǐng)。

比如尋找“白色騎士”，向其他企業(yè)求助。2008年，牛根生為避免蒙牛被外資收購控制，先是求助于聯(lián)想柳傳志，后又委身于國企中糧。

又比如“毒丸計(jì)劃”，以低價(jià)購買目標(biāo)公司自己的股票。2005年，盛大買入新浪19.5%股份，后者隨即啟動(dòng)“大優(yōu)惠”，即盛大一旦再買入0.5%以上股份，其他股東有權(quán)在150美元額度內(nèi)按照半價(jià)買入新浪股票，由此將嚴(yán)重稀釋盛大所持股權(quán)。

事實(shí)上，正是忌憚質(zhì)優(yōu)守業(yè)者的抵抗，中國本土的坐莊野蠻人逐漸縮小了他們的侵略范圍。首先，目標(biāo)一般是股本小、市值低、持股分散的民營企業(yè)，這樣動(dòng)用資金更少，也不會(huì)牽涉太多背景;其次，目標(biāo)業(yè)績乏善可陳，基本面較差，如此才有炒作整合的空間;最好是，目標(biāo)存在“污點(diǎn)”，公司治理存在嚴(yán)重缺陷，中小股東早已怨聲載道——這樣一來，入侵的野蠻人反倒成了“救市英主”。

但是，欺軟怕硬的戰(zhàn)略抉擇最終也會(huì)要了野蠻人的命。須知，坐莊者費(fèi)盡心機(jī)搶下的公司很有可能沒有利潤來源，整個(gè)模式的給養(yǎng)全靠炒股維持，當(dāng)中難免涉及老鼠倉等違規(guī)事項(xiàng)，招致而后的法律風(fēng)險(xiǎn)。即便沒有東窗事發(fā)，一旦股市轉(zhuǎn)熊，坐莊者就會(huì)被無情套牢，血本無歸。

四大系中，德隆系、凱地系、格林柯爾系都只活躍了4-5年，崩塌的起始點(diǎn)毫無例外都是資金鏈斷裂，被熊市捂死。而郭廣昌的復(fù)星系能夠得以幸存，全賴其傳統(tǒng)野蠻人的基因最少，而更像是一個(gè)財(cái)務(wù)投資人;因此其看上的公司也大多質(zhì)優(yōu)，如豫園商城、分眾傳媒、雅士利、紅星美凱龍，整個(gè)體系可以自行造血。

正是在“三死一生”當(dāng)中，蹚過原始積累階段的超級(jí)野蠻人噴薄而出。

萬科保衛(wèi)戰(zhàn)

所謂超級(jí)野蠻人，實(shí)際上就是中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展到當(dāng)下階段涌現(xiàn)出來的金融資本，如安邦、前海，以及產(chǎn)業(yè)資本，如永輝、景林。染指海內(nèi)外30多家上市公司的復(fù)星系，則兼具金融資本、產(chǎn)業(yè)資本兩種屬性。

但無論外表如何光鮮，超級(jí)野蠻人仍然保留著原始積累階段的習(xí)氣與作風(fēng)：喜歡突然襲擊，喜歡安插董事，喜歡投反對票，甚至趕走守業(yè)者。

2014年，伴隨A股低迷，超級(jí)野蠻人頻繁出手，全年遭舉牌上市公司逾百家;到2015年，竟有350多家上市公司被舉牌。史無前例的“舉牌潮”暗示著兇猛的金融資本、產(chǎn)業(yè)資本正在“接管”中國經(jīng)濟(jì)。其中，已跨入千億俱樂部的萬科，再一次成為野蠻人垂涎的目標(biāo)。

君萬之戰(zhàn)20年后，王石儼然“退居二線”，剛剛履新的郁亮壓力空前。在2014年的春季例會(huì)上，郁亮手舉一本《門口的野蠻人》對員工說：想要控股萬科只需200億元。話音剛落，萬科的同行金地、金融街就被生命人壽、安邦兇悍入侵，曾靠王石的“人情牌”躲過第一次野蠻人侵略的萬科，似乎也“跑不掉”了。

與其坐以待斃，不如主動(dòng)防御。2014年4月，郁亮祭出“事業(yè)合伙人制度”，包括郁亮在內(nèi)的8位董事、監(jiān)事、高管等1320名萬科員工，同意將個(gè)人利潤獎(jiǎng)金委托給一家專門設(shè)立的公司“盈安合伙”，通過杠桿投資購買萬科A股票。

從王石的不持股，到郁亮的合伙持股，萬科在超級(jí)野蠻人的逼迫下迎來“不得不變”。據(jù)悉，郁亮的目標(biāo)是管理層持股到10%。到2015年7月，盈安合伙實(shí)際持股4.14%，僅次于華潤14.89%位列第二大股東。

此時(shí)，一個(gè)神秘而又熟悉的身影前海人壽現(xiàn)身了。說其神秘，實(shí)乃其出身“寶能系”，背景深邃莫測，外界對其掌門人姚振華、姚建輝所知甚少;說其熟悉，蓋因其2015年以來動(dòng)作迅猛，連續(xù)入侵南玻A、中炬高新、韶能股份、華僑城，并悄悄買入少量萬科A。

也許是察覺到野蠻人叩門，也許是意識(shí)到管理層持股進(jìn)展太慢，2015年7月6日，萬科宣布“百億回購案”。此案一出，分析人士無不叫絕——隨著總股本減少，萬科管理層相當(dāng)于零成本增持0.29%到4.43%;按照合理股價(jià)計(jì)算，加上1：2的杠桿，萬科管理層完成10%目標(biāo)將少花4.38億元，匹配管理層收入相當(dāng)于快進(jìn)整整一年時(shí)間。

然而，這一絕妙設(shè)計(jì)還是被前海人壽看穿了。7月10日，沒有任何知會(huì)，前海約估砸入80億元，通過二級(jí)市場集中競價(jià)舉牌萬科，持股一躍超過萬科管理層至5.35%。

7月24日，前海與一致行動(dòng)人鉅盛華再次舉牌萬科。

8月26日，前海與一致行動(dòng)人鉅盛華第三次舉牌萬科，持股至15.04%，超越華潤14.89%成為萬科第一大股東——三次舉牌總投入約230億元，相當(dāng)于萬科管理層50多年的收入;更關(guān)鍵的是，不斷催升的股價(jià)沖抵了百億回購案能夠給萬科管理層帶來的實(shí)惠。

在兇悍的前海人面前，萬科管理層的合伙人持股、百億回購案終究還是無用之功。強(qiáng)悍如王石，也只能在微博上感慨：股市過山車，野蠻人強(qiáng)行入室……

須知，前海抄底萬科的資金，一部分有保費(fèi)收入做支撐，一部分則來自與券商的股票收益互換，實(shí)則是券商作保。能與此充足“彈藥庫”匹敵的，唯有華潤。

王石、郁亮向來與華潤關(guān)系密切，雙方合作15年，華潤從不干涉萬科管理層，萬科給予華潤回報(bào)也十分可觀。據(jù)悉，前海第一次舉牌后，向來穿戴簡單的王石便與郁亮盛裝拜會(huì)華潤高層，爭取援助。

果不其然，8月31日、9月4日，華潤耗資約4.97億元兩次增持萬科至15.29%，上演了“白色騎士”的戲碼，重奪第一大股東。

華潤擺明了要挺王石、郁亮，前海人還跟嗎？

大企業(yè)的成人禮

前海心，海底針?；蛟S，前海人正巴不得華潤來救。

超級(jí)野蠻人有一個(gè)基本入侵原則，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)潛在價(jià)值——如果沒有2015年7月的股災(zāi)，沒有萬科“百億回購案”帶來的股價(jià)上漲預(yù)期，前海很有可能并不會(huì)突襲萬科。其真實(shí)目的，也許就是刺激華潤增持，以便營造守業(yè)者、白衣騎士與野蠻人籌碼爭奪的戲碼，最后卷利而走。

華潤做出增持回應(yīng)后，前海人壽與鉅盛華立即聲明不排除未來12個(gè)月進(jìn)一步增持萬科。但實(shí)際上，前海在萬科身上投入的籌碼已經(jīng)接近其總資產(chǎn)的10%，逼近保監(jiān)會(huì)紅線。言外之意，只是“嚇一嚇”大家。

此時(shí)，對萬科管理層而言，個(gè)中滋味只有冷暖自知——雖然野蠻人強(qiáng)行入室很不講禮貌，但如果前海頂不住資金壓力斬倉而逃，必將重挫萬科股價(jià)，這對運(yùn)行在高杠桿基礎(chǔ)上的盈安合伙將是致命打擊。屆時(shí)如果招惹來更不講禮的超級(jí)野蠻人，結(jié)局無疑將是一地雞毛。

——強(qiáng)扭的瓜雖然不甜，但總比瓜碎了好。更何況，押了重注的前海一定會(huì)不?！岸酱佟比f科管理層做好工作，向著一家“偉大的公司”繼續(xù)前進(jìn)。甚至于，前海的地產(chǎn)業(yè)務(wù)擁有社區(qū)服務(wù)的優(yōu)良基因，萬科布局社區(qū)商業(yè)、物業(yè)時(shí)也不排除與前海展開互補(bǔ)合作。

顯然，今天的野蠻人已經(jīng)比過去客氣多了，它可以成為守業(yè)者的“推進(jìn)劑”，乃至“合作者”，直接或間接提升公司的治理水平;它甚至成為了一種“成人禮”，是衡量一家企業(yè)是否具備投資價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)——如果一家公司沒有被野蠻人入侵過，談何偉大呢？

但是，那種以爭奪控股權(quán)為目標(biāo)的血腥戰(zhàn)場并沒有成為歷史，只是換了一個(gè)地方。

眼下，阿里巴巴、騰訊、百度、58同城等互聯(lián)網(wǎng)巨頭，郭廣昌、陳發(fā)樹等產(chǎn)業(yè)資本、金融資本巨鱷，正以“控股權(quán)”為直接目標(biāo)橫掃乳與蜜彌漫的新三板，新時(shí)代的“造系運(yùn)動(dòng)”正在那里火熱上演。強(qiáng)悍如天星資本，半年內(nèi)竟然投資了360家新三板公司，市值剛剛過萬億元的新三板或許還不夠BAT漱口呢！

誰是新的德隆系？超級(jí)野蠻人之后將由新三板大玩家接管市場嗎？我們拭目以待。

（紫星薦自《商界》）