淺析一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)制

王俊麗

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，河北　石家莊　050061

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淺析一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)制

王俊麗

河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，河北石家莊050061

摘要：國(guó)外許多國(guó)家對(duì)一人有限責(zé)任公司的規(guī)定都是經(jīng)過(guò)長(zhǎng)時(shí)間的總結(jié)與發(fā)展形成的，十分具有借鑒意義。世界上沒(méi)有絕對(duì)正確的法律，我們只能盡最大努力讓法律適應(yīng)當(dāng)代需要。希望能夠使公司法，貼合實(shí)際，滿足社會(huì)需要，抑制弊端，促進(jìn)社會(huì)發(fā)展，繁榮經(jīng)濟(jì)。

關(guān)鍵詞：一人有限責(zé)任公司；有限責(zé)任；法人人格否認(rèn)；治理結(jié)構(gòu)

在十九世紀(jì)九十年代之前，一人有限責(zé)任公司不被任何國(guó)家承認(rèn)。這在很大程度上阻礙了社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。直到1897年，英國(guó)，開(kāi)始肯定一人有限責(zé)任公司的法律地位。繼而，各國(guó)均相互借鑒，使得一人有限責(zé)任公司在世界各國(guó)得以確立。我國(guó)也于2005年肯定其合法地位。只是，我國(guó)對(duì)其的規(guī)定，內(nèi)容較少，且不合理。需要進(jìn)一步完善，在此，筆者提出一些建議，希望對(duì)我國(guó)的法律修訂能有所裨益。

一、一人有限責(zé)任公司概述

在我國(guó)，一人有限責(zé)任公司是指只有一個(gè)自然人股東或一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司?！本哂幸韵氯齻€(gè)主要特點(diǎn)：首先是股東的唯一性。這是一人有限責(zé)任公司，最顯著的特征。因?yàn)?，在傳統(tǒng)類型的公司當(dāng)中股東必須是兩個(gè)或兩個(gè)以上，共同持有資本，相互監(jiān)督，相互制約；其次是股東責(zé)任的有限性。這是有限公司的普遍特點(diǎn)，只要是有限公司，股東必然要承擔(dān)有限責(zé)任，否則就不是此性質(zhì)的公司了，在一人有限責(zé)任公司中就顯得尤為突出了，因?yàn)橐蝗擞邢挢?zé)任公司只有一個(gè)股東，卻也是承擔(dān)有限責(zé)任。最后是兩權(quán)的難分性。這是一人有限責(zé)任公司的固有特點(diǎn)，因?yàn)楣局挥幸粋€(gè)股東，所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的行使必然要受到該股東的影響，難以完全分離。公司唯一的股東，不僅掌控著公司的所有權(quán)，還把持著公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

二、我國(guó)一人有限責(zé)任公司法律規(guī)制的現(xiàn)狀及問(wèn)題

(一)我國(guó)一人有限責(zé)任公司法律規(guī)制的現(xiàn)狀

《公司法》在2005年修正后，涉及一人有限責(zé)任公司的法條共有七條：

1.限制一人有限責(zé)任公司的設(shè)立條件，禁止濫設(shè)。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，如果一個(gè)自然人可以設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，極易造成大量的空殼公司在市場(chǎng)中出現(xiàn)，同時(shí)也會(huì)有人投機(jī)取巧，借用公司名義進(jìn)行詐騙等損害公司利益，債權(quán)人利益的行為。而且，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，一人有限責(zé)任公司的股東唯一，如果允許一人有限責(zé)任公司再設(shè)立一個(gè)公司，不僅該股東沒(méi)有如此大的精力，且極易混淆多個(gè)公司的財(cái)產(chǎn)，進(jìn)而發(fā)展到脫離嚴(yán)格意義上的公司制度，完全擾亂市場(chǎng)秩序，侵害相關(guān)人的利益。因此，我國(guó)的規(guī)定是完全合理且有必要的。

2.規(guī)定了必要的登記和書(shū)面記載制度。因?yàn)橹挥型ㄟ^(guò)登記、記載公司的這些基本情況，不僅可以使交易相關(guān)人能夠準(zhǔn)確、及時(shí)、全面的了解公司的運(yùn)營(yíng)情況，保護(hù)債權(quán)人的利益，維護(hù)市場(chǎng)交易穩(wěn)定，而且也使公司更加規(guī)范，受到制約，不敢作出隨意改變公司組織形式，抽逃資金，變更股東等不利于公司發(fā)展的行為。

3.建立了公司財(cái)務(wù)制度。公司財(cái)務(wù)是一個(gè)公司的命脈，財(cái)務(wù)混亂是絕對(duì)不可取的，必須定時(shí)整理，審計(jì)，使賬務(wù)清晰。編制財(cái)務(wù)報(bào)告就是可以把一個(gè)公司的財(cái)務(wù)狀況清晰的展示出來(lái)，表明公司經(jīng)營(yíng)狀況。既有利于公司自身查看是否盈利或虧損等，也有利于利益相關(guān)人了解公司的財(cái)務(wù)狀況，對(duì)其進(jìn)行財(cái)務(wù)監(jiān)督，防止個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定。

4.引進(jìn)法人人格否認(rèn)制度。一人有限責(zé)任公司最大的優(yōu)勢(shì)就是股東單一，責(zé)任有限。同時(shí)，也是有限責(zé)任公司最大的弊端。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，自己可以管理公司的所有事物，還可以享受有限責(zé)任的保護(hù)。發(fā)揮空間大，成本低?？墒侨绻顿Y者做出抽逃資金，自我交易等損害公司利益，債權(quán)人利益的行為，對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)就是不幸了。出于保護(hù)債權(quán)人利益的考慮，我國(guó)引進(jìn)了此項(xiàng)制度，完善了我國(guó)法律，但是，由于缺乏經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定的并不完備，缺乏實(shí)際操作性，需要進(jìn)一步完善。

(二)我國(guó)一人有限責(zé)任公司法律規(guī)制的問(wèn)題

1.對(duì)一人有限責(zé)任公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)規(guī)定的過(guò)于籠統(tǒng)

這三者之間，相互制約，相互監(jiān)督，能夠保障公司權(quán)利均衡，獨(dú)斷專權(quán)的現(xiàn)象很少出現(xiàn)，使得公司合理健康發(fā)展。雖然我國(guó)非常努力的規(guī)制法律法規(guī)，完善一人有限責(zé)任公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，但是，規(guī)定的內(nèi)容仍然過(guò)于籠統(tǒng)。沒(méi)有完備的制度來(lái)制衡股東的權(quán)利，股東通常都會(huì)自己兼任董事，掌控著整個(gè)公司的資本，經(jīng)營(yíng)。股東為了使自己獲得更大的利益，往往會(huì)損害公司和其他人的利益，卻沒(méi)有能夠制約，監(jiān)督其為所欲為的機(jī)構(gòu)。因此，我國(guó)的法條應(yīng)該對(duì)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)規(guī)定的更加具體詳盡一些，避免一些不法股東鉆法律的漏洞，破壞市場(chǎng)秩序。

2.對(duì)公司信息登記披露義務(wù)規(guī)定的不夠完善

對(duì)公司的必要信息進(jìn)行登記是公司健康發(fā)展的必要措施，但是只登記是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，登記的目的就是為了查閱，要是其他人能夠查閱到這些信息就必須把這些信息披露出來(lái)，讓公眾能夠通過(guò)合法專門通道了解公司信息。我國(guó)對(duì)公司的登記制度的規(guī)定是值得肯定的，但美中不足的是缺少了信息披露制度，和違法登記制度所需要承擔(dān)的法律后果。因此，我國(guó)《公司法》應(yīng)該進(jìn)一步完善登記披露制度，規(guī)

范公司行為，方便群眾監(jiān)督，保護(hù)各方利益。

3.公司法人人格否認(rèn)制度的規(guī)定缺乏實(shí)際操作性

我國(guó)《公司法》中關(guān)于公司法人人格否認(rèn)制度適用情況的規(guī)定，在實(shí)際生活中，很難實(shí)行：即一人有限責(zé)任公司的公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)是否分離，極難明確。因此，對(duì)于公司法人人格的適用還應(yīng)該規(guī)定的更加詳細(xì)，實(shí)際一些。比如，明確規(guī)定判斷財(cái)產(chǎn)是否分離的標(biāo)準(zhǔn)等。提高實(shí)際操作可能性。

三、對(duì)我國(guó)一人有限責(zé)任公司法律規(guī)制的完善

(一)引導(dǎo)和完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

一人有限責(zé)任公司的股東只有一人，在實(shí)際運(yùn)作時(shí)，該單一股東極易為了一己私利而做出損害公司利益，債權(quán)人利益甚至社會(huì)利益的行為，卻沒(méi)有能夠有效制約，監(jiān)督該股東的內(nèi)部機(jī)構(gòu)。國(guó)家在公司的實(shí)際運(yùn)作中，應(yīng)該擔(dān)當(dāng)起引導(dǎo)者的角色，積極引導(dǎo)其建立合理的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。例如，引導(dǎo)公司的股東，讓其委托信任的人擔(dān)任公司的董事或監(jiān)事，在公司章程里，明確這些人各自的職責(zé)，使其相互配合，相互制衡。同時(shí)對(duì)于公司的重大決定應(yīng)有這些高層人員的共同簽字并置備與公司。

(二)建立完善的信息披露制度

利益相關(guān)人，社會(huì)公眾和政府只有在充分了解公司的實(shí)際情況之后，才可以作出準(zhǔn)確的投資決定，經(jīng)濟(jì)決策。因此要努力建立完善的信息披露制度：首先要為查閱信息的債權(quán)人和利害關(guān)系人提供方便的渠道，保證他們能夠快速準(zhǔn)確的進(jìn)行查閱和復(fù)印。禁止故意設(shè)定多重手續(xù)，為難查閱人；然后就是最重要的，要準(zhǔn)確、及時(shí)的登記并備案一人有限公司所做的各項(xiàng)決定等信息然后披露，便于利益相關(guān)人及時(shí)了解公司經(jīng)營(yíng)情況，進(jìn)行監(jiān)督。

(三)完善公司法人人格否認(rèn)制度

公司法人人格否認(rèn)制度的引入對(duì)于利用有限責(zé)任規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的投資者來(lái)說(shuō)起到了威懾作用。但是使用這一制度必須謹(jǐn)慎，稍有不慎就會(huì)打擊投資者的積極性。所以，要從立法上規(guī)制一人有限責(zé)任公司，防止一人有限責(zé)任公司股東濫用法人獨(dú)立人格，充分發(fā)揮一人有限責(zé)任公司的優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)其可操作性。比如，明確規(guī)定判斷財(cái)產(chǎn)是否分離的標(biāo)準(zhǔn)等。提高實(shí)際操作可能性。

四、結(jié)語(yǔ)

我國(guó)應(yīng)在今后的發(fā)展過(guò)程中進(jìn)一步研究和解決一人有限責(zé)任公司在實(shí)際運(yùn)用中所產(chǎn)生的問(wèn)題，并積極引進(jìn)國(guó)外的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，完善一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)制，維護(hù)交易安全和市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

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中圖分類號(hào)：D922.291.91

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：2095-4379-(2016)16-0206-02

作者簡(jiǎn)介：王俊麗(1992-)，女，漢族，河北邯鄲人，河北經(jīng)貿(mào)大學(xué)，法律碩士，研究方向：民商法學(xué)。