上市公司的反收購(gòu)

苗慧丹

上海海事大學(xué)，上?！?00120

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上市公司的反收購(gòu)

苗慧丹

上海海事大學(xué)，上海200120

摘要：上市公司的收購(gòu)與反收購(gòu)是同等重要的兩個(gè)市場(chǎng)行為，收購(gòu)與反收購(gòu)是相輔相成的。中國(guó)的證券市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代，上市公司的收購(gòu)成為了資本優(yōu)化的方式，為了維護(hù)本公司的既有利益和繼續(xù)掌握控制權(quán)，與之相對(duì)應(yīng)的反收購(gòu)的措施愈加的豐富多樣。本文以“AB股權(quán)之爭(zhēng)”為例主要闡述了上市公司反收購(gòu)的特點(diǎn)和措施。

關(guān)鍵詞：上市公司反收購(gòu)；反收購(gòu)的特點(diǎn)；目標(biāo)公司；反收購(gòu)措施

一、反收購(gòu)案例

1994年一場(chǎng)A股市場(chǎng)里程碑式的“AC之爭(zhēng)”，A公司和C公司有過(guò)一次驚心動(dòng)魄的較量，當(dāng)時(shí)以C公司為首的幾個(gè)股東聯(lián)合“逼宮”，企圖奪取控制權(quán)，最后以C公司一方放棄改組而告終。然而，2015年A公司遭遇野蠻人的事情再次上演。

2015年7月至12月，B集團(tuán)透過(guò)旗下公司，多次買(mǎi)入A公司A股令其持股量達(dá)22.45%，成為第一大股東。A公司表示：不歡迎B集團(tuán)成為第一大股東，理由就是你信用不夠，B集團(tuán)表態(tài)：我們恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場(chǎng)的力量，12月18日A公司停牌籌劃資產(chǎn)重組，單方面宣布關(guān)閉戰(zhàn)場(chǎng)，由此AB之爭(zhēng)進(jìn)入白熱化，A公司開(kāi)啟了反收購(gòu)的浪潮。

二、上市公司反收購(gòu)概述

市場(chǎng)是一只看不見(jiàn)的手，上市公司在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了重要的作用，尤其是證券市場(chǎng)的股權(quán)分配改革，使中國(guó)的證券市場(chǎng)進(jìn)入全流通時(shí)代，股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步分散，收購(gòu)的案件屢見(jiàn)不鮮，同時(shí)反收購(gòu)制度應(yīng)運(yùn)而生。收購(gòu)與反收購(gòu)是收購(gòu)制度的重要組成部分，沒(méi)有收購(gòu)就沒(méi)有反收購(gòu)制度的產(chǎn)生，公司上市給公司帶來(lái)大量資金等積極的一面，同時(shí)，公司也面臨著被收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

反收購(gòu)是指目標(biāo)公司的高管或者股東，針對(duì)收購(gòu)者的收購(gòu)行為，為了保有本公司的控制權(quán)，而采取的旨在預(yù)防或反擊收購(gòu)者收購(gòu)本公司的行為。收購(gòu)分為敵意收購(gòu)和善意收購(gòu)，敵意收購(gòu)者通常在不和對(duì)方管理層協(xié)商的情況下，在證券交易市場(chǎng)暗自吸納對(duì)方股份，以突然襲擊的方式發(fā)布要約，對(duì)此，目標(biāo)公司管理層往往持不合作態(tài)度，要么出具意見(jiàn)書(shū)，建議股東拒絕收購(gòu)要約，要么要求召開(kāi)股東大會(huì)，授權(quán)公司管理層采取反收購(gòu)措施。

三、上市公司反收購(gòu)的特點(diǎn)

(一)反收購(gòu)具有主體上的多方性。反收購(gòu)的主體包括：(1)收購(gòu)方；(2)被收購(gòu)方即目標(biāo)公司；(3)目標(biāo)公司董事；(4)目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)管理者。

(二)反收購(gòu)具有根本上的對(duì)抗性。公司法，證券法對(duì)公司的收購(gòu)具有明確的規(guī)定，明確了對(duì)上市公司中小股東利益的保護(hù)，對(duì)公司的收購(gòu)行為具有促進(jìn)作用，可以預(yù)見(jiàn)收購(gòu)行為將不斷出現(xiàn)，收購(gòu)與反收購(gòu)是相輔相成的，目標(biāo)公司為了公司的控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，保護(hù)公司股東的利益以及公司的經(jīng)營(yíng)管理理念、模式不發(fā)生改變，必定會(huì)采取強(qiáng)烈的反收購(gòu)對(duì)抗性措施，以期讓收購(gòu)方知難而退，放棄收購(gòu)行為。

(三)反收購(gòu)具有目的上的特定性。反收購(gòu)的目的是目標(biāo)公司采取一系列有效的反收購(gòu)措施，阻止投資公司進(jìn)行收購(gòu)，使公司的核心權(quán)利掌握在目標(biāo)公司手中，從而繼續(xù)持有公司的控制權(quán)，具有目的上的特定性。目標(biāo)公司的反收購(gòu)措施是為了不改變公司的原有經(jīng)營(yíng)模式和管理理念，保護(hù)公司和股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益和發(fā)展，維持既有格局。

四、上市公司反收購(gòu)的措施

(一)毒丸策略

“毒丸”是指目標(biāo)公司為了公司的控制權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，通過(guò)制定特定的優(yōu)先股票計(jì)劃，大量低價(jià)增發(fā)新股，以此來(lái)增加收購(gòu)公司的收購(gòu)難度，如同毒丸一樣如鯁在喉，讓收購(gòu)方知難而退。公司一旦被收購(gòu)，優(yōu)先股票計(jì)劃可以使股東的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，稀釋收購(gòu)公司的股份，從而收購(gòu)公司持有的股權(quán)比重下降，影響收購(gòu)的正常運(yùn)行，甚至放棄收購(gòu)。

(二)白衣騎士策略

目標(biāo)公司可以尋找與其關(guān)系較好的合作公司，通過(guò)簽訂盟約或者是給予一定的優(yōu)惠條件，邀請(qǐng)合作公司以高于收購(gòu)公司要約所給價(jià)格收購(gòu)目標(biāo)公司，“白衣騎士”與收購(gòu)公司就形成了競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，股價(jià)抬升，給收購(gòu)公司增加了收購(gòu)難度，要么放棄收購(gòu)，要么以更高的價(jià)格繼續(xù)收購(gòu)。

(三)焦土政策

焦土政策：指的是目標(biāo)公司降低本公司的收購(gòu)優(yōu)勢(shì)和吸引力，或者是增加本公司的負(fù)擔(dān)，使目標(biāo)公司的被收購(gòu)價(jià)值達(dá)到最低，從而收購(gòu)公司失去了對(duì)目標(biāo)公司的收購(gòu)興趣，收購(gòu)已變的沒(méi)有意義。然而，這種措施雖然會(huì)使收購(gòu)公司知難而退，卻也給目標(biāo)公司帶來(lái)了隱患和負(fù)面影響，需要謹(jǐn)慎選擇。出售“皇冠之珠”常常是焦土政策的一部分，公司被收購(gòu)肯定有可收購(gòu)的價(jià)值，該價(jià)值或許是公司的核心技術(shù)，或者是公司的專(zhuān)利，或者是公司的優(yōu)良資產(chǎn)，把該價(jià)值轉(zhuǎn)賣(mài)給收購(gòu)公司以外的第三方，收購(gòu)公司失去收購(gòu)的價(jià)值，就有可能放棄收購(gòu)。焦土政策的另一個(gè)手段是增加本公司的負(fù)擔(dān)和負(fù)債，比如用公司的優(yōu)良資產(chǎn)換取或者回購(gòu)第三方公司的低價(jià)值或者無(wú)價(jià)值的資產(chǎn)，投資一些回報(bào)率較低的項(xiàng)目，降低公司的資信和資產(chǎn)，對(duì)外舉借大量債務(wù)等一系列措施，使收購(gòu)公司能預(yù)見(jiàn)目標(biāo)公司的沉重包袱而放棄收購(gòu)。

五、小結(jié)

在當(dāng)今經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)上，上市公司收購(gòu)的形勢(shì)愈加的激烈，隨之而來(lái)反收購(gòu)的措施更趨多樣化，“AB股權(quán)之爭(zhēng)”僅是眾多收購(gòu)與反收購(gòu)浪潮中的滄海一粟。隨著收購(gòu)的市場(chǎng)化，還有更多的反收購(gòu)措施會(huì)出現(xiàn)。

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[2]劉寶.從寶能系舉牌萬(wàn)科股票談上市公司的反收購(gòu)策略[J].金融視野，2015.

中圖分類(lèi)號(hào)：D922.291.91

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

文章編號(hào)：2095-4379-(2016)19-0282-01

作者簡(jiǎn)介：苗慧丹，女，河南商丘人，上海海事大學(xué)，經(jīng)濟(jì)法專(zhuān)業(yè)碩士研究生在讀。