A股麻雀如何變鳳凰

趙文佳

在一系列資本運作中，上市公司股東、收購標的公司股東以及配套增發(fā)機構(gòu)都獲得了大幅度的資本增值。

兩個80后，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功控股一家A股上市公司，隨后緊接著實施資產(chǎn)重組，使一家主營業(yè)務(wù)大幅下滑的“過氣”上市公司，搖身變?yōu)椤盎ヂ?lián)網(wǎng)+金融”的熱點公司。

并且，在一系列資本運作中，上市公司股東、收購標的公司股東以及配套增發(fā)機構(gòu)都獲得了大幅度的資本增值。

接盤傳統(tǒng)上市公司

2015年4月12日收盤后，上市公司廣東華聲電器股份有限公司（下稱華聲股份）發(fā)布一則公告，稱控股股東正在洽談涉及上市公司的重大事項，決定13日起臨時停牌，引起投資者紛紛猜測。

4月29日，停牌原因進一步明晰，當(dāng)日華聲股份發(fā)布公告稱：公司實際控制人正在籌劃其間接持有公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作。同日，華聲股份還發(fā)布另一份公告稱收到董事長、總經(jīng)理羅勝橋、副董事長盧錫球以及副總經(jīng)理馮倩紅的辭職申請。

華聲股份成立于1995年，主要從事家用電器配線組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是國內(nèi)空調(diào)連接組件主要供應(yīng)商之一，2012年4月16日登陸深交所。

上市后，華聲（香港）有限公司（下稱香港華聲）和佛山市順德區(qū)遠茂化工實業(yè)有限公司（下稱遠茂化工）分別占有華聲股份18.83%、19.57%的股份，而香港華聲及遠茂化工均為羅勝橋、馮倩紅夫婦100%控股，因此，兩者合計間接持有華聲股份38.40%的股份，為上市公司實際控制人。

上市僅僅三年時間，公司實際控制人便轉(zhuǎn)讓離場，不僅讓市場議論紛紛。但市場最關(guān)心的還是——下一個接盤者是誰？

半個月之后接盤者終于現(xiàn)身。

2015 年5月13日，華聲股份再次發(fā)布公告稱，股東香港華聲、遠茂化工于2015年5月10日和北京鳳凰財智創(chuàng)新投資中心（有限合伙）（下稱鳳凰財智）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，香港華聲把其持有的華聲股份18.83%的股份以每股20.08元（較停牌前最后一個交易日收盤價18.70元溢價7.38%）的價格轉(zhuǎn)讓給鳳凰財智；遠茂化工以同樣價格把其持有11.00%的股份轉(zhuǎn)讓給鳳凰財智。交易完成后，鳳凰財智共計持有華聲股份總股本的 29.83%，成為控股股東。

根據(jù)測算，接手華聲股份29.83%的股份總計需要11.98億元的資金，鳳凰財智有何來頭？接盤所需的巨額資金又從何而來？

據(jù)《英才》記者查閱資料顯示，鳳凰財智成立于2014年10月28日，普通合伙人為鳳凰資產(chǎn)管理，由鳳凰產(chǎn)業(yè)投資100%控制，杜力和張巍則分別持有鳳凰產(chǎn)業(yè)投資80%、20%的股權(quán)。另外，杜力、張巍已簽署一致行動協(xié)議，約定在鳳凰產(chǎn)業(yè)投資、鳳凰資產(chǎn)管理、鳳凰財智的重大事項決策上保持一致行動。因此，杜力、張巍為華聲股份的實際控制人。

杜力、張巍均為1980年出生，投資過極貝網(wǎng)絡(luò)科技、華建耐爾特、新概念電氣等手游、環(huán)保、智能開發(fā)等領(lǐng)域的公司。如今二人分別為華聲股份的董事長和總經(jīng)理。

對于收購華聲股份股權(quán)所需要的資金，全部來源于鳳凰財智合伙人的出資。鳳凰財智全體合伙人認繳出資額共計12.0001億元，除了普通合伙人鳳凰資產(chǎn)管理出資1萬元外，有限合伙人杜力、虞鋒、吳紅心、吳世春、唐越認繳出資分別為3億元、3億元、2億元、2億元、2億元。

整合上市平臺

華聲股份上市之后，在 2014 年度創(chuàng)下銷售量歷史新高。但2015 年以來，受外部市場大環(huán)境影響特別是空調(diào)行業(yè)需求不振、勞動力成本持續(xù)上升影響，華聲股份經(jīng)營出現(xiàn)一定程度的下滑，其2015年1-8月營業(yè)收入和凈利潤同比下降23.84%和50.95%。

控制這樣一家主業(yè)已經(jīng)開始大幅下滑的上市公司，鳳凰財智背后有著怎樣的布局？

就在華聲股份發(fā)布股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議公告的當(dāng)天，其還緊接著發(fā)布了一份籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告。

2015年11月12日，華聲股份資產(chǎn)重組浮出水面，并且股票于當(dāng)日復(fù)牌。根據(jù)重組預(yù)案，華聲股份以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買中江信托等股東持有的國盛證券100%的股權(quán)。

相對于華聲股份“大勢已去”的原主營業(yè)務(wù)，國盛證券則具有較好的盈利能力及前景。根據(jù)國盛證券審計報告，2013年度、2014年度及2015年1-8月國盛證券歸屬于母公司的凈利潤為1.09億元、2.78億元、5.54億元。

而這對于華聲股份的整合才只是開始。

重組預(yù)案還表示，杜力、張巍具有長期的股權(quán)投資及上市公司運作經(jīng)驗，對于金融行業(yè)尤其是非銀金融領(lǐng)域具有較為深厚的理解，杜力、張巍取得上市公司控股權(quán)后，擬利用上市公司平臺對優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進行有效整合，同時提升上市公司盈利能力，實現(xiàn)長期、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

華聲股份確立了長期戰(zhàn)略目標，即通過內(nèi)生式和外延式的發(fā)展，充分利用互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新手段，基于互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈，逐步建立涵蓋證券、保險、投資、信托、銀行等業(yè)務(wù)的金融服務(wù)體系，最終將公司打造為一個專業(yè)、創(chuàng)新、開放的互聯(lián)網(wǎng)金控平臺。

本次交易完成后，國盛證券將作為華聲股份子公司獨立運營，并將原有制造業(yè)相關(guān)資產(chǎn)下沉至子公司層面，最終形成金融、投資及制造業(yè)三大業(yè)務(wù)模塊。

此預(yù)案一出，華聲股份連拉8個漲停，截至2015年12月8日，華聲股份收盤38.62元，相較于5月20.08元每股的接盤價格，只需半年時間鳳凰財智已經(jīng)浮盈近100%。按照購買資產(chǎn)13.42元/股的發(fā)行價格，國盛證券的原股東們也浮盈近200%。

同時，華聲股份還擬向有限合伙企業(yè)前海發(fā)展、前海遠大、鳳凰財鑫、北京迅杰、北京岫晞發(fā)行股份募集配套資金。而前海發(fā)展、前海遠大、鳳凰財鑫也均為杜力、張巍控制的企業(yè)。本次重組完成后，杜力、張巍將控制華聲股份43.95%的股權(quán)，控股地位進一步穩(wěn)固。