國際稅收情報交換典型案例四則
隨著我國經(jīng)濟發(fā)展和改革開放的不斷深入,外國來華投資數(shù)量和規(guī)模都呈現(xiàn)明顯擴大的趨勢,而由此引發(fā)的跨境偷逃稅問題也成為中國國際稅收征管的重點和難點。國際稅收情報交換制度作為各國間稅務合作的主要機制之一,在應對國際逃避稅領(lǐng)域發(fā)揮著重要的作用。以下就是近年來我國稅務機關(guān)積極利用情報交換加強跨境稅源管理的四個典型案例。
A公司是2009年在東部某市成立的外商獨資企業(yè),主要經(jīng)營船舶入級檢驗、船用產(chǎn)品檢驗等。2009年,A公司與境外母公司簽訂了一份服務框架合同(主要包括系統(tǒng)使用、檢驗、技術(shù)人員培訓等多個項目),合同金額不定,期限不定,收款發(fā)票只列明服務費,未列明具體項目。此后每年,該公司都在此合同服務項目下對外支付服務費且金額巨大,僅2010、2011兩年間,就向境外母公司支付了2.4億元人民幣。該公司在支付這些巨額款項時一直未代扣代繳企業(yè)所得稅。這引起了稅務機關(guān)的注意。
根據(jù)A公司提供的相關(guān)年度同期資料顯示,其對外支付的服務費并非純境外勞務,其中還包含特許權(quán)使用費項目,而這些項目應從服務費中剝離出來重新計算,在中國代扣代繳企業(yè)所得稅。
然而,該公司的負責人卻堅稱,母公司在境外為其提供服務,且在中國不構(gòu)成常設(shè)機構(gòu),所以不需要在中國申報納稅。國內(nèi)目前的征管手段無法核實該企業(yè)所稱情況的真實性,雖然稅務人員多次上門調(diào)查取證,但企業(yè)拒不配合提供母公司的相關(guān)證據(jù)材料,調(diào)查陷入僵持狀態(tài)。在此情況下,稅務機關(guān)決定啟動國際稅收情報交換調(diào)查程序,就該公司相關(guān)合同的真實性和相關(guān)支付費用的性質(zhì)等情況,向境外稅務機關(guān)發(fā)出專項情報請求。
2013年1月,稅務機關(guān)收到了相關(guān)境外主管稅務當局寄來的回復資料。從這些資料中,證實了A公司與母公司曾簽訂了一份主協(xié)議以及基于主協(xié)議的三份明細協(xié)議,其中兩個明細協(xié)議的勞務發(fā)生地在中國。調(diào)查人員在仔細分析資料、核對數(shù)據(jù)后,對合同明細表中的項目及支付金額進行了測算,對支付項目逐個進行了判定,對合同中勞務費和特許權(quán)使用費項目進行了劃分。隨后,稅務機關(guān)對A公司進行了新一輪調(diào)查約談,在事實與證據(jù)面前,企業(yè)方面態(tài)度明顯轉(zhuǎn)變,積極配合調(diào)查取證。
經(jīng)過近一個月的調(diào)查與核對,A公司承認了逃稅的事實。截至2013年2月,共計補繳營業(yè)稅369.25萬元,增值稅605.74萬元,城建稅及附加126.75萬元,企業(yè)所得稅909.68萬元,合計共補繳稅費2 011.42萬元。
我國境內(nèi)A公司是一家成立于1997年的外資企業(yè),主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售、租賃等業(yè)務。2012年6月及2012年底,A公司兩次申請對它與境外B公司2011年度、2012年度的非貿(mào)合同進行備案,并申請享受境外勞務企業(yè)所得稅不征稅。合同中指出,B公司為A公司提供項目管理、項目設(shè)計、營銷策劃和人力行政財務管理等各項服務,并收取服務費約905萬元人民幣。此外,A公司提交的申請資料中強調(diào)B公司為其提供了一項關(guān)鍵性服務——幫助A公司的房產(chǎn)項目取得B公司所在X國建設(shè)局頒發(fā)的建筑物綠色環(huán)保標志(以下簡稱“綠標”),同時強調(diào)通過B公司的努力使綠標獲得了金獎,有效提升了A公司房產(chǎn)項目的銷售業(yè)績。另外,在“綠標”評選中X國E公司作為顧問協(xié)助申請“綠標”。
稅務人員在調(diào)查中發(fā)現(xiàn),這兩次“綠標”申請間隔時間短,支付金額高且相同,付匯內(nèi)容雷同且服務實質(zhì)模糊,而區(qū)別僅在于合同所屬年度,以及2012年度“綠標”獲得金獎。在對企業(yè)提交的付匯申請資料進行了仔細排查后,稅務人員進一步歸納出三大疑點:
一是B公司每年按季度給A公司開具發(fā)票,但發(fā)票號碼卻是連續(xù)的。
二是中國境內(nèi)的房產(chǎn)項目對聽起來“高端洋氣”的“綠標”并沒有硬性要求。
三是A公司提供的2011年的綠標證書標注著“GOLD”字樣,表明A公司2011年度“綠標”已獲得金獎,何以2012年再次支付巨額服務費?
面對稅務機關(guān)的質(zhì)詢,A公司對交易情況含糊其辭,未能提交資料配合調(diào)查。為了進一步辨析兩筆非貿(mào)付匯合同是否存在避稅嫌疑,2013年5月,我國主管稅務機關(guān)決定啟動國際情報交換程序,請求X國主管稅務當局給予以下協(xié)助:一是確認B公司2011、2012年度稅務申報數(shù)據(jù);二是核實A公司與B公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;三是了解第三方顧問E公司的申報情況,判定勞務真實性及B公司收費的合理性;四是獲取B公司和E公司的審計報告,判定其賬務處理及資金流向。
2013年12月,X國稅務局針對以上四項請求內(nèi)容一一作出了回復:
1.證實A公司在2008年付給E公司6萬多美元“綠標”申請服務費后,雙方再無業(yè)務往來;
2.B公司的審計報告以及報表都反映出從A公司取得的約905萬元服務費是其唯一的收入來源,其中約814.5萬元在當年轉(zhuǎn)付B公司的最終控制方X國C公司;
3.確認C公司是B公司及我國境內(nèi)A公司的最終實際控制方;
4.在C公司的審計報告數(shù)據(jù)中,B公司支付的約814.5萬元赫然在列,兩個母子公司的報表數(shù)據(jù)吻合。
結(jié)合案頭分析情況,稅務人員得出以下判斷:
首先,E公司作為非關(guān)聯(lián)的第三方顧問公司,僅在2008年收到了6萬多美元的“綠標”申請服務費,不屬于A公司與X國B、C公司之間利潤轉(zhuǎn)移籌劃的關(guān)注對象。
其次,初步判定“綠標”根本就是“噱頭”。A公司作為境內(nèi)銷售高端樓盤的房地產(chǎn)開發(fā)商,現(xiàn)金充裕且收益可觀,通過與境外關(guān)聯(lián)B公司簽訂服務合同,將利潤以服務費的形式轉(zhuǎn)移至兩家公司共同的控制方C公司,其存在利用組織架構(gòu)籌劃轉(zhuǎn)移利潤的嫌疑。
此外,從掌握的B公司歷年的審計報告數(shù)據(jù)中,稅務人員發(fā)現(xiàn)從2005年項目伊始,B公司即持續(xù)利用相同的操作模式一方面向A公司收取高額服務費,另一方面在當年把大部分款項轉(zhuǎn)付給C公司,8年合計從A公司取得服務費約8 109萬元,轉(zhuǎn)付C公司約5 624.5萬元。
在證據(jù)面前,企業(yè)最終承認了避稅籌劃的事實,但同時也提出部分交易是真實的,并提交了一系列的資料證明C公司是真實的服務提供方。稅務機關(guān)審閱相關(guān)資料后認可了企業(yè)對于C公司提供服務一說。
稅企雙方經(jīng)歷多輪磋商,對允許支付的服務費用進行了合理性論證和量化,剔除了一些非關(guān)聯(lián)或不合理的項目,確定了最終的調(diào)整方案:對居民企業(yè)A公司累計支出服務費8 109萬元,按成本加成法調(diào)整后允許列支3 878萬元,對差額部分4 231萬元進行了納稅調(diào)增,補繳企業(yè)所得稅1 234萬元;對非居民企業(yè)C公司則全部按境內(nèi)勞務征稅,補繳稅費246萬元;整個案件合計補稅1 480萬元。
我國境內(nèi)A公司是一家成立于2009年的外資企業(yè),主營業(yè)務為汽車自動變速箱核心技術(shù)的開發(fā)、汽車自動和手動變速箱關(guān)鍵零部件的生產(chǎn)銷售。2010年,A公司從境外關(guān)聯(lián)B公司購入200多萬美元的數(shù)控機床。該批機床雖外觀較新,但使用年限普遍超過10年,有的甚至達到20年,且相同型號設(shè)備價格相差10萬~20萬美元,作價較為混亂。稅務人員初步懷疑企業(yè)可能人為抬高舊設(shè)備價格,以多提折舊的方式侵蝕我國稅基。
面對稅務機關(guān)的質(zhì)疑,A公司拒絕提供上述設(shè)備的原始發(fā)票和入賬憑證等資料。由于關(guān)鍵信息均由境外B公司掌握,主管稅務機關(guān)決定啟動國際稅收情報交換調(diào)查程序,請求B公司所在的C國主管稅務當局就以下請求予以協(xié)助:一是B公司賬冊中記錄的上述6臺機器設(shè)備的原值、計提折舊、跌價準備和賬面凈值的金額;二是B公司申報上述6臺機器設(shè)備的銷售收入的金額。
2014年,C國稅收情報回函作了以下回復:
1.B公司共銷售給A公司6臺舊設(shè)備,在銷售之前對上述設(shè)備進行了大修,然后裝運到中國,報價為設(shè)備賬面價值、修理費用及運輸費用總和,再加成7%;
2.提供6臺舊設(shè)備的原始入賬憑證(包括原值、累計折舊、殘值)及翻新成本等相關(guān)資料。
收到C國稅務局回函后,稅務人員對回函資料進行了案頭分析并產(chǎn)生以下疑問:
1.6臺舊設(shè)備已經(jīng)在境外使用超10年,部分甚至已使用20年,為什么還要進口該設(shè)備?
2.從設(shè)備境外使用情況來看,舊設(shè)備境外殘值已接近于零,殘值加上翻新成本之后價格遠低于再次出售價格,但是最終賣給境內(nèi)的價格接近甚至超過原值,關(guān)聯(lián)購入作價是否合理?
帶著上述問題,稅務人員對A公司進行了實地核查并約談了企業(yè)財務負責人。企業(yè)人員對稅務機關(guān)提出的疑問解釋如下:
1.上述舊設(shè)備雖然在境外使用數(shù)十年,但在國內(nèi)仍然屬于先進技術(shù),并且銷售前都經(jīng)過翻新,不影響國內(nèi)企業(yè)正常使用。同型號設(shè)備價格差異原因在于每臺設(shè)備的使用情況和新舊程度不同。
2.從關(guān)聯(lián)企業(yè)購入舊機床價格低于市場重新購置價格,不存在轉(zhuǎn)讓定價問題。設(shè)備價格是由A公司和B公司商談確定的,符合獨立交易原則。
面對企業(yè)的強硬態(tài)度,稅務機關(guān)出示了上述舊設(shè)備在境外的原始入賬憑證,并以數(shù)據(jù)說明該批舊設(shè)備在境外殘值已接近于零,即便經(jīng)過翻新,殘值加上維修成本價格仍遠低于企業(yè)購進價格。B公司將舊設(shè)備以接近甚至超過原值的價格賣給境內(nèi),有違公允,存在人為抬高舊設(shè)備價格以轉(zhuǎn)移利潤并多提折舊進而侵蝕稅基的問題。
在證據(jù)面前,A公司最終承認舊設(shè)備關(guān)聯(lián)購入作價不合理,愿意配合稅務機關(guān)全面自查并進行調(diào)整。稅務機關(guān)依法對A公司進行了處理,共調(diào)增應納稅所得額231.74萬元,彌補虧損56.54萬元,補稅57.93萬元并加收利息,維護了國家稅收權(quán)益。
代表處A是境外總機構(gòu)B于1994年設(shè)立的境內(nèi)常駐代表機構(gòu),其經(jīng)營范圍是為B公司提供市場調(diào)查、聯(lián)絡咨詢等準備性、輔助性活動。調(diào)查中發(fā)現(xiàn),A代表處為位于低稅收管轄區(qū)的B公司實際提供采購服務,發(fā)生的所有經(jīng)費支出由B公司承擔。根據(jù)有關(guān)規(guī)定,2010年度以前A代表處向稅務機關(guān)申請享受稅收優(yōu)惠待遇,未繳納過營業(yè)稅和企業(yè)所得稅;2010年度以后按照經(jīng)費換算收入的方式繳納相關(guān)稅款。
稅務機關(guān)現(xiàn)場調(diào)查后發(fā)現(xiàn)以下情形:
1.代表處A下設(shè)若干業(yè)務組和1個后勤組,平均人數(shù)160人,最多時達250人;
2.A擁有辦公樓數(shù)棟,辦公面積約5 000平方米,年均費用達6 000萬元人民幣,最高年度超過億元;
3.A實際承擔供應商評估、訂單跟蹤、質(zhì)量監(jiān)控、物流安排及后勤人事管理等活動。
稅務機關(guān)經(jīng)過詳細的案頭分析后,初步判定代表處A存在以下疑點:
1.A從事的經(jīng)營活動已超出準備性、輔助性活動范疇;
2.A不符合“暫行規(guī)定”免稅條件的范圍;
3.A獲得的僅僅是經(jīng)費支出換算補償?shù)睦麧櫍c其承擔的功能風險不匹配。
面對稅務機關(guān)的質(zhì)詢,代表處A拒絕提供總機構(gòu)B公司經(jīng)營情況等相關(guān)資料,加之代表處即將到期,如不盡快推動調(diào)查,即使最終釋清疑點、調(diào)整補稅,稅款追繳也將面臨較大困難。在此情況下,稅務機關(guān)決定提出授權(quán)代表訪問請求以獲取關(guān)于總機構(gòu)B的以下信息:
1.經(jīng)營模式,從事采購服務的流程;
2.承擔的功能風險;
3.資產(chǎn)、經(jīng)營費用、員工人數(shù)等情況;
4.為集團提供采購服務的收入定價方式;
5.申報的經(jīng)營利潤及納稅情況。
在履行完相關(guān)程序后,稅務機關(guān)通過同代表處A、總機構(gòu)B及總機構(gòu)B所在地主管稅務當局多次溝通協(xié)調(diào),成功實施了對總機構(gòu)B的授權(quán)代表訪問并取得關(guān)鍵性證據(jù):一是總機構(gòu)共下設(shè)3個部門,總?cè)藬?shù)僅有25人左右;二是總機構(gòu)B的收入來源為客戶的傭金收入,傭金率為采購貨值的2.5%,利潤可謂豐厚,而代表處A僅獲得經(jīng)費支出補償;三是總機構(gòu)B在名義上是貿(mào)易公司,但實際上僅以總機構(gòu)的名義簽訂購銷合同、協(xié)助結(jié)算貨款。
在事實和證據(jù)面前,代表處A最終認同稅務機關(guān)有關(guān)常設(shè)機構(gòu)的判定以及利潤歸屬的主張,并同意采用獨立交易原則,按照交易凈利潤法確定代表處的合理利潤。根據(jù)可比性分析結(jié)果,最終確定成本加成率為28%,相當于傭金率為1.7%,占總機構(gòu)傭金率的68%,補征稅款和加收利息5 400萬元。
(一)縱向挖掘,橫向拓展,實現(xiàn)情報價值最大化
情報交換有效解決了征納雙方涉稅信息不對稱的問題,在打擊跨境逃避稅方面發(fā)揮了重大作用。面對情報信息,稅務機關(guān)一方面要抽絲剝繭,順藤摸瓜,深入挖掘隱藏案情,爭取以一斑窺全豹;另一方面,要以點帶面,舉一反三,通過情報交換工作,帶動反避稅、非居民稅收管理等相關(guān)工作協(xié)同推進,擴大影響,不斷提高跨境稅源管理整體水平。
(二)創(chuàng)新工作方式,充分利用有效情報維護我國稅收權(quán)益
在歐美金融危機爆發(fā)后,各國加大爭奪跨境稅源的背景下,我國稅務機關(guān)應該充分利用各種國際稅收征管協(xié)作的渠道,切實維護好我國的稅收權(quán)益。如對從境外關(guān)聯(lián)方高價購進舊機器設(shè)備等固定資產(chǎn)交易需格外警惕。與傳統(tǒng)關(guān)聯(lián)購銷轉(zhuǎn)移利潤相比,這種惡意籌劃涉及金額高、手法隱蔽,往往對國家稅收權(quán)益造成稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移的雙重危害。由于國外舊機器設(shè)備種類型號繁多,非專業(yè)人士往往無法識別其中的私秘,因此國內(nèi)征管手段無法核查的,可以借助情報交換締約國回函信息,發(fā)現(xiàn)境外企業(yè)作價有違公允事實,揭露企業(yè)以不合理高價購買境外關(guān)聯(lián)企業(yè)舊設(shè)備的真相。
(三)積極探索,大膽實踐,有效利用多種情報交換手段
當前,各國的情報交換工作仍然集中在專項情報交換和自動情報交換領(lǐng)域,授權(quán)代表訪問尚未在世界范圍內(nèi)開展起來。案例四是我國第一次赴境外實施授權(quán)代表訪問,檢查與我境內(nèi)實體有關(guān)聯(lián)的境外實體,獲取相關(guān)涉稅信息。相較專項、自動、自發(fā)等情報交換手段,授權(quán)代表訪問使一國主管稅務當局到另一國稅收管轄區(qū)域內(nèi)進行實地訪問,以獲取、查證稅收情報的行為更具有全面直接靈活獲取所需信息的優(yōu)勢,特別是對低稅負或涉避稅地企業(yè)的跨境稅源管理具有積極的借鑒意義。
(四)發(fā)揮震懾作用,以點帶面努力提升行業(yè)納稅遵從
情報交換逐漸成為反跨國偷避稅的有效利器,對跨國企業(yè)的震懾程度日益顯現(xiàn)。稅務機關(guān)應充分借鑒經(jīng)驗,加強相關(guān)工作力度,一是開展內(nèi)部培訓,通過案例交流,逐步提升稅務人員的專業(yè)技能;二是積極開展對外資企業(yè)特別是對外支付數(shù)額較大,納稅風險較高的重點企業(yè)的納稅宣傳和風險提示,普及國際征管協(xié)作相關(guān)知識,提升稅收情報的震懾度和企業(yè)的納稅遵從度。
本文案例由國家稅務總局國際稅務司提供
責任編輯:王 平
“跨境數(shù)字經(jīng)濟與無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收問題的國際比較研究”結(jié)題研討會日前舉行
7月28日,“跨境數(shù)字經(jīng)濟與無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓稅收問題的國際比較研究”結(jié)題研討會在湖北省恩施土家族苗族自治州舉行。該課題是2015年度中國國際稅收研究會學術(shù)研究委員會課題之一,由湖北省地方稅務局和湖北省國際稅收研究會作為課題牽頭單位。來自中國國際稅收研究會、國家稅務總局國際稅務司、重慶市國際稅收研究會、海南省國家稅務局、湖北省地方稅務局、湖北省國際稅收研究會、財政部財政科學研究所、中南財經(jīng)政法大學、江蘇省無錫市國際稅收研究會、廣東省廣州市番禹區(qū)國家稅務局等單位的領(lǐng)導和專家參加了會議。
會議認為,數(shù)字經(jīng)濟與知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)交易已經(jīng)構(gòu)成跨國科技企業(yè)的主要收入來源,而由此引發(fā)的稅基侵蝕和國際稅收收入分配問題已經(jīng)引起世界各國的高度關(guān)注,且OECD國家、歐盟和G20集團已經(jīng)采取積極措施加以應對。我國宜積極參與新的國際稅收規(guī)則的研究和制定工作,并借鑒國際經(jīng)驗,抓緊出臺相關(guān)稅收政策和管理辦法,以合理保護稅基,促進數(shù)字經(jīng)濟的健康發(fā)展。會議同時強調(diào),加強跨境無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的反避稅研究,是確保我國跨境無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓定價稅收工作順利開展,實現(xiàn)稅收管理現(xiàn)代化的需要,也是增強我國在國際稅收舞臺話語權(quán)的客觀要求。
王 平/文
責任編輯:喬金美