董事如何正確履職

錢毅 丁朝霞

董事在研判經(jīng)濟金融形勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)各自的專業(yè)特長和優(yōu)勢及風(fēng)險偏好等發(fā)表意見和看法，按民主程序進行決策，應(yīng)該是充分討論、反復(fù)權(quán)衡，既堅守職業(yè)操守和必要的自信，又保持謹(jǐn)慎的態(tài)度，保持敏銳清晰的視角和良好大局觀，在董事會職責(zé)范圍和運作規(guī)則的約束下充分交流

在上市公司，眾所周知，董事會是公司治理的核心，承擔(dān)著戰(zhàn)略決策和監(jiān)督職責(zé)。董事作為董事會的成員，在相關(guān)法律法規(guī)的約束下，能否科學(xué)、高效、正確地履職，直接決定了董事會的決策效率和監(jiān)督效果?；诮┠旯局卫韺嵺`，筆者對董事履職提出幾點建議。

明晰職責(zé)范圍，熟知履職規(guī)則，依法合規(guī)履職。

董事會議是董事履職的平臺，是董事會最主要的工作方式，董事會承擔(dān)的職責(zé)及工作規(guī)則是董事職責(zé)的范圍和邊界。董事熟知董事會職責(zé)和運作規(guī)則是履好職的前提。在由股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層組成的“三會一層”架構(gòu)下，董事會要依據(jù)公司法、公司章程及董事會議事規(guī)則等，科學(xué)高效決策并對決策執(zhí)行情況開展監(jiān)督，包括：決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案和發(fā)展戰(zhàn)略；制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂增加或者減少注冊資本的方案；制定風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易等基本管理制度，并監(jiān)督制度的執(zhí)行情況；聘任或解聘高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；決定分支機構(gòu)的設(shè)置等。而董事會的主要履職方式是為公司科學(xué)決策和完善內(nèi)部控制、風(fēng)險管理等召開相關(guān)會議，所以從治理角度而言，開好董事會議是最基本的也是首要的工作，董事會無論是聽取匯報、分析討論、審議決策或提請股東大會審議重大事項等，都離不開董事會議。董事按照規(guī)定程序，根據(jù)相關(guān)議題和董事的職責(zé)，認真準(zhǔn)備，積極參會，并發(fā)表有價值的意見和建議是開好董事會的前提條件和基礎(chǔ)。

堅持專業(yè)性和獨立性，從維護公司和股東長遠利益角度分析思考問題。

根據(jù)職責(zé)分工，董事會關(guān)注的重點不應(yīng)該是管理層日常經(jīng)營管理工作中的一些細節(jié)問題，而應(yīng)該是大事，是董事會職能要求必須關(guān)注和過問的重要事宜。董事會負責(zé)確定公司戰(zhàn)略和發(fā)展方向，負責(zé)總體的風(fēng)險把控制，為此，董事應(yīng)當(dāng)更多地從公司可持續(xù)發(fā)展和股東長遠利益最大化角度去分析思考問題，提出意見和建議，履行“看管責(zé)任”和“誠信義務(wù)”。所謂看管責(zé)任，是指在充分掌握信息的基礎(chǔ)上審慎進行與公司相關(guān)的決策的責(zé)任，即要求董事像“審慎的人”處理自己的事務(wù)那樣研究考慮公司重要事務(wù)。所謂誠信義務(wù)，是指董事須忠誠于公司，切實為公司和全體股東的利益行事。應(yīng)當(dāng)防止?fàn)奚鹃L遠發(fā)展目標(biāo)和全體股東利益而按短期利益或其他個人或集團的利益行事。不論執(zhí)行董事還是非執(zhí)行董事，均需按上市公司的有關(guān)要求，從市場規(guī)律并基于商業(yè)法則分析論證和研究問題，要重視并顧及公司、客戶、員工、股東、債權(quán)人等利益相關(guān)者的利益，而不僅僅是股東的利益，要按照監(jiān)管規(guī)定和公眾公司的有關(guān)要求去思考問題，開展相關(guān)調(diào)研，提出意見和建議。

注重溝通交流，不斷提高董事會會議的質(zhì)量和效率。

加強溝通、做好溝通工作，對于一個良好的治理環(huán)境形成及董事會作用的有效發(fā)揮十分重要。董事會由來自不同行業(yè)、不同專業(yè)背景和特長的董事組成。董事在研判經(jīng)濟金融形勢的基礎(chǔ)上，根據(jù)各自的專業(yè)特長和優(yōu)勢及風(fēng)險偏好等發(fā)表意見和看法，按民主程序進行決策，應(yīng)該是充分討論、反復(fù)權(quán)衡，既堅守職業(yè)操守和必要的自信，又保持謹(jǐn)慎的態(tài)度，保持敏銳清晰的視角和良好大局觀，在董事會職責(zé)范圍和運作規(guī)則的約束下充分交流?！昂投煌钡亩聲幕档锰岢Ｗ鳛楣蓶|和管理層溝通的橋梁，股東派駐董事在董事會承擔(dān)著公司與股東之間溝通的特殊使命，要善于把股東的意見和公司的現(xiàn)狀與長遠利益相結(jié)合，提出既具有戰(zhàn)略眼光，又切實可行的建議十分重要。董事會時限緊、議題多，會前溝通要講求效率，有些非原則性的問題或?qū)毠?jié)情況的了解，能在會前溝通中消化的盡量在會前解決。在專門委員會上，可以對比較重要或?qū)I(yè)的問題進行深入分析和充分討論，提出意見建議，但專門委員會不能取代董事會進行決議。

借力董事會辦公室，為更好地履職創(chuàng)造條件。

非執(zhí)行董事通常由外部人士擔(dān)任，對公司的業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營狀況常需要有一個了解、熟悉的過程。為解決該問題，一方面管理層應(yīng)當(dāng)協(xié)助非執(zhí)行董事充分詳細了解公司相關(guān)情況，另一方面非執(zhí)行董事本人應(yīng)從董事會的職能出發(fā)，投入足夠的時間和精力去學(xué)習(xí)研究行業(yè)信息和知識，并通過境內(nèi)外調(diào)研，閱讀有關(guān)信息，參加相關(guān)培訓(xùn)等方式不斷加強對公司的了解。董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，是董事了解信息的重要幫手，也是董事與管理層相關(guān)部門溝通的助手。董事獲取信息的渠道暢通，投入的時間和精力足夠，履職能力和效率必將持續(xù)提高。

作者供職于中國工商銀行總行