中國建筑的三大善治

嚴(yán)學(xué)鋒

中國建筑股份有限公司去年的業(yè)績表現(xiàn)不俗，總裁官慶（2015年5月20日轉(zhuǎn)任董事長）稱，“2014年，面對(duì)步入新常態(tài)的國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢，中國建筑堅(jiān)持穩(wěn)中有進(jìn)的經(jīng)營策略，因勢而謀，乘勢而上，全年業(yè)績保持增長態(tài)勢，主要經(jīng)營指標(biāo)再創(chuàng)新高。營業(yè)收入8000億元，同比增長17.3%，提前一年完成‘十二五規(guī)劃期末的目標(biāo)；凈利潤226億元，同比增長10.6%。與此同時(shí)，公司品牌價(jià)值和影響力進(jìn)一步提升，《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)排名提升至第52位，繼續(xù)位居全球建筑地產(chǎn)行業(yè)第1位?！绷己玫墓局卫硎瞧髽I(yè)可持續(xù)發(fā)展的重要保障，其中激勵(lì)機(jī)制是重要推手。作為完全競爭性領(lǐng)域的央企，中國建筑在完善公司治理方面有三大探索，包括整體上市、設(shè)立了董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議和董事長常務(wù)會(huì)、進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)，頗富成效。其中一些做法走在了國企前列，具有獨(dú)創(chuàng)性，對(duì)國企很具啟發(fā)意義，董事長常務(wù)會(huì)等做法對(duì)民企亦不乏參考價(jià)值。

率先整體上市

毫無疑問，整體上市有助于企業(yè)做大做強(qiáng)、優(yōu)化公司治理，包括讓央企的運(yùn)營更加規(guī)范、透明化，理順母公司和上市公司之間的關(guān)系（傳統(tǒng)的分拆部分資產(chǎn)上市的模式下，母公司往往采取行政化的方式管理上市公司，而非做干凈的出資人，損害上市公司治理的健康）。數(shù)年前國務(wù)院國資委即推央企整體上市。時(shí)任國務(wù)院國資委副主任邵寧表示，對(duì)于競爭性國有大企業(yè)，改革方式是整體上市。在央企中，中國建筑較早實(shí)施了整體上市，是54家中央直接管理的央企中的第一家。

中國建筑工程總公司組建于1982年，其前身為原國家建工總局。1992年，中建總公司的孫公司中國海外發(fā)展有限公司在香港聯(lián)交所上市，即部分資產(chǎn)上市。

2006年6月，時(shí)任中建總公司總經(jīng)理孫文杰向公司黨組正式提出上市計(jì)劃：開啟整體上市。次年，中建總公司聯(lián)合中國石油集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、中國中化集團(tuán)等4家世界500強(qiáng)企業(yè)共同發(fā)起成立了中國建筑股份有限公司。自中國建筑2007年設(shè)立以來，中建總公司的所有主營業(yè)務(wù)，均依托其運(yùn)行。中建總公司實(shí)質(zhì)已經(jīng)“空殼化”（無機(jī)構(gòu)、無業(yè)務(wù)、無人員），經(jīng)營性業(yè)務(wù)均依托中國建筑這一平臺(tái)。2009年7月，中國建筑在上海證券交易所上市，募集資金501億元——孫文杰稱，自2006年起，其精力和時(shí)間幾乎全部撲在中國建筑重組改制整體上市上面：耗時(shí)3年，可見并不容易。時(shí)任國務(wù)院國資委副主任邵寧稱，作為中央直接管理的54家國有重要骨干企業(yè)中第一家整體上市的公司，中國建筑登陸A股，是中央國有企業(yè)實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化、改制為公眾公司改革的新進(jìn)展，也標(biāo)志著中建總公司的發(fā)展進(jìn)入了一個(gè)新的更加輝煌的階段。這次上市意義重大，時(shí)任公司董事長易軍稱，“2009年的IPO整體上市，為中建的戰(zhàn)略目標(biāo)、結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)升級(jí)更是注入了新的活力，IPO帶來的機(jī)制變革和500億的融資資本，使我們的目標(biāo)變得更為現(xiàn)實(shí)、轉(zhuǎn)型的節(jié)奏變得更快。”

值得一提的是，整體上市后中國建筑加強(qiáng)了集團(tuán)管控。時(shí)任董事長易軍稱，中國建筑整體上市后，新的發(fā)展形勢和發(fā)展目標(biāo)，緊迫要求加強(qiáng)集團(tuán)管控能力、提高整體核心競爭力和品牌影響力，避免出現(xiàn)集而不團(tuán)整而不合的現(xiàn)象——集而不團(tuán)在大型國企并不少見。中國建筑總部定位于戰(zhàn)略管控模式（此前實(shí)行的是“事業(yè)部制”和“職能管理制”的混合型模式），總部是方向盤、加油站和紅綠燈。方向盤：通過制定集團(tuán)愿景和戰(zhàn)略、職能政策、標(biāo)準(zhǔn)和流程、業(yè)務(wù)組合管理與并購、資源分配、子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營目標(biāo)和業(yè)績管理、集團(tuán)整體業(yè)績文化建設(shè)和品牌管理，確保一致性和專業(yè)性，減少重復(fù)投入，實(shí)現(xiàn)管理上的協(xié)同性，使得資源配置、技能轉(zhuǎn)移和戰(zhàn)略擴(kuò)張更加有效，提升整體價(jià)值。加油站：依托總部建設(shè)集中的業(yè)務(wù)后臺(tái)服務(wù)（如集中采購）、集中的職能服務(wù)和專業(yè)服務(wù)（如信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、數(shù)據(jù)分析等），為子公司提供高效、專業(yè)和低成本的集中服務(wù)，帶來服務(wù)的規(guī)模效應(yīng)，降低成本。紅綠燈：通過監(jiān)督子公司對(duì)集團(tuán)政策的貫徹情況，以及子公司運(yùn)營的合規(guī)性，制定全面風(fēng)險(xiǎn)政策并監(jiān)督實(shí)施，確保戰(zhàn)略的執(zhí)行和風(fēng)險(xiǎn)的控制。

“多搞協(xié)商董事會(huì)”

董事會(huì)是公司治理的核心?！岸聲?huì)說到底就是民主決策制，目的是要體現(xiàn)集體智慧，確保決策的科學(xué)性與合理性。少搞投票董事會(huì)，多搞協(xié)商董事會(huì)。”中國建筑董秘孟慶禹稱，為了應(yīng)對(duì)內(nèi)外部挑戰(zhàn)，促進(jìn)重大決策更加民主科學(xué)，中國建筑在董事會(huì)治理方面進(jìn)行了兩個(gè)創(chuàng)新：一是召開董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，一是設(shè)立董事長常務(wù)會(huì)議。按《中國建筑董事會(huì)議事規(guī)則》：董事會(huì)授權(quán)董事長經(jīng)由董事長常務(wù)會(huì)議或/和總經(jīng)理經(jīng)由總經(jīng)理常務(wù)會(huì)議，決定公司單項(xiàng)投資金額不超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)5%的投資項(xiàng)目。此外如擔(dān)保，比如公司公告2015年度公司實(shí)際新增融資擔(dān)保額度以董事會(huì)和股東大會(huì)審核批準(zhǔn)的額度為準(zhǔn)，獲批的新增融資擔(dān)保額度內(nèi)，每筆擔(dān)保業(yè)務(wù)均由董事長常務(wù)會(huì)審批。

董事會(huì)既要遵守上市規(guī)則的要求，確保公司合規(guī)高效運(yùn)行，同時(shí)要在工作中逐步探索解決實(shí)際問題的有效途徑。上市公司經(jīng)常面臨一些戰(zhàn)略性問題，一時(shí)認(rèn)識(shí)不清；一些疑難雜癥，一時(shí)存有分歧；加上一些在決策執(zhí)行之間脫節(jié)的業(yè)務(wù)，都需在董事會(huì)層面深入研究和共同探討。這成為建立董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議和董事長常務(wù)會(huì)議制度的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。

“西方公司的決策體制有個(gè)毛病，一件事情往往只做yes或no的判斷，但有些事是很難說yes或no的，有時(shí)需要很多條件支撐，有時(shí)需要一個(gè)很復(fù)雜的研討過程，合理的決策過程?！泵蠎c禹稱，公司率先推出董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議的形式，主要目的就是讓決策者和執(zhí)行者在輕松氣氛中談不輕松的話題。意見不一致的，是一次溝通研討活動(dòng)；意見一致的，會(huì)后即形成指導(dǎo)性意見及有關(guān)決議，從而有效發(fā)揮董事會(huì)的戰(zhàn)略引領(lǐng)和治理核心作用。

董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議的籌劃期比較長，可能會(huì)提前半個(gè)月、1個(gè)月發(fā)通知，參會(huì)人員包括全體董事、高管，有時(shí)也會(huì)根據(jù)需要邀請(qǐng)二級(jí)公司主要領(lǐng)導(dǎo)和外部專家。中國建筑已進(jìn)行過多次董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議，探討了公司投資導(dǎo)向、金融危機(jī)影響與應(yīng)對(duì)措施、公司上市后的發(fā)展戰(zhàn)略、公司房地產(chǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略和方向等事項(xiàng)。孟慶禹稱，“這些會(huì)議，都是在國際、國內(nèi)形勢發(fā)生重大轉(zhuǎn)折，公司經(jīng)營發(fā)生變革的關(guān)鍵時(shí)刻舉行的，為公司的發(fā)展航向把好了舵。”而設(shè)立董事長常務(wù)會(huì)議，則意在強(qiáng)化執(zhí)行力。孟慶禹表示，“董事會(huì)與經(jīng)理層的分權(quán)有大量的中間地帶，可以由董事會(huì)授權(quán)，圍繞董事長的職權(quán)范圍，創(chuàng)新性地設(shè)立董事長常務(wù)會(huì)議。這種新的組織決策機(jī)制，既能提高公司的辦事效率，強(qiáng)化執(zhí)行力，又在董事會(huì)的控制之下，能有效規(guī)避決策風(fēng)險(xiǎn)，有點(diǎn)像西方公司的CEO制度+中國的民主集中制?！毙枰赋龅氖牵@種創(chuàng)新是在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的，不是離開了董事會(huì)搞一個(gè)決策體系。董事長常務(wù)會(huì)議不定期召開，由董事長召集和主持，必要時(shí)可委托公司其他執(zhí)行董事召集和主持。公司執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)主席、高管為會(huì)議成員。

中國建筑2009年上市后，對(duì)公司經(jīng)營性投資項(xiàng)目、并購重組、經(jīng)營管理等重大事宜，采取董事長常務(wù)會(huì)議方式，進(jìn)行研究決策和推進(jìn)實(shí)施。對(duì)需要提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議的，則嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序。公司已經(jīng)召開數(shù)十次董事長常務(wù)會(huì)議，審議了數(shù)百個(gè)議題。如，2012年5月10日，中國建筑董事長常務(wù)會(huì)議審議通過了以下決議，同意中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六局和中建八局以其各自持有的中建商混、五局混凝土公司、中建雙元、天津新紀(jì)元和山東建澤的股權(quán)認(rèn)購西部建設(shè)非公開發(fā)行的股票。董事長常務(wù)會(huì)議對(duì)迅速解決公司經(jīng)營戰(zhàn)略，研究較為重大的經(jīng)營舉措，特別是為公司的投資決策和風(fēng)險(xiǎn)管控，建立了有效途徑。

中國建筑旗下的西部建設(shè)同樣設(shè)立了董事長常務(wù)會(huì)議?！肮驹O(shè)董事長常務(wù)會(huì)議，在董事長職權(quán)范圍內(nèi)就公司相關(guān)重大事項(xiàng)以會(huì)議形式組織研究決策和推進(jìn)實(shí)施。董事會(huì)依照法律、法規(guī)及有關(guān)主管機(jī)構(gòu)的要求制定規(guī)范的董事長常務(wù)會(huì)議事規(guī)則，以確保董事長常務(wù)會(huì)議的工作效率和科學(xué)決策?！?/p>

需要特別指出的是，在中國企業(yè)中，董事會(huì)擴(kuò)大會(huì)議特別是董事長常務(wù)會(huì)議非常罕見，在國企中更是如此。

股權(quán)激勵(lì)央企首家

公司治理中，體制如董事會(huì)很重要，激勵(lì)機(jī)制同樣關(guān)鍵。眾所周知，激勵(lì)特別是中長期激勵(lì)不足長期以來是國企治理的一大短板，損害了企業(yè)的活力。從全球來看，股權(quán)激勵(lì)是廣受認(rèn)可的中長期激勵(lì)方式。中國建筑推行了股權(quán)激勵(lì)，是國資委直屬央企中的第一家，走在了國企特別是央企的前列。

2011年4月，中國建筑董事會(huì)審議通過《關(guān)于中國建筑股份有限公司A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的議案》，時(shí)任董事長易軍稱，這是公司上市后一種全新的激勵(lì)方式，也將是與公司現(xiàn)階段發(fā)展水平非常適用的一種考核方式。2013年4月，中國建筑董事會(huì)通過了A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃修訂方案，后獲國資委、證監(jiān)會(huì)、股東大會(huì)通過。2013年6月28日，中國建筑董事會(huì)通過A股限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的議案，決定當(dāng)日為授予日，向686名激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票數(shù)量14，678萬股，占公司總股本的0.4893%。2013年7月8日，該等股票由無限售流通股變更為限售流通股。

均源于股權(quán)激勵(lì)，截至2014年底，中國建筑董事長、總裁分別持股45萬股，7個(gè)副總裁、董秘分別持36萬股。限制性股票的授予價(jià)格為1.79元，2014年底股價(jià)7.28 元，高出300%，意味著相關(guān)方賺了不少。2014年底董事長持股市值3，276，000元，賬面浮盈247萬元。中國建筑的2014年度董事會(huì)工作報(bào)告指出：“最令人欣慰的是，公司年末股價(jià)收盤 7.28元，不僅回到4.18元的IPO發(fā)行價(jià)，還實(shí)現(xiàn)翻倍增長，市值超過了2000億，既為投資者帶來了豐厚的回報(bào)，為公司近700名管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)激勵(lì)展現(xiàn)了效果，也為公司進(jìn)一步實(shí)施股權(quán)融資釋放了幾百億的空間?！?/p>

股權(quán)激勵(lì)對(duì)象受益了，公司、國資股東（截至2014年底，中建總公司持股中國建筑56.15%）同樣如此，獲得共贏。中國建筑2010年?duì)I業(yè)收入3704億元、凈利潤92.4億元，2014年?duì)I收8000億元、利潤226億元，增長顯著。在國務(wù)院國資委2014年度經(jīng)營業(yè)績考核中，中國建筑再次獲評(píng)A級(jí)企業(yè)。

相應(yīng)的，中國建筑形成了以業(yè)績考核為基礎(chǔ)，與崗位職責(zé)和工作業(yè)績掛鉤，有利于激發(fā)人才活力和潛能的人本化激勵(lì)機(jī)制，形成了集日常分配、股權(quán)激勵(lì)、特別獎(jiǎng)勵(lì)以及各種榮譽(yù)鼓勵(lì)等為一體，具有較強(qiáng)行業(yè)競爭力的綜合性激勵(lì)體系。