解析母子公司內(nèi)部逆流交易

秦文嬌

上市公司普通股股東凈利潤增長，而少數(shù)股東則損益虧損的現(xiàn)象，一般由內(nèi)部逆流交易造成，對這一過程做好會計處理工作，對于維護股東利益意義重大。

在上市公司中，存在“屬于上市公司普通股股東的凈利潤逐年增長，而少數(shù)股東則損益虧損”的現(xiàn)象。上市公司的少數(shù)股東損益之所以虧損，一般是內(nèi)部交易所致，比如控股子公司低價向上市公司銷售產(chǎn)品，導(dǎo)致控股子公司虧損，經(jīng)過抵消后，上市公司控股比例部分不受影響，但少數(shù)股東卻會虧損。這種“損人”行為，主要發(fā)生在母子公司合并會計報表內(nèi)部逆流交易中。

以最近一段時間倍受關(guān)注的樂視網(wǎng)為例，根據(jù)其公開數(shù)據(jù)，2007年到2014年，樂視網(wǎng)歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤分別約為0.15億、0.3億、0.44億、0.7億、1.31億、1.94億、2.55億和3.64億元，確實呈現(xiàn)上漲態(tài)勢。合并報表顯示，2014年，樂視網(wǎng)凈利潤為1.29億元，少數(shù)股東損益為-2.35億元，其中1.87億元來自樂視致新，歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤約為3.64億。本文解析這一現(xiàn)象的會計處理方法，以期為財務(wù)業(yè)界同仁提供相應(yīng)參考。

逆流交易與順流交易

投資企業(yè)在采用權(quán)益法確認投資收益時，應(yīng)抵消與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益。該未實現(xiàn)內(nèi)部交易既包括順流交易也包括逆流交易。順流交易是指投資方向其聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)投出或出售資產(chǎn)。逆流交易是指聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)向投資方出售資產(chǎn)。未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益體現(xiàn)在投資方或其聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)持有的資產(chǎn)賬面價值中的，在計算確認投資損益時應(yīng)予抵銷。

投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益抵消與投資企業(yè)與子公司之間的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益抵消有所不同，母子公司之間的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益在合并財務(wù)報表中是全額抵消的，而投資企業(yè)與其聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)之間的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益抵消僅僅是投資企業(yè)或是納入投資企業(yè)合并財務(wù)報表范圍的子公司享有聯(lián)營企業(yè)或合營企業(yè)的權(quán)益份額部分。

新準則修訂亮點

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》（2006年）及《企業(yè)會計準則講解》（2010年），對與母子公司銷售沒有區(qū)分順流和逆流。2014年新《企業(yè)會計準則第33號——合并財務(wù)報表》第三十六條則有明確區(qū)分： 母公司向子公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，應(yīng)當(dāng)全額抵銷“歸屬于母公司所有者的凈利潤”。子公司向母公司出售資產(chǎn)所發(fā)生的未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，應(yīng)當(dāng)按照母公司對該子公司的分配比例在“歸屬于母公司所有者的凈利潤”和“少數(shù)股東損益”之間分配抵銷。

根據(jù)2014年新準則，對子公司個別報表調(diào)整的會計處理，可以概括為：“內(nèi)部交易，順流不調(diào)，逆流調(diào)”，即少數(shù)股東需要分擔(dān)逆流交易中子公司銷售給母公司的未實現(xiàn)利潤。調(diào)整分錄為：借記“少數(shù)股東權(quán)益”，貸記“少數(shù)股東損益”。

子公司銷售給母公司的未實現(xiàn)的虧損，應(yīng)做相反的分錄。這時候則會可能出現(xiàn)類似樂視網(wǎng)少數(shù)股東虧損的現(xiàn)象。集團公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易形式多樣，即以控股股東或大股東和關(guān)聯(lián)人利益為核心，客觀上損害上市公司中小投資者的利益，尤其是利用隨意定價調(diào)節(jié)利潤，非公允關(guān)聯(lián)交易層出不窮。例如，甲公司持有乙公司70%的股權(quán)，乙公司生產(chǎn)產(chǎn)品的成本為1萬元，但賣給甲公司只有7000元，虧損3000元，但合并報表中，甲持有70%的股權(quán)比例屬于內(nèi)部交易，不虧損，但其它少數(shù)股東卻會虧損。這種“損人利己”的行為在上市公司中則屢見不鮮。

新準則明確少數(shù)股東需分擔(dān)逆流交易中內(nèi)部交易中的未實現(xiàn)損益時，涉及到兩個名詞：“少數(shù)股東權(quán)益”和“少數(shù)股東損益”，二者的關(guān)系如下：

1、二者都是報表項目，而不是會計科目，主要在合并會計報表時作為分錄采用。前者也會在母公司長期股權(quán)投資項目與子公司所有者權(quán)益項目抵銷分錄中出現(xiàn)；后者也會在母公司投資收益與子公司利潤分配抵銷分錄中出現(xiàn)。

2、少數(shù)股東權(quán)益簡稱少數(shù)股權(quán)。在母公司擁有子公司股份不足100%，即只擁有子公司凈資產(chǎn)的部分產(chǎn)權(quán)時，子公司股東權(quán)益的一部分屬于母公司所有，即多數(shù)股權(quán)，其余仍屬外界其他股東所有，由于后者在子公司全部股權(quán)中不足半數(shù)，對子公司沒有控制能力，故被稱為少數(shù)股權(quán)。

3、少數(shù)股東損益是指在控股合并形式下，子公司的凈利潤中屬于少數(shù)股東的部分。在母公司未持有子公司全部股份時，子公司實現(xiàn)的凈利潤多數(shù)應(yīng)確認為母公司的投資收益，而另外少數(shù)部分則是少數(shù)股東損益，其數(shù)額為少數(shù)股權(quán)比例與子公司凈利潤的乘積。

4、少數(shù)股東權(quán)益是合并資產(chǎn)負債表的凈資產(chǎn)中屬于少數(shù)股東的部分，少數(shù)股東損益是合并利潤表中屬于少數(shù)股東的部分。少數(shù)股東權(quán)益==少數(shù)股東投入的資本+少數(shù)股東應(yīng)該享有的資本公積和盈余公積+歷年來的少數(shù)股東損益形成的少數(shù)股東應(yīng)享有的利潤。

[案例1]

母子公司間逆流交易未實現(xiàn)內(nèi)部交易損失造成的少數(shù)股東虧損

甲公司持有乙公司70%的股份，2014年乙公司銷售商品給甲公司，售價800萬元，成本1200萬元，甲公司購入后售出了其中的40%。假定甲乙公司的所得稅稅率均為25%。單位：萬元

1、抵銷內(nèi)部銷售收入、成本和內(nèi)部銷售形成的存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損失。 存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損失為160 萬元[（1200-800）×40%]。在合并財務(wù)報表的工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：營業(yè)收入 1040

存貨 160

貸：營業(yè)成本： 1200

2、將內(nèi)部銷售形成的存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損失進行分攤。 在存貨中包含的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損失中，歸屬于少數(shù)股東的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售損失分攤金額為 48 萬元（160×30%）。在合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：少數(shù)股東損益 48

貸：少數(shù)股東權(quán)益 48

3、抵銷因逆流存貨交易的所得稅影響。 在合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：所得稅費用 40（160×25%）

貸：遞延所得稅負債 40

4、抵銷因抵銷逆流存貨交易發(fā)生的遞延所得稅對少數(shù)股東權(quán)益的份額。 在合并財務(wù)報表工作底稿中的抵銷分錄如下：

借：少數(shù)股東權(quán)益 12（40×30%）

貸：少數(shù)股東損益 12

注：本案例中，因子公司向母公司低價銷售商品的內(nèi)部逆流交易，致使少數(shù)股東虧損36萬元（48-12）。

[案例2]

母子公司間逆流交易未實現(xiàn)內(nèi)部交易收益影響少數(shù)股東損益

子公司2012年向母公司銷售商品20000元，銷售成本16000元；母公司購進的該商品本年全部未實現(xiàn)對外銷售而形成年末存貨。母公司年末發(fā)現(xiàn)該存貨已部分陳舊，可變現(xiàn)凈值降至18400元。假定母子公司的所得稅稅率均為25%。假定母公司持股比例為80%。

借：營業(yè)收入 20000

貸：營業(yè)成本 20000

借：營業(yè)成本 4000

貸：存貨 4000

借：少數(shù)股東權(quán)益 800

貸：少數(shù)股東損益 800

借：存貨——存貨跌價準備1600

貸：資產(chǎn)減值損失1600

借：少數(shù)股東損益 320

貸：少數(shù)股東權(quán)益 320

借：遞延所得稅資產(chǎn)600

貸：所得稅費用 600

注：遞延所得稅資產(chǎn)的金額=（存貨項目的貸方金額-借方金額）×所得稅稅率=（4000-1600）×25%=600

借：少數(shù)股東損益 120

貸：少數(shù)股東權(quán)益 120

注：本案例中，因子公司向母公司銷售商品的內(nèi)部逆流交易，少數(shù)股東收益680萬元（800-120）。

（作者單位為山東省濱州市公路管理局）